A Lei das Sociedades por Ações foi criada em 1976, tinha como intuito explícito, além do exercício de disciplina às companhias abertas, estabelecer que a escrituração contábil deve obedecer aos princípios de contabilidade geralmente aceitos. Para tal, tais princípios foram em maior ou menor extensão incorporados ao corpo da Lei. Em suma, esta metodologia fez com que, na essência, a Lei (mesmo que de maneira não intencional) normatizasse os princípios contábeis aplicados no Brasil.
Em que pesem críticas a esse modelo, fundamentadas ou não, é inegável que a aplicação desses princípios na Lei trouxe benefícios significativos à época, como a separação entre a contabilidade comercial e fiscal, o aperfeiçoamento da classificação das contas no balanço e do mecanismo de correção monetária, implantação da reavaliação a valor de mercado e do método de equivalência patrimonial e origem da reserva de lucros.
Antes da vigência da Lei, os profissionais de contabilidade aplicavam um direcionamento basicamente fiscal na determinação dos reflexos contábeis das transações subjacentes. O tratamento aplicado, por via de regra, refletia o instrumento jurídico que o originava. Nota-se por exemplo, o reconhecimento dado aos arrendamentos mercantis baseado na Lei 6.099/74 à época, onde registrava-se o arrendamento como parte do ativo imobilizado, sem aplicar qualquer consideração acerca da natureza ou não de um componente de financiamento associado à aquisição (na essência, a partir do financiamento do bem e sua incorporação ao patrimônio) ou ao mero aluguel de um bem que raramente é adquirido por um arrendatário. Em que pesem ser eventos econômicos claramente distintos, os registros contábeis seguiam-se os mesmos a partir da uniformidade dos termos contratuais e demais instrumentos jurídicos (parece que já estavam prevendo o que viria com o IFRS 16 e o fim dos arrendamentos off-balance).
Nesta linha, faz sentido o raciocínio repetido no texto da Lei de que se espera que as demonstrações financeiras devam exprimir com clareza a situação do patrimônio líquido de uma entidade e suas mutações durante o exercício. Lendo isso e outra maneira, pode-se implicitar o raciocínio cravado nas IFRS de que o fundamento econômico de uma transação deve ser sua base para classificação e registro contábil, em sobreposição à sua mera forma legal.
No entanto, é claro que certos conflitos surgiriam, em especial considerando o desenvolvimento no reporte financeiro e nas necessidades informacionais dos usuários das demonstrações financeiras. Uma leitura mais pormenorizada da Lei, deixa claro que esta, à época, visava resguardar os direitos dos acionistas (a receber dividendos, por exemplo) e trazer uma base apropriada para o que eventualmente se aplicaria a tributação. Nesse sentido fez-se necessário detalhar os princípios contábeis que resultariam na apuração do lucro líquido de uma entidade de modo a atingir esses objetivos. Não parece razoável considerar que este modelo, embora importante e necessário à época permite uma correlação clara e direta ao que conhecemos como representação verdadeira e fidedigna e que hoje repetimos como um mantra no ambiente contábil e de reporte financeiro.
A partir daí perguntamo-nos: no ambiente normativo e regulatório atual, esse direcionamento contábil estabelecido pela Lei ainda é eficaz?
No esforço de alinhamento da normatização contábil brasileira às Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), a Lei n° 11.638, de dezembro de 2007, e a Medida Provisória nº 449, do mesmo mês de 2008, alteraram e revogaram dispositivos da Lei das Sociedades por Ações e da Lei n° 6.385/76, tendo em vista essa convergência das práticas contábeis brasileiras às IFRS). Essas mudanças, aliadas à estruturação do CPC, criado com a incumbência de alinhar os pronunciamentos técnicos de contabilidade com as normas internacionais, configuraram-se nos primeiros passos para integrar o Brasil ao cenário contábil internacional, mais global e transparente a partir da chegada do IFRS.
Com a adoção às IFRS no Brasil, sem a consequente alteração e revogação de determinados dispositivos da Lei, criou-se uma dualidade na aplicação dos requerimentos contábeis onde determinados requisitos legais presentes na Lei das Sociedades por Ações tornaram-se obsoletos, irrelevantes, ou em determinadas análises mesmo inconsistentes com os dispositivos trazidos pelas normas internacionais de relatório financeiro.
A observação dos requerimentos contábeis dispostos na Lei das Sociedades por Ações traz pouca eficiência ao arcabouço contábil nacional, em especial considerando-se a vigência dos atos normativos internacionais cuja aplicação é referendada pelo CPC, pelo CFC e pela CVM em sua atividade normativa e a necessidade de manutenção de controles detalhados por parte das entidades no monitoramento do seu atendimento e, eventualmente, interpretação dos tópicos anteriormente mencionados. Essa ineficiência pode, por exemplo, ser observada nos artigos abaixo, da Lei das Sociedades por Ações:
Determinação do conjunto mínimo de demonstrações financeiras a serem incluídas por uma entidade em seu exercício social, matéria já disciplinada em Pronunciamentos do CPC (artigo 176);
Determinação restritiva e textual do agrupamento de contas de natureza semelhante nessas demonstrações, cuja natureza não possui qualquer reflexo com os aspectos de materialidade disciplinados pelos Pronunciamentos do CPC (artigo 176);
Requerimento de apresentação de efeitos de ajustes de exercícios anteriores, sem correspondente requerimento prescrito nos Pronunciamentos do CPC, em especial o Pronunciamento Técnico CPC 23, Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (artigo 176).
Requerimento de segregação do ativo não circulante entre ativo realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangível, classificação esta sem paralelo a qualquer requerimento existente nos Pronunciamentos do CPC e de mínimo benefício informacional (artigo 178);
Requerimentos de classificação entre ativos e passivos circulantes e não circulantes restritivos, que não levam necessariamente em consideração todas as possibilidades de classificação que possam ser avaliados sob a luz dos Pronunciamentos do CPC (por exemplo, limitação do reconhecimento de intangíveis na medida em que estes sejam destinados à “manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade”, inclusive o fundo de comércio (artigo 179);
Requerimento de registro de reserva de capital constando do efeito de correção monetária sobre capital realizado enquanto não capitalizado, procedimento sem correspondência nos Pronunciamentos do CPC (artigo 182);
Confusão na aplicação do conceito de ajuste de avaliação patrimonial, o qual não abarca a totalidade dos efeitos de outros resultados abrangentes disciplinados pelos Pronunciamentos do CPC (como por exemplo efeitos atuariais sobre planos de benefício definido os quais contrários à premissa do ajuste de avaliação patrimonial da Lei das Sociedades por Ações não são reclassificados para o resultado do exercício subsequentemente), criando inconsistência na aplicação das normas contábeis e nos aspectos da Lei (artigo 182);
Criação constante de contas pelo CPC que não estão formalmente explicitadas na Lei das Sociedades por Ações, como Propriedades para Investimento, Ativos Biológicos, Direitos de Uso, contrapartida a Stock Options com despesa no resultado e outras;
Requerimentos de mensuração de instrumentos financeiros (i) sem correlação aos critérios e nomenclaturas atuais acerca de modelo de negócios e fluxos de principais e juros; e (ii) sem correlação aos aspectos de perdas de crédito esperadas, como atualmente disciplinam os Pronunciamentos do CPC, em especial o Pronunciamento Técnico CPC 48, Instrumentos Financeiros (artigo 183);
Aplicação de conceitos de relevância sobre participações societárias e requerimentos de apresentação e demonstrações consolidadas para entidades abertas com mais de 30% do seu patrimônio líquido representado por investimentos em controladas, métodos sem correspondência nos Pronunciamentos do CPC (artigo 247).
Nota-se, ainda, conhecido conflito causado pela edição da Lei 12.249/10 que em seu artigo 6º já prevê a alocação de responsabilidade ao CFC como normatizador responsável pela edição das normas de contabilidade no Brasil, o que pode se considerar uma sobreposição aos requerimentos de natureza contábil atualmente previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Bom, como se já não fosse suficiente todo o arcabouço acima citado, deparamo-nos agora com mais um ingrediente nesta sopa. O IFRS 18. Como resultado de longevo projeto apoiado em feedback recebido dos usuários das demonstrações financeiras (em especial investidores), o IASB está em vias de emitir um novo normativo contábil, o IFRS 18, Apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras. Essa norma substituirá a IAS 1, Apresentação das Demonstrações Financeiras (codificado no Brasil como CPC 26 (R1)) e trará mudanças profundas na demonstração do resultado do exercício, incluindo novos subtotais requeridos, agrupamento por atividades, divulgação de medidas de performance definidas pela Administração, entre outros. Avaliação cuidadosa das interações destes novos requerimentos com aqueles estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações será fundamental para atingir não somente o compliance com ambos os requerimentos a nós aplicáveis, mas também atingir a principal motivação do relatório financeiro. Comunicação eficaz com os usuários dessas informações.
Como tudo que envolve tramitação no ambiente Legislativo, uma resposta a essa questão carece menos de olhares técnicos e mais de considerações políticas. Ao passo que pareçam claros os benefícios ao contador e preparador de demonstrações financeiras, outros usuários ou entes afetados pela Lei podem ter motivações distintas. Com propostas de alterações à Lei já em curso no Congresso (como é o caso do Projeto de Lei 2.925/23), não parece um caminho simples debater tais tópicos.
Como disse em 1954 o célebre jurista Pontes de Miranda, foi o desenvolvimento da economia moderna que fez surgir a sociedade por ações. Sendo assim, nada mais justo que o contínuo desenvolvimento desse ambiente econômico nos leve a repensar a forma na qual estas sociedades devam responder às demandas informacionais sem estar presas a amarras arcaicas e pouco eficientes. Uma hora precisamos ter essa conversa, e aparentemente o momento é deveras propício.