As discussões da CP 124/2025 evidenciam as fronteiras do desenho regulatório: quem pode atuar, quais trilhas de liquidação são permitidas e quais responsabilidades cabem a cada agente.
A minuta organiza os meios de liquidação internacional (operação de câmbio ou CNR; conta em reais de não residente), os papéis e deveres dos participantes (prestador, instituição de câmbio e mantenedora da conta do prestador), além de regras de transparência (VET) e reportes (ACAM 220/230).
O Banco Central (BCB) também submete à consulta temas correlatos, como BaaS (Banking as a Service, modelo de terceirização de infraestrutura bancária via APIs e contratos) e gift cards (instrumentos pré-pagos emitidos localmente).
A seguir, são apresentados os principais argumentos do debate, acompanhados de breves explicações dos termos técnicos para facilitar a compreensão.
1 - eFX × BaaS
Separar regimes (posição majoritária): o eFX possui natureza cambial própria, e sua integração direta ao modelo BaaS pode gerar sobreposição e zonas cinzentas de responsabilidade entre prestadores e parceiros.
- Fundamento jurídico: busca coerência com a Lei do Câmbio e a Resolução BCB nº 277, preservando responsabilidades indelegáveis, como KYC/PLD-FT (conheça seu cliente / prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo), classificação de operações e reporte regulatório.
- Fundamento mercadológico: evita vendor lock-in (dependência excessiva de um único fornecedor) e compliance difuso, em que as obrigações se diluem entre várias partes.
Parceria possível (posição minoritária): admite-se o uso do modelo BaaS se a instituição licenciada (autorizada pelo Bacen) retiver integralmente a execução regulatória, permitindo ao parceiro atuar apenas no front-end (na interface com o usuário), desde que existam direitos de auditoria e SLAs (Service Level Agreements / acordos de nível de serviço) robustos que assegurem a governança e a rastreabilidade das operações.
2 - Canais de liquidação internacional (art. 50)
Abordagem restritiva (posição majoritária): defende-se que as liquidações internacionais ocorram exclusivamente por meio de câmbio formal ou CNR (conta em reais de não residente), adiando qualquer abertura imediata para o uso de stablecoins ou outros ativos digitais. Essa leitura também reforça a vedação à compensação privada internacional, isto é, a realização de acertos diretos entre partes sem passar por operação cambial registrada.
- Fundamento jurídico: preserva a tipicidade cambial prevista na legislação e evita conflitos normativos com o marco dos ativos virtuais e com o regime da Lei nº 14.478/2022.
- Fundamento mercadológico: reduz o risco transfronteiriço, especialmente no que se refere à custódia, à travel rule (regra internacional de rastreabilidade de transações) e ao cumprimento de sanções econômicas internacionais.
Abordagem de abertura controlada (posição minoritária): propõe adotar o princípio da neutralidade tecnológica, permitindo que, no futuro, sejam reconhecidos ativos digitais lastreados ou CBDCs (moedas digitais emitidas por bancos centrais), desde que observados requisitos de segregação de recursos, rastreabilidade on-chain (registro em blockchain) e reporte regulatório adequado ao Bacen.
3 - CNR e compensação (netting) na transição
Manter CNR + netting contábil (posição favorável à flexibilização): permitir o uso da CNR (conta em reais de não residente) durante o período de transição, admitindo o registro bruto das operações e a liquidação líquida (netting) dos valores, desde que existam controles e monitoramento reforçados.
- Fundamento jurídico: interpretação teleológica da transição (ou seja, focada na finalidade do dispositivo), buscando permitir ajustes operacionais sem violar a vedação legal à compensação privada internacional (acertos diretos sem operação de câmbio).
- Fundamento mercadológico: essa solução evita rupturas de caixa, atrasos em liquidações e riscos operacionais relevantes, permitindo uma migração mais segura para o novo modelo regulatório.
Endurecer ou limitar o uso da CNR (posição restritiva): leitura de que a minuta apenas “esclarece” a vedação já existente, sem admitir exceções transitórias; o foco é reduzir a opacidade das operações e reforçar a transparência na movimentação de recursos entre residentes e não residentes.
4 - Quem é o “usuário final” no SPB
Prestador como recebedor final (posição majoritária): entende que o prestador de eFX deve ser considerado o recebedor final no âmbito doméstico, funcionando como um MoR (merchant of record); ou seja, o responsável direto pela operação perante o cliente no Brasil. Essa leitura reforça a territorialidade das transações e facilita o tratamento de estornos (chargebacks), auditorias e relatórios regulatórios.
- Fundamento jurídico: estabelece uma separação clara entre a liquidação doméstica e a remessa cambial internacional, concentrando a documentação e as obrigações fiscais e regulatórias no recebedor local, o que melhora a rastreabilidade e a segurança jurídica.
Leitura estrita (posição minoritária): defende manter o prestador de eFX apenas como intermediário, sem ser considerado o recebedor final, para evitar confusão com o papel de subcredenciador no ecossistema de pagamentos e preservar a distinção funcional entre as diferentes camadas do SPB (Sistema de Pagamentos Brasileiro).
5 - Gift cards (intermediários domésticos)
Fora do eFX (posição majoritária): entende que a compra de gift cards em reais constitui uma operação doméstica, portanto, fora do escopo do eFX. Nesse modelo, a remessa do distribuidor ao parceiro estrangeiro deve ocorrer por meio de operação de câmbio própria, e não dentro do fluxo do eFX.
- Fundamento jurídico: prevalece a natureza de agenciamento ou distribuição, em que o distribuidor atua apenas como intermediário comercial. A remessa do distribuidor configura uma operação típica de câmbio, não uma transferência internacional no conceito do art. 49 da Res. BCB nº 277.
- Fundamento mercadológico: evita atrito no varejo físico, preservando a simplicidade da experiência de compra e reduzindo a necessidade de controles adicionais sobre o comércio presencial.
Dentro como funding (posição minoritária): propõe que o gift card possa ser reconhecido como meio de entrega de reais no contexto do eFX, nos termos do art. 54-A. Nesse caso, o emissor ou comerciante do cartão deveria observar as obrigações de KYC/PLD-FT e manter uma trilha de auditoria completa, assegurando a rastreabilidade e o controle das operações.
Conclusão: síntese dos pontos de divergência
- BaaS × eFX: há uma tendência predominante à separação de regimes, reconhecendo que o eFX possui natureza cambial própria. Onde houver parceria entre prestadores, defende-se que o licenciado mantenha integralmente a execução regulatória, bem como a governança técnica e contratual (com auditorias e SLAs robustos).
- Meios internacionais: o consenso parcial aponta para a manutenção de câmbio e CNR como trilhas preferenciais de liquidação no curto prazo. A neutralidade tecnológica é vista como possível evolução futura, condicionada a mecanismos de segregação de recursos, rastreabilidade on-chain e reporte regulatório adequado.
- Transição com CNR: observa-se uma divisão. Uma parte do mercado defende a admissão condicionada do uso da CNR durante a transição (com controles, registros brutos e limites), enquanto outra parte entende que a minuta apenas reforça a vedação existente, sem prever exceções.
- Usuário final no SPB: cresce a tendência de reconhecer o prestador como recebedor doméstico, para fins de documentação, rastreabilidade e reversões, sem comprometer a coerência dos arranjos de pagamento nem criar sobreposição com o papel do subcredenciador.
- Gift cards: o debate se divide entre dois caminhos tecnicamente defensáveis; (i) excluir o agenciamento doméstico do escopo do eFX, tratando a remessa do distribuidor como câmbio próprio, ou (ii) incluir o gift card como meio de funding, desde que haja KYC/PLD-FT rigoroso e auditoria no emissor/comerciante para garantir a rastreabilidade.