A função de gestão de riscos passou por uma transformação profunda nos últimos anos, impulsionada por três vetores simultâneos, com primeiro a intensificação da supervisão regulatória, depois o crescimento dos riscos tecnológicos e reputacionais, e também a crescente responsabilização pessoal de administradores e conselheiros por falhas de controle e prevenção.
Pois é neste cenário que a figura do Chief Risk Officer (CRO) deixou de ser uma escolha de governança opcional, e passou a representar um elemento estruturante da credibilidade institucional de uma empresa regulada.
Queria então refletir um pouco mais hoje neste texto sobre as opções que as empresas tem para estruturar essa função, se por meio da contratação direta de um CRO interno, ou então da opção da adoção de um modelo terceirizado via "Risk Management as a Service" ou apenas a sigla "RMaaS". Isto tem se tornado um dilema estratégico com implicações significativas sobre a eficiência, a escalabilidade, os custos e a maturidade da gestão de riscos.
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Esse dilema é especialmente relevante para empresas que operam em setores regulados com alto dinamismo competitivo e pressão por inovação como fintechs, gestoras de criptoativos, bancos digitais, plataformas de pagamento, seguradoras insurtech, provedores de infraestrutura de mercado e instituições que lidam com dados sensíveis ou operam sob regimes internacionais de compliance (como GDPR, DORA, MiFID II, Basel III, IOSCO, entre outros). Nessas empresas o desafio é construir uma estrutura de riscos robusta o suficiente para suportar a pressão de órgãos supervisores e, ao mesmo tempo, flexível e econômica o bastante para não engessar o crescimento ou gerar estruturas fixas que se tornem disfuncionais à medida que a empresa evolui.
É neste ponto que o modelo de RMaaS se posiciona como uma alternativa moderna, pragmática e adaptável, oferecendo às empresas a possibilidade de acessar um serviço de gestão de riscos estruturado, conduzido por especialistas, com alto grau de tecnicidade e alinhado às práticas mais exigentes do mercado, sem a necessidade de manter um executivo dedicado em tempo integral.
No entanto essa escolha traz consigo uma série de trade-offs que precisam ser analisados com profundidade técnica, levando em conta não apenas os custos envolvidos, mas principalmente a natureza da atividade da empresa, seu grau de exposição a riscos complexos e sua estratégia de médio e longo prazo em termos de governança corporativa.
Por isto que entender as diferenças fundamentais entre o modelo de CRO interno e o RMaaS não é apenas uma comparação operacional, mas se trata de uma decisão sobre qual estrutura é mais adequada para garantir a resiliência da empresa frente aos desafios regulatórios, tecnológicos, reputacionais e estratégicos do seu setor. Para isso é necessário examinar cuidadosamente os elementos estruturais de cada modelo, suas vantagens e desvantagens, bem como os perfis de empresas que melhor se beneficiam de cada uma dessas abordagens.
Estrutura funcional e forma de entrega como uma comparação de base
A diferença central entre o modelo tradicional de CRO interno e o modelo de RMaaS está na forma de entrega da função de gestão de riscos, que por sua vez impacta diretamente a governança, a flexibilidade, a capacidade técnica e o grau de institucionalização da função dentro da empresa.
No modelo de CRO interno a função de riscos é incorporada à estrutura executiva da empresa. O profissional é um colaborador de alta senioridade, muitas vezes com assento em comitês executivos, com reporte direto ao CEO ou ao Conselho de Administração, e com autoridade formal para aprovar políticas, revisar produtos, determinar limites de apetite a riscos e supervisionar controles críticos em áreas como crédito, mercado, liquidez, compliance, tecnologia, ESG e risco operacional.
A atuação do CRO interno pressupõe inserção profunda na cultura da empresa, conhecimento detalhado do modelo de negócios, influência política nas decisões estratégicas e liderança transversal capaz de mobilizar múltiplas áreas em torno de uma cultura de riscos efetiva. Esse modelo exige que a empresa tenha estrutura para suportar um executivo desse porte, tanto em termos de remuneração e apoio institucional, quanto de maturidade organizacional para aproveitar sua presença de forma estratégica.
Já o modelo RMaaS opera de maneira substancialmente distinta, pois em vez de internalizar a função, a empresa contrata uma consultoria especializada ou um provedor técnico que assume, de forma contratual e sob escopo previamente definido, a responsabilidade de desenhar, implementar e manter atualizada a estrutura de gestão de riscos.
A entrega não é feita por uma única pessoa, mas por uma equipe multidisciplinar, composta por especialistas com diferentes formações como risco regulatório, risco financeiro, compliance, jurídico, tecnologia, segurança da informação, coordenados por um ponto focal que atua como interlocutor da empresa e que, em muitos casos, é identificado como o “CRO externo”. A atuação se dá por meio de ciclos regulares de reuniões, produção de relatórios executivos, revisões de políticas, testes de controles, capacitação de equipes, preparação para inspeções regulatórias, análises de risco de novos produtos e assessoria ao Conselho e à alta liderança.
Essa estrutura modular do RMaaS permite que a função de riscos seja ativada rapidamente, sem necessidade de recrutamento, onboarding ou alocação física, e com entregas baseadas em metodologias testadas e atualizadas conforme as melhores práticas do mercado. Além disso o modelo se adapta com facilidade ao porte, ao estágio e ao apetite de riscos da empresa, podendo ser intensificado ou reduzido conforme as demandas evoluem, por exemplo ampliando escopo em períodos de due diligence, inspeção regulatória, lançamento de novos produtos, entrada em novos mercados ou mudanças no arcabouço normativo.
Porém essa flexibilidade vem acompanhada de uma natureza distinta de engajamento institucional, pois enquanto o CRO interno é um agente interno com autoridade formal e presença contínua no ambiente organizacional, o RMaaS depende de um contrato bem estruturado, de um escopo bem definido e de uma abertura cultural da empresa contratante para aceitar uma liderança externa na função de riscos. Quando essa abertura existe os resultados podem ser excelentes, com entregas técnicas de alta qualidade, melhor custo-benefício e uma maturidade de riscos acima da média do mercado. Já quando não existe o modelo tende a ser subutilizado ou enfrentar resistências internas, especialmente em empresas mais hierarquizadas ou com cultura de comando e controle.
Portanto a diferença estrutural entre os dois modelos vai além da forma jurídica de contratação, mas é uma diferença filosófica sobre como a função de riscos deve ser posicionada dentro da empresa: como uma liderança interna de longo prazo, com presença constante e poder político, ou como uma alavanca técnica externa, com alta densidade de entregas e flexibilidade operacional. Essa diferença impacta todas as demais dimensões tais como: custos, capacidade técnica, continuidade, escalabilidade, riscos de dependência, influência sobre decisões estratégicas e nível de institucionalização da gestão de riscos.
Custo, tempo e complexidade de implementação como tripé decisório na estruturação da função de riscos
A análise comparativa entre o modelo de Chief Risk Officer (CRO) interno e o modelo de Risk Management as a Service (RMaaS) não pode prescindir de uma avaliação minuciosa do tripé formado por: custo, tempo de implementação e complexidade de estruturação. Esses três elementos quando analisados de forma integrada, revelam o verdadeiro impacto da escolha sobre a sustentabilidade do modelo adotado e sua aderência ao ciclo de vida estratégico da empresa.
No modelo tradicional, ao optar por contratar um CRO interno, a empresa incorre imediatamente em uma estrutura de custos fixos de alta densidade. Isso envolve não apenas o salário-base, que para posições desse nível normalmente está acima da média de mercado, mas também encargos trabalhistas, benefícios executivos (como bônus por performance, stock options, previdência privada e plano de saúde diferenciado), despesas com estrutura de apoio (secretaria, analistas, sistemas), e,em muitos casos investimento em desenvolvimento contínuo (cursos técnicos, treinamentos regulatórios, participação em fóruns e associações). Estamos falandp então de um investimento que pode ser justificado em grandes instituições, onde o CRO possui papel estratégico integrado à governança de negócios, mas que se torna desproporcional em empresas de pequeno ou médio porte, especialmente aquelas em fase de crescimento, transformação ou adaptação regulatória.
Além dos custos diretos a contratação de um CRO interno envolve um processo seletivo longo e de alta complexidade, pois encontrar um profissional com perfil técnico robusto, experiência regulatória, capacidade política, aderência cultural e fluência estratégica é um desafio significativo. O tempo médio para preenchimento de uma posição de CRO pode ultrapassar três a seis meses, dependendo da localização geográfica, da atratividade da empresa e da senioridade requerida. Durante esse período a empresa pode ficar exposta, operando sem liderança formal da função de riscos, o que acarreta vulnerabilidades adicionais, principalmente em casos de supervisão intensificada por reguladores ou em eventos extraordinários como investigações, incidentes reputacionais ou reestruturações societárias.
Ainda mais crítico porém é o risco de uma contratação mal feita, tanto por desalinhamento cultural quanto por inadequação técnica. Um CRO que não compreende a complexidade do negócio ou que não possui a capacidade de articulação com outras lideranças executivas pode gerar fricções internas, decisões mal calibradas e políticas de riscos ineficazes. Nesse cenário além do custo afundado da contratação, a empresa incorre em custos adicionais para recompor a estrutura, apagar incêndios causados por erros de julgamento e, eventualmente, realizar um novo processo seletivo, agravando a perda de tempo e capital institucional.
Em contraste o modelo de RMaaS rompe com essa lógica ao operar sob um regime de custo variável, previsível e escalável. Em vez de contratar um executivo, a empresa firma um contrato com um provedor especializado, cujo valor mensal depende do escopo acordado, número de horas alocadas, entregas técnicas esperadas, periodicidade dos relatórios, participação em comitês, entre outros fatores. Isso permite que empresas em estágio inicial ou intermediário tenham acesso imediato a uma função de riscos de alta qualidade sem comprometer sua estrutura de capital, mantendo sua flexibilidade financeira e evitando o risco de sobrecarga operacional.
Além disso a implementação do RMaaS é consideravelmente mais rápida. Empresas especializadas nesse modelo possuem equipes prontas, metodologias validadas, templates regulatórios atualizados, conhecimento acumulado e histórico prático em diversos setores regulados. A mobilização de um time técnico pode ocorrer em poucos dias, com entregas concretas sendo realizadas já nas primeiras semanas. Isso é particularmente relevante em situações em que a empresa precisa responder rapidamente a um ofício regulatório, se preparar para uma visita de supervisão, estruturar sua função de riscos para fins de autorização (ex: processos de licenciamento junto ao Bacen, CVM, etc.
A complexidade de implementação também é reduzida. Enquanto a contratação de um CRO interno demanda integração à cultura organizacional, adaptação ao modelo de negócios, construção de redes internas de apoio e formação de equipe, o modelo RMaaS opera com processos estruturados e interfaces bem definidas. A empresa contratante precisa apenas garantir um ponto focal interno, acesso a informações essenciais e abertura para implementação de práticas de riscos baseadas em critérios técnicos. Todo o restante desde a análise da matriz de riscos até a elaboração de políticas, realização de treinamentos, execução de testes de eficácia e produção de relatórios para o Conselho, pode ser conduzido pelo parceiro externo, com validação periódica dos stakeholders da empresa.
Contudo é necessário reconhecer que o modelo RMaaS não elimina totalmente os desafios de custo, tempo e complexidade. Ele os redistribui. O custo se torna mais diluído, mas precisa ser bem negociado para garantir equilíbrio entre profundidade das entregas e sustentabilidade do contrato. O tempo de resposta é mais rápido, mas requer um alinhamento inicial robusto para evitar mal-entendidos sobre o escopo. A complexidade de integração é menor, mas exige disciplina interna para manter canais de comunicação abertos e garantir que os alertas e recomendações gerados pela função de riscos terceirizada sejam efetivamente traduzidos em ações dentro da empresa.
Portanto a escolha entre CRO interno e RMaaS, quando vista sob o prisma de custo, tempo e complexidade, deve ser feita à luz da estratégia institucional, do grau de risco regulatório e da capacidade de execução da empresa. Para uma empresa em crescimento acelerado, com recursos limitados e necessidade de respostas rápidas, o RMaaS tende a oferecer uma proposta de valor superior. Para uma empresa consolidada, com estrutura executiva robusta, operações internacionalizadas e alto grau de exposição a riscos reputacionais e sistêmicos, a opção por um CRO interno pode se justificar como um investimento institucional necessário para garantir protagonismo estratégico da função de riscos.
Profundidade técnica, especialização e visão de mercado e o valor da expertise em gestão de riscos
A dimensão técnica da função de gestão de riscos representa na prática o diferencial entre uma estrutura meramente formal e uma estrutura verdadeiramente eficaz e antecipadora de eventos. A sofisticação técnica e a capacidade analítica do Chief Risk Officer (CRO) seja ele interno ou externo, definem a qualidade da identificação, avaliação, monitoramento e resposta aos riscos materiais de uma empresa. Em ambientes regulatórios cada vez mais dinâmicos e com riscos emergentes de alta complexidade (como cibersegurança, inteligência artificial, sustentabilidade climática e concentração operacional em provedores de tecnologia), o acesso a conhecimento técnico atualizado, multidisciplinar e comparado se torna essencial. Por isso, uma análise rigorosa dessa dimensão técnica é importante para diferenciar o modelo de CRO interno do modelo RMaaS.
No caso do CRO interno parte importante da sua força técnica advém do profundo conhecimento do modelo de negócios da empresa, de sua cultura, suas políticas internas, fluxos de decisão, sistemas operacionais e dinâmicas informais de poder. Esse conhecimento contextual é valioso para calibrar decisões de risco com maior precisão e sensibilidade. Um CRO interno que atua de forma eficaz tende a conhecer os pontos cegos da operação, os padrões de comportamento das áreas de negócio, os riscos reputacionais latentes e as pressões comerciais que podem gerar desvios de conduta ou superação de limites. Esse conhecimento tácito permite a atuação como um “líder de influência técnica”, com voz ativa nas decisões de produtos, precificação, expansão geográfica, parcerias estratégicas e planos de recuperação de crises.
Contudo essa mesma imersão na cultura e na operação pode representar uma limitação importante sob a perspectiva de especialização técnica e benchmarking externo. Um CRO interno por mais experiente que seja, opera dentro da bolha cognitiva da sua própria organização. Seu referencial de comparação tende a ser restrito aos dados internos da empresa e, eventualmente, à sua experiência anterior em outras instituições. Na ausência de participação ativa em fóruns regulatórios, comitês técnicos do setor, redes colaborativas e atualizações periódicas, há o risco de obsolescência técnica ou de replicação de vieses institucionais não percebidos. Além disso muitos CROs internos mesmo seniores enfrentam restrições políticas que limitam sua atuação plena, especialmente quando há resistência da alta liderança a abordagens mais conservadoras de risco ou quando a cultura é orientada ao crescimento agressivo a qualquer custo.
Em contraste o modelo RMaaS, quando bem estruturado, representa o oposto com um polo técnico externo de alta densidade especializada. Por atender simultaneamente diversas empresas do mesmo setor (ou de setores regulatórios adjacentes), a equipe terceirizada acumula um portfólio de experiências práticas que proporciona uma visão comparativa ampla, com acesso a tendências regulatórias em tempo real, precedentes de supervisão, lições aprendidas com falhas de mercado, e metodologias validadas de avaliação e mitigação de riscos. Estou falando aqui de uma inteligência coletiva construída a partir da prática, que gera recomendações mais sólidas e estruturadas, inclusive com evidências do que funcionou (ou não funcionou) em outras instituições. Essa perspectiva técnica comparada é particularmente útil em processos de desenvolvimento de produtos, entrada em novos mercados, estruturação de novos canais, parcerias com fintechs e compliance com normas transnacionais (como ESG, sanções, KYC, FATF, etc.).
Outro ponto central é a multidisciplinaridade técnica presente nas equipes RMaaS. Em geral o CRO interno é um especialista com profundidade em uma ou duas áreas centrais, por exemplo: risco de crédito, mercado ou risco operacional, e depende do apoio de outras áreas para lidar com temas mais específicos como riscos tecnológicos, LGPD, risco climático ou risco de inteligência artificial. Já as empresas que oferecem o modelo RMaaS estruturam times com especialistas setoriais, permitindo que a função de riscos atue de forma transversal, com consistência técnica e rapidez na resposta a temas regulatórios emergentes. Isso reduz o tempo de resposta da empresa diante de exigências do regulador, auditorias internas, inspeções ou crises reputacionais.
É importante destacar que o modelo RMaaS também permite acesso a ferramentas e frameworks tecnológicos sofisticados, que muitas vezes não estão disponíveis internamente em empresas menores. Isso inclui por exemplo sistemas de monitoramento contínuo de indicadores de risco-chave (KRIs), soluções de workflow para trilhas de auditoria, motores de avaliação de risco de terceiros, bancos de dados regulatórios, templates validados para políticas e planos de continuidade, entre outros. Esses ativos técnicos agregam valor à função de riscos sem exigir investimento direto da empresa contratante, aumentando a eficácia operacional com custo marginal reduzido.
Entretanto o modelo terceirizado também tem limitações. A principal delas é a falta de conhecimento contextual detalhado do ambiente interno da empresa, o que pode afetar a calibragem de recomendações técnicas. Por mais sofisticada que seja a análise, sem compreender as nuances do apetite real a riscos da liderança, os desafios culturais da linha de defesa ou os trade-offs estratégicos que a empresa enfrenta, algumas recomendações podem ser excessivamente conservadoras, genéricas ou de difícil implementação. Daí a importância de se estabelecer um vínculo colaborativo, transparente e integrado entre o provedor RMaaS e os principais decisores da empresa, com reuniões regulares, compartilhamento de dados estratégicos e participação ativa da liderança de riscos nas deliberações internas.
Além disso o RMaaS depende da qualidade do provedor. Nem todos os players do mercado têm maturidade técnica, histórico de entrega ou estrutura interna suficiente para atuar com o nível de profundidade exigido por reguladores. Por isso a seleção do parceiro RMaaS deve ser feita com base em critérios rigorosos de diligência técnica, incluindo análise de currículos dos profissionais envolvidos, metodologias aplicadas, histórico de interações com supervisores, exemplos de entregas anteriores e reputação no setor.
A profundidade técnica da função de riscos é um fator de sucesso crítico para a sustentabilidade da empresa em ambientes de alta regulação e rápida transformação. O CRO interno oferece conhecimento aprofundado do contexto da empresa e influência direta sobre a cultura e decisões estratégicas. O RMaaS oferece densidade técnica, visão de mercado comparada, acesso a especialistas e ferramentas de última geração. A escolha entre os dois modelos, portanto, deve considerar não apenas o nível técnico absoluto, mas a aderência entre a necessidade da empresa, seu grau de exposição, sua cultura interna e sua capacidade de integração com parceiros externos. Em muitas empresas, a solução ideal será uma combinação dos dois, ou seja um CRO interno com perfil de liderança e visão estratégica, apoiado por especialistas externos que tragam profundidade técnica e atualização constante em áreas críticas.
Continuidade operacional e resiliência da função de riscos e a capacidade de resistir ao tempo e aos choques
Uma das dimensões menos discutidas, e paradoxalmente mais críticas da função de riscos, é sua capacidade de manter continuidade e resiliência institucional ao longo do tempo. Em outras palavras de avaliar não apenas a competência técnica ou a eficiência operacional momentânea da função de riscos, mas a sua robustez para resistir a eventos de transição, rupturas, crises, pressões políticas e ciclos de reorganização interna. A escolha entre manter um Chief Risk Officer (CRO) interno ou adotar um modelo de Risk Management as a Service (RMaaS) impacta diretamente essa dimensão de continuidade, pois cada modelo apresenta forças e vulnerabilidades distintas quando submetido a cenários de instabilidade.
No modelo tradicional de CRO interno, a continuidade da função de riscos está, em grande medida, concentrada na figura do executivo. Isso significa que, mesmo com o apoio de equipe técnica, sistemas e processos formalizados, a inteligência institucional, a experiência acumulada, os relacionamentos com outras lideranças e a autoridade técnica muitas vezes residem em uma única pessoa. Quando esse profissional se desliga da empresa. seja por decisão voluntária, reestruturação organizacional, conflitos internos ou razões de força maior, a função de riscos é subitamente impactada, tanto em sua capacidade técnica quanto em sua legitimidade perante os stakeholders internos e externos.
Essas transições não são triviais. Muitas vezes o processo de substituição de um CRO envolve meses de indefinição, lacunas de governança, perda de histórico tácito e sobrecarga sobre a segunda linha. Além disso o sucessor tende a implementar uma nova abordagem, gerar mudanças de prioridades, revisar estruturas e alterar relacionamentos estabelecidos, o que pode gerar atritos e rupturas operacionais importantes. Em instituições reguladas essa descontinuidade pode ser percebida de forma negativa por supervisores, acionistas ou auditores, especialmente se ocorrerem em momentos críticos, como durante inspeções, processos de autorização, investigações ou eventos de risco reputacional.
Mesmo que a empresa conte com políticas, matriz de riscos e relatórios padronizados, a ausência prolongada de liderança de riscos fragiliza a governança como um todo. Os comitês de riscos tendem a perder dinamismo, os alertas se tornam menos incisivos, os planos de ação são executados com menor prioridade e a visão transversal de riscos se dilui. Em empresas familiares ou de controle concentrado, esse vácuo de liderança pode ainda ser ocupado informalmente por executivos com perfil comercial ou financeiro, o que aumenta o risco de decisões assimétricas e de redução não explícita do apetite por controles.
Por outro lado o modelo RMaaS é desenhado exatamente para resistir a esse tipo de disfunção, oferecendo uma estrutura de entrega coletiva, com redundância técnica e resiliência institucional incorporadas. Ao contratar uma empresa especializada, a função de riscos deixa de depender de um único indivíduo e passa a ser exercida por uma equipe multidisciplinar, supervisionada por um gestor responsável pelo relacionamento com a empresa contratante, mas apoiada por outros profissionais que conhecem os processos, acompanham as entregas e têm acesso a todo o histórico documental e técnico.
Essa característica garante o que se pode chamar de continuidade programada. Em caso de afastamento do ponto focal, a empresa terceirizada realiza a substituição interna sem interrupção das entregas, garantindo que os comitês de riscos continuem a ocorrer, que os relatórios sejam entregues no prazo, que os testes de controles sigam sendo executados e que as recomendações técnicas mantenham o mesmo padrão de qualidade e consistência. Essa continuidade técnica independe da permanência de indivíduos específicos, o que confere resiliência organizacional e protege a empresa contra rupturas inesperadas.
Além disso o modelo RMaaS permite maior previsibilidade e estabilidade no relacionamento com reguladores, conselhos e auditores. Como os documentos são produzidos de forma padronizada, com metodologias replicáveis e processos documentados, é possível garantir rastreabilidade e qualidade mesmo quando há mudança nos interlocutores ou evolução do escopo contratado. Em empresas com histórico de trocas frequentes de liderança ou com estruturas enxutas, esse fator é decisivo para evitar fragilidades que se materializam em ciclos de não conformidade ou autuações.
Entretanto é necessário reconhecer que o modelo RMaaS também apresenta desafios quando se trata de construir influência institucional e manter engajamento contínuo com a alta liderança. A ausência física do profissional de riscos terceirizado no dia a dia da empresa pode reduzir sua visibilidade informal, dificultando o acesso espontâneo a informações relevantes, a participação em decisões não formalizadas e a construção de confiança com as lideranças operacionais. Quando o relacionamento com o provedor não é bem gerido ou quando a empresa contratante não oferece contrapartida interna estruturada (como um ponto focal dedicado ou um comitê técnico), a função de riscos pode se tornar periférica e desconectada da realidade do negócio.
Outro aspecto importante é o papel do CRO em momentos de crise. Em situações de incidentes relevantes, como vazamentos de dados, fraudes internas, crises reputacionais, falhas sistêmicas ou eventos de conduta, espera-se que o responsável por riscos atue como conselheiro estratégico da alta liderança, tomando decisões em tempo real, coordenando planos de resposta e dialogando diretamente com o Conselho, imprensa e reguladores. A ausência física e institucional do CRO terceirizado pode ser um obstáculo à liderança direta nesses momentos, sobretudo se a empresa estiver culturalmente acostumada a lidar com crises de forma centralizada e presencial. Por isso, é fundamental que o contrato com o provedor de RMaaS preveja planos de resposta a incidentes, canais de comunicação de emergência e disponibilidade de atuação em tempo real, inclusive presencial, quando necessário.
A análise da continuidade e resiliência da função de riscos revela uma clara complementaridade entre os dois modelos. O CRO interno oferece presença institucional, influência direta e conhecimento tácito, mas está sujeito a riscos de sucessão, conflitos internos e descontinuidade. O RMaaS oferece continuidade técnica, estrutura coletiva e resiliência contratual, mas exige boa gestão do relacionamento, alinhamento cultural e disciplina nos processos internos. Empresas maduras tendem a combinar os dois modelos: mantêm uma liderança interna de riscos com capacidade de articulação e presença institucional, apoiada por estruturas terceirizadas que garantem especialização técnica, cobertura redundante e continuidade em caso de transição.
Flexibilidade e escalabilidade e a adaptabilidade da função de riscos ao ciclo de vida da empresa
À medida que empresas se transformam, expandem seus modelos de negócio, enfrentam mudanças regulatórias ou mudam sua estrutura societária, a função de riscos precisa ser igualmente adaptável. A capacidade de escalar, reconfigurar ou modular a atuação da gestão de riscos conforme o estágio de maturidade, o porte, a complexidade das operações e o perfil de exposição é um fator essencial para a eficácia e a sustentabilidade do modelo adotado. É neste ponto que as diferenças entre o modelo tradicional de Chief Risk Officer (CRO) interno e o modelo de Risk Management as a Service (RMaaS) se tornam particularmente evidentes e estrategicamente relevantes.
O modelo de CRO interno por definição possui uma estrutura relativamente rígida. A posição é preenchida por um profissional de alta senioridade, com escopo de atribuições institucionalmente formalizado, participação em comitês executivos e responsabilidade transversal sobre políticas, apetite a riscos, metodologias, validação de modelos, integração entre linhas de defesa e comunicação com o Conselho. Essa estruturação embora traga estabilidade e protagonismo para a função, tem como desvantagem a dificuldade de adaptação em contextos de mudança. Em empresas que crescem rapidamente, que alteram seu mix de produtos ou que entram em mercados novos, o CRO interno muitas vezes encontra-se sobrecarregado, com recursos escassos e pressão por decisões que extrapolam seu domínio técnico ou sua capacidade de execução.
Por outro lado em fases de contração ou reestruturação, a permanência do CRO interno representa um custo fixo elevado, e muitas vezes desproporcional à nova realidade da empresa. Isso se agrava em momentos de incerteza estratégica, como fusões, aquisições, cisões ou mudanças de controle, nos quais o papel da função de riscos pode ser redimensionado ou mesmo questionado. A rigidez da posição institucional dificulta a reconfiguração do escopo, tornando o modelo menos ágil e economicamente oneroso.
O modelo RMaaS ao contrário é desenhado justamente com base na lógica da flexibilidade contratual e da escalabilidade técnica. Em vez de uma estrutura fixa e centrada em uma única liderança, o RMaaS oferece um espectro de serviços que podem ser ativados, ampliados ou reduzidos conforme a necessidade estratégica da empresa. Esse modelo permite que, durante a fase de lançamento de uma nova operação, a empresa contrate apenas os serviços essenciais como mapeamento de riscos, estruturação mínima de políticas e desenho da função de segunda linha. À medida que o negócio cresce ou se torna mais regulado, o escopo pode ser ampliado para incluir testes de controles, produção de indicadores, execução de comitês, treinamentos de cultura de riscos, interação com reguladores, revisão de riscos emergentes, entre outros.
Esse modelo de escalonamento progressivo é particularmente vantajoso em empresas que operam sob regime de autorização regulatória gradual, como fintechs submetidas à regulação do Banco Central, plataformas de investimento em processo de credenciamento na CVM, insurtechs em fase pré-operacional ou empresas de meios de pagamento se expandindo para outras jurisdições. Em todos esses casos, a gestão de riscos precisa evoluir em sincronia com o estágio de maturidade da empresa, garantindo proporcionalidade, tempestividade e eficiência no uso de recursos.
Outra vantagem do RMaaS nesse contexto é a possibilidade de customização do framework de riscos. Empresas que contratam um CRO interno muitas vezes enfrentam a dificuldade de encontrar profissionais com domínio técnico especializado em seu setor ou modelo de negócios. Já os provedores de RMaaS que atuam com empresas reguladas possuem conhecimento profundo das exigências específicas de cada vertical (financeira, securitária, cripto, ESG, saúde, dados pessoais, IA, etc.), o que permite desenhar estruturas aderentes à realidade operacional da empresa, evitando a replicação de modelos genéricos ou burocráticos.
A flexibilidade também se manifesta na capacidade de resposta do RMaaS em contextos de crise ou expansão rápida. Por exemplo se a empresa recebe um ofício da supervisão solicitando informações detalhadas sobre riscos de TI, riscos de concentração ou riscos ESG, o provedor pode mobilizar especialistas dedicados em prazo curto, entregar relatórios técnicos consistentes e preparar a empresa para a interação com o regulador. Da mesma forma se a empresa decide lançar um novo produto em uma nova praça geográfica, o escopo de riscos pode ser rapidamente atualizado, com novos testes, simulações, plano de resposta a incidentes e estruturação de controles de monitoramento contínuo. Essa elasticidade funcional raramente é possível com um CRO interno operando sozinho, sem equipe de apoio robusta ou sem tempo hábil para se atualizar em temas regulatórios adjacentes.
Contudo essa flexibilidade do RMaaS também depende de maturidade da empresa contratante. É preciso que a empresa tenha clareza sobre seus objetivos estratégicos, mantenha comunicação fluida com o provedor, atualize periodicamente seu apetite a riscos e esteja disposta a revisar o escopo de contratação à medida que suas necessidades mudam. Em empresas pouco estruturadas, com liderança avessa a controles ou com foco exclusivo em crescimento, há o risco de subutilização da função de riscos terceirizada, com entregas genéricas, baixa incorporação prática e visão limitada da efetividade dos controles propostos. A flexibilidade só gera valor quando é usada de forma deliberada, com visão estratégica e governança de contrato ativa.
O modelo de CRO interno tende a funcionar bem em empresas com estrutura organizacional consolidada, cultura de riscos madura e pouca variação no perfil de negócios. Sua rigidez é compensada pela autoridade institucional e pelo alinhamento interno. Já o modelo RMaaS é ideal para empresas em expansão, transformação ou adaptação regulatória, pois oferece adaptabilidade, escalabilidade e custo variável, com alto nível técnico. Empresas visionárias frequentemente optam por modelos híbridos: contratam um profissional interno de riscos com perfil mais estratégico, focado em relacionamento com stakeholders e tomada de decisão, e o complementam com uma estrutura RMaaS especializada, que fornece suporte técnico, atualização regulatória, reforço de equipe e cobertura em temas críticos como tecnologia, ESG, conduta e PLD.
Riscos e oportunidades estratégicas da terceirização da função de CRO e o equilíbrio entre eficiência e soberania institucional
Ao optar pela terceirização da função de Chief Risk Officer (CRO) por meio do modelo Risk Management as a Service (RMaaS), a empresa não está apenas escolhendo um modelo operacional mais ágil ou um contrato de consultoria técnica. Está na verdade tomando uma decisão estratégica sobre como deseja construir sua estrutura de governança de riscos, quais recursos pretende internalizar, qual grau de controle deseja exercer sobre os processos críticos e como pretende posicionar sua função de riscos diante de stakeholders relevantes, especialmente reguladores, conselhos de administração, auditores externos e investidores. Essa decisão portanto envolve tanto riscos quanto oportunidades, os quais devem ser cuidadosamente avaliados antes da adoção (ou substituição) do modelo.
Entre as principais oportunidades estratégicas proporcionadas pela terceirização da função de CRO esta ao meu ver em primeiro lugar a possibilidade de acesso imediato a um ecossistema técnico de alto nível, com expertise multidisciplinar, visão atualizada das melhores práticas regulatórias e conhecimento acumulado sobre erros, falhas, ineficiências e soluções testadas em diversas empresas do mesmo setor. Em vez de depender do repertório de um único executivo, a empresa contratante se beneficia de uma inteligência coletiva construída a partir de interações contínuas com supervisores, clientes, benchmarks de mercado e testes empíricos de eficácia. Isso se traduz em entregas mais precisas, recomendações ancoradas em evidência e frameworks que evitam reinvenções desnecessárias, economizando tempo e recursos.
Além disso o modelo RMaaS permite um reposicionamento estratégico da função de riscos como serviço escalável, o que reduz o risco de sobrecarga em momentos de expansão e aumenta a capacidade de reação técnica em momentos de crise. A empresa passa a ter um parceiro técnico que pode intensificar sua atuação quando exigido (por exemplo em períodos de inspeção regulatória, resposta a incidentes, mudanças legais ou lançamento de novos produtos) e reduzir o escopo quando a complexidade do negócio assim permitir, tudo isso sem os passivos e inflexibilidades de um contrato empregatício tradicional. Essa elasticidade organizacional aumenta a eficiência alocativa da empresa e favorece a inovação, já que os custos de experimentação são mais baixos e os riscos regulatórios podem ser geridos de forma técnica e tempestiva.
Outro ganho relevante está na imparcialidade técnica da função de riscos terceirizada, que opera com maior independência e menor exposição a conflitos internos de interesse. Em muitas empresas os CROs internos enfrentam resistência de executivos comerciais ou operacionais ao tentar impor limites, barrar produtos, exigir controles ou questionar decisões que comprometam o apetite de riscos definido. Quando a função é exercida por um parceiro externo com mandato técnico, a resistência interna tende a ser menor, pois as recomendações são vistas como posicionamentos institucionais oriundos de especialistas imparciais, e não como “interferência política” de um executivo interno. Isso fortalece a segunda linha de defesa e ajuda a criar uma cultura de riscos mais madura, baseada em argumentos técnicos, evidências e boas práticas.
No entanto a terceirização também acarreta riscos estruturais que devem ser enfrentados com governança, vigilância e contratos bem desenhados. Um dos principais riscos é o desalinhamento entre as recomendações do provedor externo e a realidade operacional da empresa. Mesmo os parceiros mais técnicos e experientes não têm acesso contínuo ao dia a dia da empresa, seus dilemas de mercado, suas urgências comerciais ou seus trade-offs de investimento. Isso pode levar a análises descontextualizadas, frameworks excessivamente conservadores ou proposições de controles que não são economicamente viáveis dentro do modelo de negócio. Esse risco é ainda maior em empresas com pouca clareza estratégica, ausência de interlocutores técnicos internos ou cultura organizacional avessa à transparência.
Outro risco crítico está na eventual dependência excessiva do provedor de RMaaS, especialmente quando a empresa não desenvolve internamente capacidade mínima de supervisão, interpretação e apropriação das recomendações recebidas. Em vez de construir uma cultura de riscos institucionalizada, a empresa passa a operar como “tomadora de serviços” de uma inteligência que não domina, não questiona e não internaliza. Essa dependência se torna perigosa em casos de litígios, investigações, eventos reputacionais ou mesmo simples desligamentos contratuais, pois a empresa pode se ver sem capacidade de reação autônoma, sem histórico técnico interno ou sem conhecimento sobre os critérios que embasaram decisões críticas no passado.
Há ainda o risco de fragilidade na representação institucional da função de riscos, especialmente em interações com reguladores, conselhos ou auditorias externas. Em algums paies como Brasil, Reino Unido, União Europeia e Estados Unidos, se espera de que as empresas reguladas tenham profissionais com autoridade formal e conhecimento direto da operação exercendo papéis-chave na governança de riscos. A presença de um CRO terceirizado pode ser suficiente do ponto de vista técnico, mas gerar percepção de fragilidade, informalidade ou terceirização excessiva de responsabilidade por parte do supervisor. Isso exige uma gestão de narrativa estratégica por parte da empresa, com clareza sobre o modelo adotado, explicitação dos mecanismos de controle e envolvimento ativo da alta liderança na supervisão do parceiro.
Outro aspecto importante a ser gerido é o risco de conflitos de interesse e segurança da informação. Empresas que oferecem serviços de RMaaS frequentemente atendem múltiplos clientes do mesmo setor ou segmento regulado, o que aumenta o risco de exposição involuntária de dados sensíveis, aprendizado cruzado não autorizado ou percepção de perda de sigilo competitivo. Esses riscos precisam ser mitigados com cláusulas contratuais robustas, segregação de times, políticas rígidas de confidencialidade e auditoria periódica das práticas do prestador.
Em termos de oportunidade a terceirização da função de CRO pode ser a porta de entrada para a profissionalização progressiva da gestão de riscos, especialmente em empresas familiares, startups ou instituições em processo de transição geracional. A presença de uma equipe técnica externa, com linguagem neutra, foco em boas práticas e autoridade regulatória, pode ajudar a educar a liderança sobre a importância da função, preparar o terreno para a futura contratação de um CRO interno e acelerar o amadurecimento da governança, sem o custo de estruturação imediata e definitiva. Em muitos casos o modelo RMaaS atua como uma “ponte institucional” entre a ausência de riscos estruturados e a criação de uma função sólida, técnica e alinhada aos padrões regulatórios internacionais.
Deu para ver de que terceirizar a função de CRO representa uma alavanca estratégica poderosa, capaz de gerar ganhos substanciais em eficiência, agilidade, especialização técnica e resiliência. Mas como toda alavanca exige contrapesos. A empresa precisa manter capacidade interna de supervisão, estabelecer contratos claros com escopo e métricas, garantir participação ativa da liderança nos fóruns de risco e tratar o parceiro como um aliado estratégico, e não como um substituto da responsabilidade institucional que permanece, por definição, com os administradores e o Conselho de Administração. A função de riscos pode ser exercida externamente, mas jamais pode ser “terceirizada” do ponto de vista fiduciário e reputacional.
Decisão estratégica, modelo híbrido e recomendações práticas para empresas em diferentes estágios de maturidade
A escolha entre manter um Chief Risk Officer (CRO) interno ou terceirizar a função por meio do modelo Risk Management as a Service (RMaaS) é, na essência, uma decisão estrutural sobre como a empresa enxerga sua responsabilidade institucional frente aos riscos estratégicos, regulatórios e operacionais que enfrenta. Como demonstrado nas seções anteriores, ambos os modelos apresentam vantagens específicas, limitações importantes e implicações distintas sobre a cultura de riscos, a continuidade operacional, a flexibilidade de resposta, o custo de governança e a qualidade técnica das entregas.
Para empresas em estágio inicial ou de crescimento acelerado como fintechs, plataformas de pagamento, gestoras emergentes, insurtechs, empresas de tecnologia aplicada a saúde ou dados, entre outras, a terceirização da função de CRO por meio do RMaaS tende a representar uma alternativa mais eficiente, escalável e financeiramente viável. O modelo permite a implantação rápida de uma estrutura técnica com alto grau de especialização, alinhada às melhores práticas regulatórias, sem o custo e a rigidez de uma estrutura fixa. Além disso, oferece uma curva de aprendizado acelerada, ajudando a empresa a evitar erros comuns, responder a exigências regulatórias e construir reputação institucional desde os estágios iniciais de sua jornada.
Para empresas mais maduras, com presença regulatória consolidada, estrutura de governança robusta e exposição material a riscos reputacionais, sistêmicos ou estratégicos, a adoção de um CRO interno continua sendo o modelo mais adequado. Nesses casos, a função de riscos precisa de presença executiva constante, autoridade institucional junto ao Conselho, e capacidade de articulação política com as demais áreas de negócio. O CRO interno assume o papel de guardião do apetite a riscos, conselheiro da alta liderança e elo entre a estratégia empresarial e os limites de risco aceitáveis. A influência do CRO interno é especialmente crítica em momentos de crise, transformação ou decisão de alto impacto, quando a presença física, a confiança construída internamente e o conhecimento da cultura organizacional fazem diferença.
No entanto a realidade observada em muitas empresas mais sofisticadas é que o modelo ideal não é dicotômico, mas híbrido, ou seja se trata de combinar o melhor dos dois mundos: um CRO interno com perfil estratégico, responsável por liderar a função, interagir com o Conselho, definir diretrizes e representar institucionalmente a empresa, apoiado por uma estrutura técnica terceirizada que fornece profundidade técnica, atualização regulatória, flexibilidade operacional e cobertura especializada. Esse modelo híbrido permite que a função de riscos seja simultaneamente estratégica e técnica, institucional e ágil, contínua e adaptável.
Nesse contexto que trata da combinação entre as duas abordagens mostra como o modelo de maturidade ideal. A empresa mantém um CRO interno com foco em liderança, cultura e articulação política, enquanto contrata um parceiro técnico para fornecer expertise complementar em temas como risco cibernético, inteligência artificial, riscos ESG, riscos regulatórios internacionais, conduta, PLD/FT, entre outros. O provedor RMaaS, nesse arranjo, não substitui o CRO interno, mas o potencializa, operando como uma extensão técnica da sua equipe, permitindo maior velocidade de resposta, mais qualidade analítica e acesso a benchmarks setoriais continuamente atualizados.
Esse modelo híbrido também resolve os principais riscos associados a cada abordagem isolada. Ele elimina a dependência de um único indivíduo no modelo interno, ao incorporar continuidade técnica e cobertura redundante. E evita a desconexão institucional do modelo terceirizado puro, ao garantir a presença formal do CRO na estrutura executiva. Além disso, cria um ambiente de aprendizado técnico contínuo, favorecendo o desenvolvimento da equipe interna e o fortalecimento da cultura de riscos ao longo do tempo.
Para que esse modelo híbrido funcione de forma eficaz, é essencial que a governança seja bem desenhada. O CRO interno deve atuar como coordenador da relação com o provedor RMaaS, validando entregas, definindo prioridades e assegurando a integração com as decisões da alta liderança. O contrato com o provedor deve prever níveis de serviço claros, mecanismos de escalonamento, cláusulas de confidencialidade e capacidade de mobilização rápida em caso de incidentes. O Conselho de Administração por sua vez deve ser informado sobre a arquitetura da função de riscos, entender as fronteiras de responsabilidade e garantir que o modelo atenda às expectativas regulatórias e fiduciárias aplicáveis.
Em termos de recomendações práticas, podemos resumir da seguinte forma:
Empresas em fase de lançamento, transformação ou aceleração devem considerar o RMaaS como primeira opção, garantindo eficiência de custos, agilidade de implantação e acesso técnico imediato.
Empresas em crescimento com aumento de complexidade regulatória devem manter o modelo RMaaS, mas já iniciar a estruturação de uma função interna de riscos, com ponto focal dedicado, acúmulo de conhecimento institucional e evolução gradual rumo à contratação de um CRO interno.
Empresas maduras e com alto risco reputacional ou regulatório devem manter um CRO interno com perfil estratégico e construir parcerias técnicas especializadas para reforço das áreas mais críticas, adotando o modelo híbrido como prática institucional.
Empresas sujeitas à supervisão intensiva ou com presença internacional devem priorizar a combinação entre liderança formal e capacidade técnica externa, assegurando alinhamento entre regulação local e global, e promovendo coordenação eficiente entre centros de risco.
Espero que tenha dado para ver de que a função de riscos deixou de ser uma estrutura secundária ou meramente reativa, mas se tornou um ativo estratégico essencial para a perenidade, a credibilidade e a capacidade adaptativa das empresas em mercados regulados. A forma como essa função é estruturada, seja por meio de um CRO interno, por meio de um RMaaS ou pela combinação dos dois, determinará não apenas a qualidade da gestão de riscos, mas também o grau de confiança que investidores, reguladores e conselhos depositarão na empresa. O futuro pertence às empresas que forem capazes de combinar visão estratégica com profundidade técnica, presença institucional com flexibilidade operacional, e liderança de riscos com capacidade de resposta adaptativa. Esse é o verdadeiro papel de uma governança de riscos inteligente e resiliente no mundo complexo e volátil que se impõe em 2025 e além.
Exemplos práticos dos modelos no dia a dia
Queria agora comentar sobre três empresas, em três estágios diferentes, com três decisões sobre como estruturar a função de riscos, e um universo de aprendizados práticos que ilustram com clareza os desafios, as vantagens e os dilemas de contratar um CRO interno, terceirizar a função por meio do modelo Risk Management as a Service (RMaaS), ou combinar ambos em um modelo híbrido.
NeoWallet, Fintech que escolheu o RMaaS e teve que aprender a integrar governança com velocidade
A NeoWallet é uma fintech de meios de pagamento fundada por três engenheiros e um ex-executivo de banco de varejo. Sediada em Belo Horizonte, que nasceu com uma proposta de democratizar o acesso a carteiras digitais com foco em integração via APIs para pequenos comércios e entregadores autônomos. Ao atingir R$ 100 milhões de volume transacionado mensal, a startup foi notificada pela supervisão do Banco Central sobre a necessidade de se adequar aos requisitos de governança e gestão de riscos da Resolução nº 4.557 de 2017, que impõe a criação de uma estrutura de riscos proporcional ao porte e à complexidade da instituição.
Diante desse cenário os fundadores sabiam que precisavam demonstrar prontidão regulatória, mas estavam em plena fase de captação de rodada Série A, com prazos curtos e capital humano restrito. A contratação de um CRO interno de alta senioridade, com conhecimento técnico em regulação financeira e familiaridade com o ecossistema de pagamentos, se mostrou impraticável. Após consultar investidores e benchmarking com outras startups do setor, decidiram contratar um serviço de RMaaS com uma consultoria especializada em fintechs reguladas.
Nos primeiros seis meses a decisão se provou acertada. A consultoria mobilizou rapidamente um time técnico com experiência em IPs e SCDs, implementou a política de gestão de riscos, conduziu workshops com os times de produto e tecnologia, estruturou os principais indicadores-chave de risco (KRIs) e estabeleceu uma cadência mensal de comitê de riscos com participação dos sócios-fundadores. A NeoWallet passou a demonstrar maturidade regulatória nos board decks e ganhou pontos com potenciais investidores.
Porém a medida que a operação crescia e as decisões se tornavam mais complexas, como a entrada em novos canais de distribuição e a oferta de câmbio para remessas internacionais, surgiram tensões operacionais. Em uma situação crítica um parceiro de liquidação em operações cambiais foi envolvido em uma investigação por lavagem de dinheiro, e a NeoWallet precisou responder rapidamente ao Banco Central e aos investidores. O parceiro RMaaS gerou um parecer técnico, mas os fundadores sentiram falta de uma liderança interna de riscos que pudesse atuar com autoridade plena, sentar à mesa das decisões emergenciais e se integrar na cultura da empresa no nível mais profundo.
Para mitigar esse vazio decidiram então contratar uma profissional de riscos júnior com perfil híbrido, com alguém com base técnica, mas também com linguagem de startup, exatamente para atuar como ponte entre a consultoria externa e os times internos. Este profissional passou a garantir que os riscos de novos produtos fossem analisados antes do lançamento, organizou o acervo documental da função e estreitou os laços entre os fundadores e os consultores externos. O RMaaS continuou como pilar técnico, mas agora com uma camada interna de governança que conferia mais agilidade e aderência à realidade do negócio. A NeoWallet amadureceu a lição de que o sucesso da terceirização depende da capacidade da empresa contratante de se engajar e coordenar a função, e não de apenas “delegar” a responsabilidade.
PrimeBank, O banco tradicional que confiava no CRO interno, até que os riscos começaram a mudar mais rápido do que ele conseguia acompanhar
O PrimeBank é uma instituição financeira múltipla, com décadas de história, fundada no interior de São Paulo e expandida nacionalmente após uma série de aquisições. Com foco em crédito consignado, financiamentos de veículos, produtos de varejo e estruturação de consórcios, o banco sempre operou com um modelo de governança tradicional, fortemente hierárquico e baseado em estruturas funcionais consolidadas. O Chief Risk Officer era um executivo com mais de 20 anos de carreira no banco, e que assim acumulava profundo conhecimento técnico em risco de crédito, validava modelos de precificação, acompanhava a carteira de inadimplência e conduzia os comitês de risco com rigidez e precisão. Era respeitado internamente e ouvia-se frequentemente nos corredores que “nada sai sem o aval do Dr. Júlio”.
Com a mudança do cenário regulatório e o avanço de novas agendas como ESG, inteligência artificial, DREX, Open Finance e sustentabilidade climática, o banco passou a enfrentar pressões crescentes dos reguladores e dos investidores institucionais. Os comitês começaram a receber questionamentos técnicos sobre riscos de vieses algorítmicos nos modelos de crédito, exposição da carteira a eventos climáticos extremos e aderência aos princípios da Resolução CMN 4943 sobre governança de sustentabilidade.
O CRO apesar da experiência não dominava os novos temas. Os relatórios começaram a atrasar. Os comitês ficaram mais tensos. A área de compliance se ressentia da ausência de resposta estruturada para temas de risco climático e de inteligência de dados. Se tentou inicialmente criar subcomitês internos, mas o tempo de resposta era insuficiente. A solução veio com uma decisão estratégica do Conselho: contratar uma consultoria especializada em RMaaS para assumir a frente técnica dos temas emergentes, sem substituir o CRO, mas atuando como reforço e extensão da função.
A equipe externa assumiu rapidamente a tarefa de revisar os modelos de IA, conduzir análise de risco climático na carteira de agro e veículos, mapear os provedores críticos em nuvem, e preparar o banco para futuras exigências de relatórios de sustentabilidade. O CRO que inicialmente resistiu, passou a ver o parceiro como um apoio legítimo. Em reuniões com o Conselho, passou a apresentar os pareceres da consultoria como parte integrante da função, articulando as implicações estratégicas e priorizando os investimentos. O banco percebeu que o modelo puramente interno havia atingido seu limite. e que para continuar relevante e técnico, precisava abrir espaço para complementariedade externa especializada.
LogiData, A empresa de tecnologia que já nasceu híbrida e criou um modelo de riscos resiliente, ágil e institucionalmente forte
A LogiData é uma empresa de tecnologia voltada para soluções de otimização logística por meio de algoritmos preditivos. Sua plataforma conecta distribuidores, transportadoras e varejistas em tempo real, oferecendo roteirização inteligente, rastreamento e previsão de demanda com base em IA. Após receber uma rodada de investimento de US$ 50 milhões liderada por um fundo europeu, a LogiData precisou adaptar sua governança para atender às exigências dos investidores, que demandavam uma estrutura de gestão de riscos robusta, aderente a normas internacionais de segurança da informação, proteção de dados (GDPR) e integridade algorítmica.
Diferente dos exemplos anteriores a LogiData decidiu estruturar desde o início um modelo híbrido, e assim contratou internamente um executivo com perfil estratégico e visão sistêmica como o novaoHead de Riscos com mandato claro do CEO e acesso direto ao Conselho. Este profissional não era um especialista em todas as disciplinas técnicas, mas era fluente em governança, cultura organizacional, e em construir pontes com áreas técnicas, jurídicas e de tecnologia.
Paralelamente a LogiData contratou uma consultoria de RMaaS especializada em riscos de tecnologia, AI/ML, PLD/FT em operações internacionais, e estruturação de programas de continuidade de negócios. Enquanto o Head de Riscos liderava os comitês, conduzia o relacionamento com o Conselho e acompanhava a estratégia, a equipe terceirizada entregava análises técnicas, relatórios especializados, testes de eficácia e atualizações regulatórias.
O modelo mostrou força em momentos críticos como durante uma expansão para o Chile, a consultoria foi mobilizada em 48 horas para mapear os riscos regulatórios e técnicos locais, enquanto o Head interna articulava os desdobramentos com as áreas de operações e compliance. Em outro episódio quando um cliente logístico sofreu um ataque cibernético, a estrutura híbrida permitiu resposta rápida: a equipe RMaaS atualizou o plano de resposta, enquanto o Head conduzia a comunicação com o cliente, os investidores e os reguladores.
A LogiData mostrou que é possível construir uma estrutura de riscos moderna, resiliente e estratégica mesmo em empresas jovens, desde que se compreenda que a função de riscos não é um cargo, mas uma capacidade institucional. O modelo híbrido proporcionou aculturamento interno, profundidade técnica, flexibilidade de resposta e, acima de tudo, credibilidade perante os stakeholders.
Esses três exemplos refletem não apenas escolhas diferentes, mas diferentes estágios de maturidade institucional. A NeoWallet, ao optar pelo RMaaS puro, ganhou velocidade, mas precisou aprender a integrar; o PrimeBank, ao insistir num modelo interno rígido, viu-se forçado a abrir espaço para reforço técnico externo; e a LogiData, ao nascer híbrida, soube equilibrar presença estratégica e capacidade técnica com clareza e foco. Juntas, essas histórias ilustram que, quando se trata de gestão de riscos:
Não existe modelo perfeito, mas existe modelo adequado ao seu momento, à sua cultura e à sua ambição estratégica.
Para terminar queria sugerir um possivel roteiro técnico, estruturado e didático com perguntas-chave, pontos de atenção e critérios de análise que podem ser utilizados por conselhos de administração, CEOs, diretores executivos ou gestores de riscos para tomar uma decisão fundamentada entre os três modelos de estruturação da função de riscos, como a contratação de um CRO interno, ou a opção da terceirização via Risk Management as a Service (RMaaS), ou ainda a possibilidade da adoção de um modelo híbrido. A proposta deste roteiro é atuar como uma bússola prática para decisões estratégicas, ajustando a escolha à realidade, ambição e riscos específicos de cada empresa.
ETAPA 1 – Diagnóstico do momento da empresa e do ambiente regulatório
- Qual é o porte atual da empresa (receita, ativos, número de clientes, complexidade operacional)?
Se a empresa é pequena ou média, em crescimento, e ainda está consolidando sua estrutura executiva, tende a indicar RMaaS como solução mais viável e escalável. Se a empresa já possui governança consolidada, múltiplos produtos e operações internacionais, é um sinal de que pode sustentar e justificar um CRO interno.
- Em qual estágio de maturidade regulatória a empresa se encontra?
Pré-licenciamento ou recém-autorizada por um regulador? A RMaaS acelera o atendimento às exigências sem travar o crescimento.
Submetida a inspeções periódicas, com presença em várias jurisdições e obrigações contínuas? Um modelo híbrido ou interno oferece mais institucionalidade e resposta direta ao regulador.
- Há exigência legal ou contratual de uma função formal de riscos com presença na estrutura organizacional (por exemplo, exigência da Resolução 4.557, CVM 80, etc)?
Se sim isso restringe a terceirização pura e sugere necessidade de um CRO interno ou híbrido com liderança formal.
- A empresa já foi alvo de fiscalizações, penalidades, autuações ou eventos de risco reputacional nos últimos 12 a 24 meses?
Presença de passivos regulatórios ou históricos de não conformidade indicam a necessidade de autoridade institucional forte, o que favorece a presença interna do CRO ou um modelo híbrido com engajamento próximo do conselho.
ETAPA 2 – Avaliação da cultura organizacional e da estrutura de apoio
- Qual é a abertura da liderança (CEO, sócios, executivos) para controles, processos e cultura de riscos?
Se há resistência ou baixa maturidade em cultura de controles, a função de riscos precisa de proximidade constante para ganhar espaço político → modelo interno ou híbrido.
Se há alta abertura, transparência e cultura baseada em dados e evidências, o modelo RMaaS pode funcionar com mais fluidez.
- Existe um ponto focal técnico interno (mesmo que não seja um CRO formal) com capacidade para coordenar e supervisionar a consultoria terceirizada?
Se sim, é possível operar com RMaaS ou modelo híbrido de forma eficiente. Se não há ninguém com base técnica mínima, terceirizar sem estrutura interna é um risco — o ideal é investir em estruturação interna ou híbrida.
- Os comitês de riscos ou governança já existem formalmente? Quem participa deles?
Se há comitês regulares, com participação do conselho ou diretoria, o modelo interno ou híbrido é mais apropriado para manter o peso institucional e o ritmo da governança. Se não há comitê estruturado, e as decisões ainda são táticas, o RMaaS pode ajudar a construir essa base de forma modular.
ETAPA 3 – Considerações técnicas, operacionais e financeiras
- Qual é o orçamento disponível para a função de riscos no próximo ano fiscal?
Se o orçamento é restrito e o foco é eficiência, o RMaaS é mais vantajoso pelo custo variável e menor overhead. Se há margem para estruturação robusta e permanência institucional, pode-se avançar com CRO interno ou modelo híbrido.
- A empresa enfrenta riscos emergentes técnicos (ex: cibersegurança, IA, ESG, PLD) que exigem especialização profunda?
Esses riscos demandam conhecimento que muitas vezes excede a capacidade de um único CRO interno. O ideal é contar com modelo híbrido, em que especialistas externos apoiam tecnicamente uma liderança interna.
- Quais decisões críticas recentes envolveram risco? A função de riscos esteve envolvida?
Se a função não está integrada aos processos de tomada de decisão estratégica, um CRO interno com perfil político e institucional pode ser necessário para garantir voz técnica. Se a empresa já envolve riscos no planejamento de produtos, expansão e estratégia, um modelo terceirizado pode funcionar com base técnica sólida e relatórios regulares.
ETAPA 4 – Critérios de continuidade, resiliência e posicionamento institucional
- Há histórico de rotatividade ou dificuldade de retenção de lideranças técnicas na empresa?
Alto turnover ou instabilidade indicam que o modelo RMaaS oferece continuidade técnica mais confiável, com menor dependência de pessoas-chave.
- A empresa precisa se posicionar com força perante reguladores, investidores institucionais ou conselhos exigentes?
A terceirização pura pode gerar percepção de fragilidade. Para esses públicos, o modelo híbrido ou interno fortalece a credibilidade institucional.
- A empresa está expandindo internacionalmente ou lidando com regulações simultâneas de diferentes países?
Nessa situação, é difícil que um CRO interno domine todos os requisitos locais e técnicos. O modelo híbrido é o mais adequado, pois permite escalabilidade, cobertura especializada e coordenação estratégica.
ETAPA FINAL – Como tomar a decisão
Com base nas respostas anteriores, a dica aqui é utilizarentão uma matriz de decisão ponderada, atribuindo pesos aos fatores críticos conforme a realidade da empresa. Idealmente, essa análise deve ser feita em conjunto pelo CEO, Conselho de Administração (ou comitê de auditoria/riscos) e, quando existente, pelo compliance officer ou consultoria externa neutra. aonde p caminho recomendado seria:
Mais de 70% das respostas indicando agilidade, restrição orçamentária, cultura técnica e estrutura enxuta vai de RMaaS puro.
Mais de 70% das respostas indicando institucionalização, estrutura robusta, riscos complexos, governança forte vai com um CRO interno.
Cenários com indicadores mistos, crescimento acelerado, pressão regulatória setorial ou internacionalização iria com um Modelo híbrido.
Ao final a melhor decisão é aquela que garante não apenas a conformidade regulatória, mas também a efetividade da função de riscos como parceira da estratégia, construtora de resiliência e defensora da perenidade da empresa.
Por fim se você esta pensando nisto, esta com dúvida, e precisa de uma ajuda, não deixe de me procurar para que possa ajuda-lo com este tema! Aguardo seu contato.