Efeitos concorrenciais e estratégicos do mercado de BaaS

A Resolução Conjunta nº 16/2025, ao disciplinar o BaaS como forma de prestação de serviços regulados, estabelece restrições para os agentes que atuam nesse negócio e gera efeitos concorrenciais relevantes sobre o mercado financeiro.

Exclusividade por tipo de conta e arranjos multi-instituição

Um dos dispositivos com maior impacto concorrencial é a vedação de que a mesma entidade tomadora mantenha contratos de BaaS, simultaneamente, com mais de uma instituição prestadora para o mesmo tipo de conta (depósitos à vista, poupança, conta de pagamento pré-paga ou pós-paga).

Em termos práticos, isso implica que:

• A tomadora deve escolher uma única prestadora por tipo de conta, salvo na hipótese de conglomerado;
• Por exemplo, se a plataforma apresenta ao cliente uma “única conta de pagamento”, mas, na prática, estrutura dois contratos de BaaS de conta de pagamento pré-paga com instituições diferentes – utilizando uma instituição para pagamentos via Pix e outra para uso de cartão pré-pago –, esse arranjo tende a demandar redesenho, segmentação de produtos ou explicitação de que o cliente possui contas distintas em instituições diferentes.

Do ponto de vista concorrencial, o resultado tende a ser:

• Maior clareza, para o cliente, sobre qual instituição responde pela conta e pelos fluxos;
• Relações menos pulverizadas e mais profundas entre tomadoras e prestadoras, estruturadas como parcerias de longo prazo por tipo de conta.

Quem pode (e quem não pode) ser prestador de BaaS

A Resolução nº 16/2025 também introduz restrições subjetivas relevantes:

• não podem atuar como prestadores de BaaS: cooperativas de crédito; sociedades de arrendamento mercantil;
• não podem atuar nem como prestadores nem como tomadores de BaaS: confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito; administradoras de consórcio.

Transparência pública das parcerias de BaaS

A norma cria um mecanismo de transparência sistêmica das relações de BaaS, ao exigir que a instituição prestadora:

• Mantenha, em seu sítio eletrônico, lista atualizada das entidades tomadoras com contratos de BaaS vigentes, com identificação e indicação dos serviços; e
• Mantenha essas informações também à disposição do Banco Central,

Os efeitos práticos incluem:

• Possibilidade de qualquer agente de mercado mapear quais plataformas, varejistas ou fintechs se conectam a quais instituições para fins de BaaS;
• Associação explícita de reputação entre instituição prestadora e tomadoras, com reflexos positivos (sinal de robustez regulatória) ou negativos (em caso de incidentes, fraudes ou problemas de conduta).

Essa visibilidade funciona como instrumento de disciplina reputacional: a escolha das tomadoras passa a ser uma decisão estratégica de posicionamento de marca e de risco reputacional.

Custo fixo de conformidade, seleção de players e aumento de capital

A Resolução nº 16/2025 eleva de forma relevante o “custo fixo regulatório” para operar BaaS: exige políticas e estruturas específicas de gerenciamento de riscos, due diligence robusta de tomadoras, contratos mais densos, mecanismos formais de acompanhamento e controle (testados pela auditoria interna) e guarda prolongada de contratos, registros e evidências.

Esse efeito é reforçado pela Resolução Conjunta nº 14/2025 e pela Resolução BCB nº 517/2025, que associam a atuação como prestadora de BaaS a requisitos adicionais de capital e patrimônio líquido. Na prática, BaaS passa a ser uma linha de negócio que consome capacidade de capital regulatório e entra no planejamento prudencial da instituição.

Em instituições de maior porte, esse conjunto de exigências tende a ser incremental; para players que tratavam BaaS como atividade acessória, o impacto é estrutural. O resultado provável é:

• Consolidação da oferta de BaaS em instituições com fôlego para absorver custo de conformidade e consumo adicional de capital;
• Reposicionamento de empresas puramente tecnológicas para o papel prestadoras de tecnologia (core bancário, KYC, antifraude, reconciliação, compliance), como empresas não reguladas (como um Software as a Service - SaaS);
• Revisão do negócio de BaaS, com descontinuidade ou redesenho de atividades pouco rentáveis ou de baixa escala e priorização de outras com melhor retorno ajustado ao capital.

BaaS como camada estrutural de infraestrutura financeira

A Resolução nº 16/2025 reforça o entendimento do Banco Central de que:

• O BaaS atingiu escala e relevância suficientes para afetar transparência, conduta, PLD/FT e funcionamento do SFN/SPB;
• O objetivo central é mitigar esses riscos, reduzir insegurança jurídica e preservar a liquidez, a solvência e a higidez dos mercados financeiros e de pagamentos.

Nesse contexto, o BaaS se consolida como:

• Negócio regulado de serviços de conta, pagamentos, credenciamento e crédito, sobre o qual tendem a se apoiar estruturas de crédito estruturado, financiamento especializado, soluções de Open Finance e, potencialmente, outros serviços que venham a ser incorporados ao escopo no futuro;
• Ponto de conexão entre instituições autorizadas e ecossistemas digitais que capturam a relação com o usuário final.

Para instituições autorizadas e plataformas que pretendem operar nesse espaço, o BaaS deixa de ser apenas um “modelo de parceria” e passa a ser uma atividade regulada, cuja viabilidade competitiva dependerá menos de engenharia contratual criativa e mais da capacidade de operar em patamar prudencial compatível com o restante do SFN e do SPB.