Imagine que você é um senhor feudal, vivendo confortavelmente no seu castelo fortificado em meados do século XII na Europa ocidental. O poder central do feudalismo advinha da propriedade das terras, utilizados pelos servos e camponeses para produção rural, mas cuja propriedade não se transferia sob hipótese alguma (afinal, que poder restaria aos senhores feudais se não tivessem a perspectiva de controlar a propriedade e os meios de cultivo?).
A contabilidade “rudimentar” feudalista buscava basicamente registrar o controle patrimonial e as cartas de arrendamento das terras aos camponeses e os registros das receitas com o arrendamento e tributação pós-colheita. As terras, registradas mais para fins de propriedade legal e não como um imobilizado a ser consumido em registros de balanço, era vista como uma fonte de receita futura e não como um ativo de potencial valor de troca (curiosamente, semelhante ao modelo contábil atual do arrendador, que reconhece o bem arrendado a terceiro como um recebível de um “investimento líquido”).
Agora, coloque-se no lugar de um servo, socialmente relegado a uma classe inferior à dos nobres e que, embora possua o direito adquirido de realizar o cultivo, não possui os meios – em especial as terras – para tal. O senhor feudal-arrendador lhe provia as terras, em contrapartida a tributos e serviços que apoiassem a atividade econômica da nobreza. Tais tributos, além de trabalho obrigatório nas terras do senhor feudal, entrega de produção agrícola e cobrança por uso de infraestrutura, incluíam ainda a curiosa taxa da “mão morta”, uma cobrança realizada diretamente dos herdeiros de servos mortos que pretendiam manter o direito de uso da terra. Ou seja, o direito de uso vem acompanhado de uma contraprestação inerente à cessão desse direito pelo senhor feudal.
Desde aquela época já se delineava um conceito importante e trabalhado na norma contábil IFRS 16 (o CPC 06(R2), como codificado no Brasil pelo CPC), que é do uso de um ativo sem sua transferência de propriedade, uma separação clara do direito de uso e título legal, ideia central desta narrativa contábil.
Esse conceito continuou evoluindo ao passar do tempo, sendo também um exemplo interessante o desenvolvimento das rodovias nos Estados Unidos a partir de 1870. Os Estados Unidos haviam entrado em um período de recuperação após a Guerra Civil e a economia passava por mudanças estruturais, em especial com a expansão das ferrovias e o crescimento industrial. Surgiram então os “Railroad Equipment Trust Agreements”, arranjos onde uma empresa financeira (como as sociedadades de arrendamento mercantil brasileiras que trataremos mais à frente) emitia títulos (trust certificates) para investidores e com esse capital adquiria locomotivas e vagões.
Em sequência estes equipamentos eram arrendados a uma companhia ferroviária por prazos longos (geralmente 10 anos), sendo os pagamentos periódicos utilizados para remunerar os investidores detentores dos trust certificates. Ao final do contrato, a ferrovia adquiria a propriedade dos ativos por meio do pagamento de um valor “simbólico” (antecipando o pagamento de “valor residual”, comum no arrendamento financeiro pré-IFRS 16).
Talvez o ponto mais interessante do caso das ferrovias acima, é que ele antecipou a estratégia de prover o desenvolvimento econômico da entidade pelo investimento em bens industriais sem a necessidade de alocar capital de imediato – um dos fundamentos principais por trás das lógicas do arrendamento atual.
No Brasil, a Lei 11.638 recepcionou a alteração do reconhecimento dos bens arrendados no Imobilizado das arrendatárias, mas foi a Lei 6.099/74 que ficou marcada pelo tratamento dado aos arrendamentos (ainda carimbados como “arrendamentos mercantis”). Antes da vigência da Lei das S.A., os profissionais de contabilidade aplicavam um direcionamento basicamente fiscal na determinação dos reflexos contábeis das transações subjacentes. O tratamento aplicado, por via de regra, refletia o instrumento jurídico que o originava.
A Lei 6.099/74, por exemplo, não tinha por objetivo a definição dos parâmetros aplicáveis a um arrendamento mercantil e sim apontar em uma perspectiva tributária o tratamento que nas circunstâncias contratuais apropriadas quando benefícios fiscais surgiriam. Como um dos grandes atrativos para o mercado eram os benefícios fiscais oriundos do arrendamento mercantil, a Lei referida passou a referenciar quase que a totalidade destes arranjos econômicos.
Ao contrário dos senhores feudais e do ordenamento que surgiu com os CPCs e IFRSs, o arrendador pela Lei 6.099/74 reconhecia o ativo dado em arrendamento como parte de seu imobilizado, o que de partida já trazia um certo conflito com nossa recepção das IFRS no Brasil. Mas de todas as transformações, provavelmente as advindas da publicação do IFRS 16 e a eliminação do modelo de arrendamento “off-balance” foi aquela mais transformadora.
A proposta de reconhecimento de todos os arrendamentos no balanço era uma demanda relevante de investidores, que em grande parte apoiaram o projeto e suas perspectivas de criação de um ativo de direito de uso. Conforme reportado pelo IASB no projeto, basicamente todos os usuários (principalmente analistas e investidores) faziam ajustes em seus modelos para reconhecer a capitalização de arrendamentos operacionais no balanço patrimonial e para cálculos de endividamento.
Essa proposta, trazida pelo IFRS 16 teve origem no projeto conjunto levado a cabo pelo IASB e FASB, que tinha por objetivo criar um modelo único e convergente, que refletisse a realidade econômica dos arrendamentos e trouxesse maior transparência. Nessa abordagem ambos os boards concordaram com um modelo baseado no direito de uso, onde o arrendatário reconheceria um ativo pelo direito de uso do bem arrendado e um passivo pelas obrigações de pagamento.
Nesse contexto, o IASB e o FASB passaram a reconhecer, pela primeira vez, a dissociação entre os diversos direitos que compõem a propriedade de um ativo. A propriedade de um ativo, por exemplo, provê não somente o direito de uso do bem, mas o direito de alugá-lo, vendê-lo, de realizar alterações estruturais, usar como garantia, entre outros. Por consequência, direitos advindos de um bem que tenham a capacidade de trazer benefícios econômicos não estariam necessariamente sujeitos ao título legal deste e tais benefícios.
Porém durante 2011-2013, os boards enfrentaram grandes desafios no que diz respeito à classificação dos arrendamentos e ao tratamento da despesa do arrendamento no resultado. Enquanto o IASB entendia como apropriado a manutenção de um modelo de direito de uso único para todos os arrendamentos, o FASB (que sofreu bastante pressão de seus stakeholders para divergir neste tópico) preferia um modelo duplo para o arrendatário, segregando arrendamentos com padrão de financiamento (os arrendamentos “Tipo A”) e os arrendamentos de padrão operacional (os arrendamentos “Tipo B”).
Por fim, os boards acabaram por abandonar o projeto em conjunto e seguiam com suas respectivas normas que, embora não estejam completamente convergidas, já apresentam um bom grau de alinhamento (com as diferenças do modelo duplo acima citado, complexidade para arrendamentos de curto prazo e a geografia de efeitos no resultado).
Avançando para um contexto atual, o IASB está conduzindo a revisão pós implementação da norma IFRS 16, com o intuito de avaliar se a norma tem funcionado como previsto inicialmente e quais seriam os principais aspectos a serem corrigidos a partir de lições aprendidas. Com base em suas pesquisas e feedback recebido, o IASB estabeleceu que o IFRS 16 tem funcionado da forma prevista e melhorou o reporte financeiro, muito embora os custos associados tenham sido significativos tanto na adoção inicial quanto em uma perspectiva recorrente.
Por outro lado, outras questões já trazidas anteriormente quando da emissão da norma, como a inerente classificação dos passivos de arrendamento como passivos de financiamento e a similaridade com contratos a executar segue trazendo preocupações. Em 2023, por exemplo, ganhou destaque na mídia as críticas de gestoras de fundos de investimentos sobre a exclusão dos passivos de arrendamento das divulgações de endividamento e a controversa resposta do CEO de que “não considera o arrendamento de aluguel de imóveis como dívida porque a maior parte dos contratos são atípicos, em que podemos encerrar a qualquer momento pagando uma multa equivalente a três meses de aluguel”.
Essa questão, inclusive reflete críticas atuais que estão em discussão na revisão pós implementação atual. Para alguns usuários, passivos de arrendamento, embora reflitam fluxos de caixa futuro a serem considerados nas avaliações, não são vistos como passivos de dívida e sua apresentação nesta formatação altera artificialmente o perfil de risco operacional para financeiro de uma entidade. Assim sendo, a classificação destes gastos nos fluxos de caixa de financiamento não seria também considerada a melhor representação da natureza destas operações.
De maneira semelhante, muitos criticam a ausência da despesa de arrendamento como parte do EBITDA a partir deste modelo, o que muitos analistas incluem de volta para melhor refletir sua visão de criação de valor desta métrica. Em geral, é interessante observar como algumas dessas discussões em curso remetem a temas anteriormente discutidos junto ao FASB e sobre os quais lobby de stakeholders norte-americanos foi bastante significativo.
Para muitos stakeholders, optar por um arrendamento nem sempre configura uma decisão de financiamento — como seria, por exemplo, a escolha entre comprar ou arrendar um ativo. Em diversos casos, trata-se de uma necessidade operacional do negócio, uma vez que certos ativos como aluguel de espaço em shopping center ou o espaço no topo de um prédio para instalação de equipamento de telecomunicações simplesmente não podem ser adquiridos. Dessa forma, na visão deles esses fluxos deveriam ser apresentados como fluxos operacionais.
Como comentado pelo CEO no caso anterior, stakeholders na América Latina comentam como base para a afirmação acima que em suas jurisdições há certa flexibilidade nestes arranjos onde em muitos casos um contrato pode ser unilateralmente cancelado com aviso prévio de 30 dias com pagamento de compensação financeira insignificante, mesmo em contratos longos, de 10 anos por exemplo. Uma diferenciação clara se comparado a passivos de financiamento tipicamente associados a dívida.
Outro comentário comum que tem reverberado nesse período de revisão são as inconsistências observadas nas taxas de desconto. Segundo os respondentes, contratos semelhantes entre entidades de um mesmo setor frequentemente apresentam taxas pouco comparáveis, o que afeta a análise dos usuários e indica que alguns aspectos da norma podem não estar funcionando em conformidade com o inicialmente esperado (uma busca rápida nas taxas divulgadas por algumas aéreas, por exemplo, mostra taxas incrementais para arrendamento mais de 100% mais altas se comparado às taxas médias de juros sobre dívida “convencional”).
Todos esses assuntos podem ser eventualmente tratados pelo IASB nesta discussão, em especial a depender do feedback que será recebido pelo IASB de seu Request for Information a ser brevemente publicado. Acompanhando as discussões e documentos e agendas publicadas pelo IASB, acredito que uma discussão que será bastante aprofundada são os custos de cumprimento da norma, reportados como altos pelos preparadores. Busca por simplificações e custo-benefício tem sido frequentes pelo IASB, como por exemplo em propostas de alterações em testes de impairment e discussões de inciativas de divulgação.
Aliás, as questões específicas, publicadas online na agenda de discussão do IASB da reunião de maio não são poucos. Estas incluem:
(a) se a IFRS 16 está atingindo seu objetivo e se seus princípios fundamentais são claros;
(b) se os benefícios para os usuários das informações reportadas de acordo com a IFRS 16 e os custos — particularmente os custos contínuos — da aplicação dos requisitos, bem como da auditoria e fiscalização de sua aplicação, não são significativamente diferentes do que o IASB esperava;
(c) se os requisitos de prazo do arrendamento fornecem uma base clara e suficiente para que as entidades determinem o prazo do arrendamento e se as entidades conseguem aplicar os requisitos de forma consistente;
(d) se os benefícios para os usuários das informações reportadas de acordo com os requisitos de prazo do arrendamento não são significativamente menores do que o IASB esperava;
(e) se os requisitos para pagamentos variáveis do arrendamento fornecem uma base clara e suficiente para que os arrendatários determinem quais pagamentos variáveis do arrendamento estão incluídos na mensuração do passivo do arrendamento;
(f) se os requisitos para taxas de desconto fornecem uma base clara e suficiente para que os arrendatários determinem uma taxa de desconto (geralmente uma taxa de empréstimo incremental) e se as entidades conseguem aplicar os requisitos de forma consistente;
(g) se os efeitos da aplicação dos requisitos da taxa de desconto não são significativamente diferentes do que o IASB esperava;
(h) se os custos contínuos da remensuração dos passivos de arrendamento (para refletir reavaliações dos passivos de arrendamento ou modificações nos arrendamentos) não são significativamente maiores do que o IASB esperava;
(i) se os benefícios para os usuários das informações sobre os fluxos de caixa relacionados a arrendamentos que os arrendatários apresentam na demonstração dos fluxos de caixa (ou divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras) não são significativamente menores do que o IASB esperava;
(j) quais requisitos de transição foram úteis para as entidades;
(k) se as entidades forneceram informações suficientes para permitir que os usuários das demonstrações financeiras entendessem como a implementação da IFRS 16 alterou o desempenho financeiro, a posição financeira e os fluxos de caixa das entidades; e
(l) se as entidades têm algum feedback sobre a transição para a IFRS 16 que possa informar os futuros projetos de normatização do IASB.
Resta aguardar (e do nosso lado, participar ativamente junto ao IASB) e observar a natureza dos tópicos a serem levantados, e que irão pautar os possíveis caminhos futuros do time do projeto. Eu particularmente apostaria em orientação adicional em pontos de maior julgamento (como prazo de arrendamento e eventuais concessões providas, como no caso da Covid-19) e busca por redução das complexidades sem comprometimento de transparência ou do modelo de direito de uso já aplicado.
Embora haja temas complexos e muito julgamento a ser aplicada na norma, para mim é inegável que a nova normatização trouxe avanços importante na forma de reporte e divulgação destes arranjos, em especial pelos arrendatários. Embora eu não espere mudanças substanciais ou transformadoras, muito ainda será discutido, haja vista o grande interesse de stakeholders sobre o tema (é só observar que entre discussion paper, Exposure draft conjunto com FASB e segundo Exposure draft publicado, foram quase 2 mil cartas recebidas).