Estabelece regras de auto-regulação para Ofertas Públicas de distribuição e aquisição de valores mobiliários no Brasil (Lei 6.385/1976), aplicáveis a instituições filiadas à ANBID ou aderentes via termo, incluindo todo o conglomerado financeiro. Entrou em vigor em 01/09/2008 (vigência operacional até 08/06/2010).
Adesão e requisitos: instituições não filiadas podem aderir após análise da Diretoria; é obrigatório demonstrar segregação entre pesquisa/distribuição e originação/estruturação (renda fixa e variável). O Conselho de Auto-Regulação decide e pode aprovar Termo de Adequação com prazos; descumprimento sujeita a penalidades.
Participação como Coordenador: due diligence aprofundada; informações claras e fundamentadas; observância de boa técnica bancária e remuneração adequada. Em ofertas de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, só participar como Coordenador quando a emissora aderir (ou se comprometer a aderir em até 6 meses do primeiro anúncio) ao Nível 1 de Práticas de Governança Corporativa da BOVESPA. Exceção: ofertas secundárias quando os ofertantes não integram o grupo de controle. Coordenadores não líderes também respondem pelo cumprimento.
Boas práticas e controles: incentivar padrões elevados de governança e formador de mercado; adotar arbitragem quando possível; segregar atividades de mercado de capitais; usar informações da oferta apenas para os fins contratados; privilegiar liquidez na alocação; explicitar conflitos de interesse e manter confidencialidade.
Relatório de Análise (pesquisa divulgada durante o processo de registro na CVM): destacar participação dos Coordenadores na oferta; atualização obrigatória pelo menos anual até o vencimento (dívida) ou por 3 anos (ações); ampla divulgação e envio à ANBID em 15 dias após veiculação.
Prospecto: Coordenadores devem zelar por conteúdo suficiente, claro e preciso. Além das exigências da CVM, incluir: (i) adesão a padrões internacionais de proteção ambiental; (ii) políticas de responsabilidade social/cultural; (iii) fatores de risco sem mitigação (incluindo risco de não colocação em melhores esforços e consequências); (iv) práticas de governança adotadas/descrição; (v) em debêntures, quórum mínimo de assembleias de debenturistas; (vi) em garantia firme, detalhes da garantia (momento de vinculação e montante); (vii) valores mobiliários emitidos/contratados (características e histórico de preços); (viii) processos judiciais/administrativos relevantes (valores, êxito, provisões); (ix) informações setoriais e operacionais; (x) comentários da administração sobre DF (3 exercícios e ITRs); (xi) negócios com partes relacionadas; (xii) negócios com Instituições Participantes coordenadoras. Se houver risco atrelado a terceiros fora da emissora/ofertante, detalhar quem gera o risco. É facultada Lâmina com aviso destacado para leitura do prospecto e fatores de risco.
Auditoria e assessoria jurídica: obter do auditor independente manifestação escrita sobre consistência das informações financeiras do prospecto e dos advogados parecer legal sobre a consistência das informações do prospecto com a diligência legal. Se não obtidos, incluir sem mitigação na seção de riscos que tais manifestações não foram obtidas.
Dispensa de prospecto: (i) dívidas quando a CVM não exige ou dispensar; (ii) OPA quando a CVM não exige ou dispensar; (iii) ofertas com valor nominal unitário ≥ R$ 5.000.000,00; (iv) CRI com valor total < R$ 10.000.000,00. Nesses casos, é facultado elaborar prospecto. Obrigação específica para dívidas sem prospecto: inserir nos boletins e escritura a inegociabilidade do valor mobiliário até prospecto ser disponibilizado conforme o Código; exceção: negociações intra-conglomerado. Em notas promissórias dispensadas de prospecto, enviar Lâmina (impresso e eletrônico) ao registrar na ANBID; não há exigência de inegociabilidade.
Debêntures simplificadas: devem seguir modelo de escritura da ANBID. Regras: (i) amortização a critério da emissora/Coordenadores, com ou sem carência (amortização linear, periodicidade igual à remuneração); (ii) rating mínimo “A-” (grau de investimento), por agência reconhecida (nacional ou internacional), atualizado anualmente; (iii) reserva de até 20% da emissão para investidores pessoa física (se houver demanda); (iv) estímulo a mecanismo de liquidez com 15% do Green Shoe; (v) em ofertas do BNDES/BNDESPAR, dispensada a obrigatoriedade da garantia quirografária.
Operações vinculadas à oferta: seção específica no prospecto detalhando empréstimos dos Coordenadores à emissora/ofertantes/controladores/coligadas: valor, prazo, juros/indexador/comissões, condições de pagamento/desembolso, alongamento se oferta não se concretizar, garantias, títulos/obrigações com direito de subscrição (bônus/opções) e eventual ganho, intenção de usar recursos da oferta para amortização, benefícios ao Coordenador e conflitos de interesse (também nos riscos).
Publicidade e Selo ANBID: obrigatório o uso do Selo ANBID (logomarca + texto padrão) nas Publicações, capa do prospecto, Lâmina e demais exigências da CVM. Publicidade deve incluir Selos de Publicidade com textos de adesão e elaboração conforme o Código (exceto rádio/TV). Na publicidade via internet (link/banner), disponibilizar na página de abertura o prospecto e/ou programa com o Selo de Publicidade. Se houver erro, a reedição em até 24h com correções afasta penalidade.
Registro de ofertas na ANBID: registrar em até 15 dias da concessão de registro pela CVM ou da dispensa. Enviar pelo Coordenador Líder: prospectos (1 preliminar + 2 definitivos impressos e 1 eletrônico), contratos, comprovante da taxa ANBID, materiais de apresentação/publicidade/Lâmina, manifestações de auditor e informação sobre parecer jurídico, comprovação de adesão/compromisso às práticas da BOVESPA (incluindo Termos de Anuência), relatórios de análise/rating, boletins de subscrição, prospecto usado no exterior (se houver), comprovação de formador de mercado, bloqueio para inegociabilidade (quando aplicável), e outros documentos. Em OPA: edital (impresso e eletrônico), laudo de avaliação (se houver), contrato de intermediação, taxa, prospecto em permuta entre companhias abertas. Após registro e antes do encerramento: enviar anúncio de encerramento em até 10 dias após publicação, ou comunicar cancelamento em igual prazo.
Rating em debêntures: escritura deve obrigar a emissora a manter rating atualizado anualmente até o vencimento e ampla divulgação; o agente fiduciário deve assegurar cumprimento e enviar à ANBID em 15 dias após atualização. Relatórios de rating não substituem informações exigidas pelo Código.
Estrutura de supervisão: Área Técnica (funcionários ANBID) supervisiona e pode recomendar, solicitar informações e propor multas objetivas; Comissão de Acompanhamento (10 membros, reuniões mensais) aprova relatórios e pode requisitar esclarecimentos; Conselho de Auto-Regulação (18 membros) instaura e julga processos, emite Deliberações (vinculantes) e Pareceres de Orientação (não vinculantes), decide dispensas e mecanismos de supervisão.
Penalidades: advertência reservada; multa de até 100x a maior mensalidade da ANBID; advertência pública; proibição temporária do uso do Selo ANBID e dizeres nas publicações da oferta; desligamento da ANBID (ou revogação do Termo de Adesão para não associadas). Agravante: descumprimento de Termo de Compromisso. Multas objetivas: (i) ausência de requisitos obrigatórios: 10% do valor pago pelo registro; reincidência em dobro; (ii) atraso em prazos do Código: R$ 150,00/dia, limitado a 30 dias.
Deliberação nº 01/2008: dispensa de procedimentos/exigências do Código é vinculada ao protocolo de registro na CVM e vale apenas para a oferta correspondente. Se a CVM indeferir ou houver desistência e novo protocolo na CVM, é necessário novo pedido de dispensa ao Conselho de Auto-Regulação.
