Embora arranjos envolvendo pagamentos baseados em ações tenham ficado mais proeminentes e usuais no final do último século, os primeiros registros destes formatos de remuneração datam de décadas anteriores, em especial em mercados mais maduros, como o norte-americano. Instrumentos como opções de ações existiam antes de 1950, mas seu uso era bastante restrito e impopular, uma vez que eram tributados como lucros “ordinários”, como comenta um estudo de 2007 publicado pelo Journal of Economic History.
Ao final dos anos 40, os Estados Unidos se encontravam em um ciclo econômico pujante, impulsionado por aumento significativo na atividade econômica no pós-guerra (com o fim da segunda guerra alguns anos antes). A população mais rica – aqueles que ganhavam por ano o que atualmente giraria em torno de US$2,2 milhões – pagavam imposto sobre a renda de até 91%. Em 1950, no entanto, o congresso passou o “1950 Revenue Act” que incluía a permissão a executivos de vender opções de ações estando sujeitos a taxas marginais mais baixas, na casa de 25%. Como resultado, em 1951, cerca de 18% dos altos executivos no país possuíam tais modalidades de remuneração (número próximo de 0% em 1950).
Entre 1950 e 1960, opções de ações estavam basicamente restritas a um grupo pequeno de altos executivos, o que incomodava outras classes de trabalhadores que ganhavam relevância nas empresas. Em 1947 um grupo de oito engenheiros abandonou seus empregos para fundar uma start-up que viria a se tornar a Fairchild Semiconductor, uma companhia de chips de computadores localizada no Vale do Silício. Seu crescimento foi exponencial, atingindo 12 mil funcionários e US$130 milhões em faturamento anual no início dos anos 60.
Os oito fundadores, que enriqueceram substancialmente com suas opções de ações, decidiram que era hora de compartilhar essa riqueza com seus funcionários, sendo. Foram, entretanto, impedidos pela sua controladora, a Fairchild Camera and Instrument, que entendia que tal remuneração deveria limitar-se aos altos executivos. Descontentes com as diferenças de raciocínio de negócio (para eles eram sinais das diferenças de pensamento econômico “West Coast versus East Coast” – já que a Fairchild Camera and Instrument era uma empresa Nova Iorquina), pouco a pouco os oito fundadores, que ficaram conhecidos coletivamente como “Fairchildren”, foram se desligando do negócio para fundar novas empresas no Vale onde parte central do relacionamento com empregados estratégicos era a remuneração baseada em ações e opções de ações (dois desses, Gordon Moore e Robert Noyce, fundaram “simplesmente” a Intel).
No decorrer dos anos 1960, remuneração baseada em ações já estava presente em 50% dos arranjos de altos executivos e gradativamente começava a se tornar mais presente em arranjos de empregados de mais baixo escalão (que em muitos casos migravam para da Costa Oeste para a Costa Leste atrás do acesso a esta modalidade de remuneração, em especial no Vale e em setores de tecnologia). Mas, como sabemos, o leão é implacável... Em 1969, temendo que opções de ações tenham se tornado um mecanismo para executivos endinheirados minimizar pagamentos de impostos, os legisladores norte-americanos criaram o imposto mínimo alternativo (o “AMT”), que buscava equalizar os pagamentos desta camada da sociedade e minimizar o uso de estratégias de planejamento tributário pessoal.
Até a emissão do IFRS 2 em fevereiro de 2004 (com adoção inicial em janeiro de 2005), não havia direcionamento disponível nas normas contábeis IFRS para o reconhecimento e mensuração destas transações. Considerando a evolução destas modalidades de remuneração, cada vez mais usuais à época, diversas entidades de classe (mais notadamente o IOSCO – Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários) já haviam levantado preocupações normativas ao IASB.
À época, poucos países possuíam regulamentações contábeis endereçando tais transações. Quando da criação do projeto pelo IASB em 2001, países como Alemanha, Inglaterra, Canadá, Dinamarca e Japão, em maior ou menor grau, possuíam documentos de discussão ou normatizações preliminares endereçando o tema. De forma geral, os eventos contábeis que surgiam desagradavam a todos: Ninguém queria incorrer nos custos da remuneração por acreditar que estes os penalizavam injustamente.
Não à toa, o processo normativo liderado pelo IASB para tais transações foi dotado de boa dose de controvérsia e lobby por parte dos interessados. Parte central da controvérsia residia de fato no custo dos pagamentos baseados em ações e se estes eram de fato justificados sob a ótica do que pretende representar o reporte financeiro.
Para alguns, transações liquidadas em ações eram transações entre acionistas e um terceiro (o colaborador) e não entre a entidade e esse terceiro. Nessa perspectiva, investidores preocupavam-se que o uso desta forma de remuneração resultava em custos significativos a eles, uma vez que diluíam suas participações. Isso levou à corrente por eles defendida que na impossibilidade de ignorá-los, os custos associados deveriam ser reconhecidos como custo nas demonstrações contábeis. Por outro lado, as entidades entendiam que as demonstrações financeiras simplesmente refletiam a realidade econômica destes arranjos – em último caso, que estas outorgas são custos dos acionistas, e não da entidade. Havia ainda a percepção das entidades e os demais que se contrapunham aos investidores que ao despesar opções e instrumentos semelhantes de remuneração, entidades de grande sucesso como as empresas de tecnologia dificilmente apresentariam lucros em suas demonstrações.
Na experiência norte-americana com o US GAAP, já havia sido emitido em 1972 o APB 25, Accounting for Stock Issued to Employees, substituído pelo SFAS 123, Accounting for Stock-Based Compensation nos anos 90. Ambos normativos não previam o reconhecimento da despesa de pagamentos baseados em ações pelas entidades. Quando da revisão do SFAS 123 e emissão do ASC 718, Compensation – Stock Compensation (cuja proposta foi publicada um mês após a aprovação e publicação do IFRS 2), houve grande lobby - incluindo no congresso - para que os custos associados à remuneração por ações não fossem reconhecidos contabilmente. Contudo, em especial considerando os escândalos corporativos de grande visibilidade observados nos anos 2000, acabou prevalecendo a corrente que defendia o reconhecimento nas demonstrações contábeis da entidade, uma vez que a falta de transparência nas remunerações dos executivos trazia preocupações ao mercado e às jurisdições de a ausência de reconhecimento poderia levar a certas liberalidades e incentivos negativos nas empresas.
No processo normativo do IASB, o argumento de que tais transações pertencem ao acionista e não à entidade foi rapidamente refutado. O IASB posicionou-se de maneira incisiva sobre a perspectiva de que os planos são estabelecidos pela entidade e não pelos acionistas – afinal é a entidade que emite as ações. No mais, as ações são emitidas ou, de outra forma entregues, aos empregados em contrapartida ao serviço por eles prestado à entidade, e não aos acionistas.
Proponentes da visão de que o custo deveria pertencer somente ao acionista apoiavam-se também na visão de que por tais transações não requererem utilização de caixa ou outros ativos para liquidação, seria inconsistente considerar que haveria qualquer custo a ser reconhecido pela entidade. Essa visão fora também refutada pelo IASB, uma vez que o mesmo ocorre quando qualquer contribuição é realizada a uma entidade em contrapartida a ações. Imagine, por exemplo, uma contribuição de um ativo imobilizado em contrapartida a ações. De maneira igual não há evento que envolva caixa na liquidação da transação, o que não impede que se fluam efeitos de resultado (depreciação) pelo consumo do ativo.
Outros possíveis motivos para adoção do modelo de custo somente do acionista foram ainda colocados, em especial o fato de que tais custos não estariam consistentes com a definição de despesa no Framework das IFRS (o que seria possível se concluir somente em uma leitura enviesada e obtusa do Framework) ou que na prática o resultado por ação seria afetado duas vezes (pela despesa e pela diluição causada por emissões de ações). Esses, assim como os demais argumentos, todos refutados pelo IASB.
A grande verdade é que não somente as questões fundamentais acima foram bastante debatidas e questionadas durante o processo da publicação do IFRS 2, mas basicamente todas as propostas incluídas no Exposure Draft foram de certa forma contestadas. Métodos e incertezas na avaliação, a existência de metodologias que sejam tidas como confiáveis, a proibição de se reverter despesas com planos que não se cristalizam (por exemplo, quando metas não são atendidas, direitos não são exercidos ou quando o valor justo subsequente à outorga se reduz de maneira significativa), entre outras.
Por fim, mesmo com todos esses comentários e lobby significativo de preparadores pela opção contrária (o que incluiu ações coordenadas entre respondentes com 116 cartas idênticas enviadas ao Discussion Paper inicial emitido pelo IASB), o IASB seguiu em frente e em 19 de fevereiro de 2004 publicou o IFRS 2. Embora certas concessões tenham sido feitas (por exemplo, criando certas previsões de reversões em casos específicos, uma das reclamações mais latentes), o conteúdo da norma se manteve fiel às visões fundamentais expressadas no Exposure Draft e remonta à normatização que conhecemos hoje.
