Legislação
09/12/2024

DECRETO Nº 12.304, DE 9 DE DEZEMBRO DE 2024

Regulamenta avaliação e parâmetros dos programas de integridade em contratações públicas federais de grande vulto, desempate de propostas e reabilitação de licitantes.

Regulador

Resumo

O Decreto nº 12.304/2024 torna o programa de integridade um item operacional relevante em contratações públicas específicas.

📌 Exige comprovação em contratos de grande vulto, desempate de propostas e reabilitação.

⚠️ A aplicabilidade depende do evento licitatório, contratual ou sancionador.

🧾 O foco prático é manter programa efetivo, dossiê de evidências, controles de prazo e cooperação com avaliação.

Resumo executivo

O Decreto nº 12.304/2024 regulamenta dispositivos da Lei nº 14.133/2021 para disciplinar parâmetros e avaliação de programas de integridade em três situações principais: contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, uso do programa de integridade como critério de desempate entre propostas e reabilitação de licitante ou contratado sancionado. O decreto tem impacto direto para pessoas jurídicas que contratam ou pretendem contratar com a administração pública federal direta, autárquica e fundacional, e também alcança contratações estaduais, distritais e municipais quando realizadas com recursos oriundos de transferências voluntárias da União.

A norma não cria uma obrigação geral para toda empresa brasileira manter programa de integridade em qualquer contexto. A obrigação nasce quando a pessoa jurídica entra em uma das hipóteses reguladas: contrato de grande vulto, declaração para desempate, pedido de reabilitação ou avaliação decorrente dessas situações. Por isso, a curadoria usa segmentação ampla apenas como fallback técnico, mas todos os requisitos deixam claro que a aplicabilidade real depende do enquadramento da empresa como licitante, contratada, consorciada ou interessada em reabilitação nos termos do decreto.

O decreto também amplia o conteúdo esperado de um programa de integridade. Além de mecanismos tradicionais de ética, auditoria, código de conduta, canais de denúncia e prevenção de corrupção, ele inclui mitigação de riscos sociais e ambientais, proteção de direitos humanos, direitos trabalhistas, meio ambiente e responsabilidade socioambiental. Essa característica torna o programa mais transversal e exige integração entre compliance, riscos, controles, jurídico, recursos humanos, suprimentos, contratos, controladoria, sustentabilidade, saúde e segurança e alta direção.

Escopo e sujeitos regulados

O escopo material é definido no art. 1º. O decreto se aplica a parâmetros e avaliação de programas de integridade nas hipóteses de contratações de grande vulto, desempate de propostas e reabilitação de licitante ou contratado. A norma também se aplica, por regra expressa do art. 22, a concessões, permissões de serviços públicos, parcerias público-privadas e outros processos de licitação e contratação pública regidos subsidiariamente pela Lei nº 14.133/2021, salvo previsão específica em contrário.

O sujeito operacional dos requisitos não é um setor econômico específico. Qualquer pessoa jurídica pode ser alcançada se participar de contratação pública nas hipóteses previstas. Essa transversalidade cria desafio de roteamento no produto, porque o dicionário de segmentação disponível não possui tag específica para fornecedor da administração pública, licitante, contratado, consorciada ou empresa que pede reabilitação. Por isso, os requisitos foram roteados de forma ampla, com ressalva explícita de que a aplicabilidade depende do evento contratual, licitatório ou sancionador.

O parágrafo único do art. 1º também é relevante para entes subnacionais: quando houver contratações realizadas por órgãos e entidades estaduais, distritais e municipais com recursos de transferências voluntárias da União, o decreto se aplica e cabe ao ente federativo definir o órgão ou entidade responsável pela avaliação do programa de integridade. Esse ponto foi tratado como escopo, não como requisito empresarial autônomo, porque a definição do órgão avaliador é uma atribuição do ente público.

Programa de integridade e parâmetros de avaliação

O art. 2º define programa de integridade como um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades, códigos de ética e conduta, políticas e diretrizes voltadas à prevenção de corrupção e atos lesivos. A definição também inclui objetivos de mitigar riscos sociais e ambientais, proteger direitos humanos e fomentar cultura de integridade.

O parágrafo único do art. 2º foi convertido em requisito estruturante: o programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com características e riscos relevantes da pessoa jurídica, com aperfeiçoamento constante. Na prática, isso exige que a empresa demonstre proporcionalidade. Programas puramente formais, sem aplicação, revisão ou vínculo com riscos, tendem a não sustentar uma avaliação positiva.

O art. 3º traz os parâmetros avaliativos. A curadoria optou por transformar os principais parâmetros em requisitos próprios quando havia processo, evidência ou controle específico. Assim, o pacote separa requisitos de alta direção, políticas internas, extensão a terceiros, treinamento, gestão de riscos, registros contábeis e controles financeiros, prevenção de fraude em licitações e interações públicas, mecanismos de direitos humanos e meio ambiente, independência da instância de integridade, canal de denúncias, medidas disciplinares, remediação, diligências baseadas em risco, due diligence societária, transparência socioambiental e monitoramento contínuo.

Essa granularidade evita um requisito guarda-chuva de “manter programa de integridade” e permite que a plataforma acompanhe evidências específicas. Por exemplo, um problema no canal de denúncias tem evidências, riscos e responsáveis diferentes de um problema em due diligence de terceiros ou de um problema em registros contábeis. A separação também permite ao cliente promover apenas os itens aplicáveis ao seu desenho de programa e ajustar responsáveis internos.

Obrigações de comprovação

O núcleo de entrega do decreto está nos arts. 4º a 8º. O art. 4º lista quem deve comprovar a implantação do programa: contratado em contratação de grande vulto, licitante que apresenta declaração de programa como critério de desempate e pessoa jurídica que solicita reabilitação por sanções específicas da Lei nº 14.133/2021. Para reabilitação, se a empresa já tinha programa quando a sanção foi aplicada, deve comprovar aperfeiçoamento.

Em contratações de grande vulto, o art. 5º determina que o contratado comprove a implantação do programa. O § 1º esclarece que o enquadramento considera o valor inicial do contrato e eventuais aditivos. O art. 8º fixa prazo de seis meses contado da assinatura do contrato. Se o contrato atingir o patamar de grande vulto por aditivo, o prazo passa a contar da assinatura do termo aditivo. Esse ponto foi tratado como requisito de alta criticidade, porque combina entrega, prazo e risco de responsabilização.

Para contratos em consórcio, o art. 5º, § 2º, exige que todas as consorciadas comprovem a implantação do programa. A curadoria criou requisito próprio porque a evidência é individual por pessoa jurídica e a execução operacional envolve matriz de responsabilidades entre consorciadas, coleta de dossiês e coordenação contratual.

No critério de desempate, o art. 6º exige declaração de que o licitante desenvolve programa de integridade. O art. 8º determina que a declaração seja apresentada no momento da proposta. A declaração falsa é infração específica no art. 17, VI, motivo pelo qual o pacote cria requisito de entrega da declaração e requisito de proibição de declaração falsa, com controles preventivos antes da submissão de proposta.

Na reabilitação, o art. 7º exige comprovação de implantação ou aperfeiçoamento do programa, considerada a adoção de medidas de remediação em face dos fatos que ensejaram a sanção. A curadoria tratou esse item como requisito de alta criticidade, pois conecta programa de integridade, histórico sancionador, remediação e estratégia jurídica.

Atuação da CGU e respostas da empresa

O Capítulo IV descreve a atuação da Controladoria-Geral da União. Muitos dispositivos são internos ao regulador, como orientação, supervisão, avaliação, emissão de relatórios, instauração e julgamento de processos. Esses pontos foram preservados como documentoPontos e mapa de cobertura, mas nem todos viraram requisitos empresariais.

Alguns dispositivos, porém, geram ações empresariais diretas. O art. 13 permite solicitações de informações, diligências, visitas técnicas e entrevistas. O art. 15, III, prevê solicitação de informe ou regularização para complemento ou atualização de informações. Esses comandos foram convertidos em requisito de atender solicitações de informação, regularização e avaliação.

O art. 15, IV, permite plano de conformidade quando a avaliação concluir que não houve implantação, desenvolvimento ou aperfeiçoamento adequado do programa. Como o art. 17, III, tipifica o descumprimento injustificado de prazos e medidas do plano como infração, a curadoria criou requisito próprio para cadastrar, executar e evidenciar medidas do plano de conformidade.

O art. 14 estabelece que a avaliação favorável será válida por vinte e quatro meses, mas admite nova avaliação após esse prazo ou quando surgir situação ou informação que suscite dúvida sobre o comprometimento da pessoa jurídica com ética, integridade e prevenção e combate a fraude e corrupção. Esse ponto foi transformado em requisito de acompanhamento de validade e gatilhos de nova avaliação, útil para calendário e gestão de risco.

Infrações, sanções e defesa

O art. 17 concentra as infrações administrativas. A curadoria separou infrações documentais, dificuldade à atuação da CGU e declaração falsa para desempate. Essa separação é útil porque cada uma exige controles diferentes: veracidade documental, cooperação com diligências, validação de declarações em licitações e retenção de evidências.

As sanções do art. 20 incluem advertência, multa de 1% a 5% do valor da licitação ou contrato, impedimento de licitar e contratar e declaração de inidoneidade. O art. 17, parágrafo único, e o art. 20, § 3º, conectam o decreto à Lei nº 12.846/2013 quando a conduta também configurar ato lesivo, com apuração conjunta e possibilidade de sanções da Lei Anticorrupção. Esses pontos foram tratados como contexto sancionador e não como requisitos autônomos além das proibições e controles de prevenção.

O art. 19 disciplina defesa escrita em quinze dias úteis e manifestação sobre novas provas também em quinze dias úteis. Embora seja garantia processual, o pacote a incluiu como requisito de procedimento porque gera workflow jurídico claro. O art. 21 também foi convertido em requisito de gestão de recursos e pedidos de reconsideração: sanções de advertência, multa e impedimento admitem recurso em quinze dias úteis; declaração de inidoneidade admite pedido de reconsideração no mesmo prazo.

Evidências, controles e áreas envolvidas

As principais evidências esperadas incluem programa de integridade formalizado, matriz de riscos, dossiê de perfil da pessoa jurídica, códigos e políticas, comprovantes de ciência, relatórios de treinamento, controles financeiros, registros de interação com agentes públicos, dossiês de terceiros, relatórios de denúncias, planos de remediação, relatórios de monitoramento, documentação de contratos de grande vulto, declarações de desempate, pedidos de reabilitação, protocolos de envio e respostas a solicitações da autoridade.

As áreas internas tendem a variar por requisito. Compliance e integridade são eixo de coordenação. Jurídico regulatório é essencial em licitações, contratos, reabilitação, processo de responsabilização, recursos e interação com a autoridade. Suprimentos e contratos são centrais para grande vulto, consórcio, terceiros e propostas. Riscos e controles sustentam matriz de riscos, testes e monitoramento. Controladoria e financeiro são relevantes para registros contábeis, controles internos e transações sensíveis. Recursos humanos participa de treinamento, ciência de políticas e disciplina. Sustentabilidade, saúde e segurança e meio ambiente entram nos mecanismos socioambientais. Alta direção participa do compromisso visível, recursos e governança do programa.

Pontos de atenção da curadoria

Primeiro, a segmentação é deliberadamente ampla por limitação do dicionário. O requisito não deve ser interpretado como aplicável a toda empresa em qualquer circunstância. O gatilho real é participação ou interesse em contratação pública nas hipóteses do decreto.

Segundo, vários comandos do decreto dependem de ato complementar da Controladoria-Geral da União para metodologia, modelo de declaração e documentos. O pacote inclui a Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025 como referência operacional posterior, mas não utiliza esse ato para alterar, consolidar ou recriar o conteúdo do decreto. A lógica do pacote continua sendo retrato do Decreto nº 12.304/2024.

Terceiro, dispositivos internos da CGU foram preservados no mapa e em documentoPontos, mas só viraram requisitos quando geram ação empresarial verificável, como responder solicitações, cumprir plano de conformidade, não dificultar avaliação, defender-se em prazo ou gerenciar recurso.

Quarto, a norma possui forte dimensão de evidência. Não basta possuir políticas formais. A avaliação mira implantação, desenvolvimento, aperfeiçoamento, efetividade, monitoramento e proporcionalidade. Por isso, os controles sugeridos focam repositórios versionados, protocolos, matrizes, checklists, relatórios, aprovações e trilhas documentais.

Síntese operacional

Para uma empresa que participa de licitações e contratos públicos, a resposta prática ao decreto passa por cinco frentes: identificar eventos de aplicabilidade, manter programa proporcional a riscos, organizar dossiê de comprovação, controlar prazos e entregas, e preparar cooperação com avaliação ou processo de responsabilização.

A primeira frente exige capturar contratos de grande vulto, aditivos que alterem enquadramento, propostas em que se pretenda usar o critério de desempate e pedidos de reabilitação. A segunda frente exige maturidade do programa de integridade e evidências dos parâmetros do art. 3º. A terceira exige repositório e governança documental. A quarta envolve prazos de seis meses, momento da proposta, momento do pedido de reabilitação, prazos de defesa e prazos recursais. A quinta envolve resposta a solicitações da autoridade, visitas, entrevistas, plano de conformidade e prevenção de infrações documentais.

O pacote foi construído para servir como acelerador de importação e triagem, não como certificação de conformidade. A empresa deve revisar cada requisito conforme sua atuação em contratações públicas, seu porte, seus riscos, seus contratos e os atos complementares aplicáveis à avaliação do programa de integridade.