O que muda na prática: o Código ANBIMA de Distribuição estabelece padrões obrigatórios de conduta, governança, controles, transparência comercial e gestão de riscos para quem distribui Produtos de Investimento. Em caso de conflito, prevalece a regulação (CMN, BACEN, CVM). A observância é obrigatória para Associadas/Aderentes e deve alcançar as empresas do mesmo Conglomerado autorizadas a distribuir no Brasil. Há dispensas pontuais (ex.: governo e segmentos middle/corporate definidos pela instituição; caderneta de poupança é dispensada para regras de distribuição, mas mantém obrigação de reporte à base de dados da ANBIMA). RPPS não estão dispensados.
Governança e responsabilidades: atribuir um diretor estatutário para (i) controles internos e/ou compliance (independente das áreas de negócio) e (ii) distribuição. A área de controles/compliance deve ter autonomia, acesso direto à alta administração, qualificação e autoridade para questionar riscos. Evidências de implementação inadequada incluem falhas reiteradas não sanadas e ausência de evidências de aplicação dos procedimentos.
Controles internos, sigilo e segurança: políticas e controles escritos, compatíveis com porte/complexidade, acessíveis aos profissionais, com segregação de funções e coordenação com Gestão de Riscos. Exigir termos de confidencialidade de colaboradores e terceiros; prever regras de acesso, proteção de bases e resposta a vazamentos; realizar testes periódicos de segurança.
Segurança cibernética: documento formal com avaliação de riscos (ativos, vulnerabilidades, cenários), ações de proteção, mecanismos de supervisão, plano de resposta a incidentes (continuidade/recuperação), e responsável designado. Pode usar documento do Conglomerado. Recomenda-se observar guia ANBIMA de segurança cibernética.
Gestão de riscos e continuidade: sistemas e rotinas robustos (incluindo proteção contra ataques digitais), avaliação periódica, identificação prévia de riscos de novos produtos/mudanças relevantes, papéis e responsabilidades claros (incluindo terceiros) e coordenação com controles/compliance. Plano de Continuidade de Negócios com análise de riscos, planos de contingência (ativação, prazos, equipes) e testes/validação ao menos a cada 12 meses. Atualização dos documentos de risco/segurança em até 24 meses ou quando houver mudanças regulatórias.
Qualificação e treinamento: distribuição deve ser feita por profissionais certificados conforme o Código de Certificação, com acesso regular à capacitação.
Terceirização (inclui AAI): políticas escritas de seleção, contratação e supervisão de terceiros, com due diligence (exigir questionário ANBIMA de due diligence para Distribuição) e metodologia de supervisão baseada em risco (classificação em baixo/médio/alto risco; periodicidade de supervisão por segmento ≤ 5 anos; reavaliação por evento). Terceiros não Associados/Aderentes devem ser classificados como alto risco e supervisionados pelo menos a cada 12 meses. Contratos devem prever obrigações, conformidade com o Código, uso apenas de materiais aprovados e controles de ordens. Enviar até o último dia útil de março a lista anual de terceiros (nome, CNPJ/CPF, tipo, data de contratação, produtos e valores; para AAI, incluir número de investidores com movimentação). Pagamentos a AAI devem ser feitos à pessoa contratada; divulgar a todos os investidores a remuneração do AAI e colher evidência de ciência; AAI deve ter exclusividade, podendo atuar apenas nos termos da regulação. Administradores Fiduciários/Gestores não autorizados pelo BACEN não podem contratar AAI.
Publicidade e materiais: Material Publicitário e Material Técnico devem ser claros, verdadeiros, completos e coerentes com documentos dos produtos, sem promessas de rentabilidade, garantias indevidas ou vieses. Material Publicitário deve direcionar ao Material Técnico do(s) produto(s) mencionado(s) e, ao citar rentabilidade de produto, indicar emissor e carência. Material Técnico deve incluir: objetivo/estratégia; público-alvo (se específico); carência/prazo; tributação; canais de atendimento; emissor (quando aplicável); classificação do produto; riscos (liquidez, mercado, crédito). Avisos obrigatórios no Material Técnico: “Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.”; “A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos.”; e, quando aplicável, “O investimento em [produto] não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito.” e aviso de simulação. Comparação apenas entre produtos de mesma natureza e simulações só em Material Técnico, com critérios claramente informados e sem misturar dados reais com simulados. Materiais de ofertas públicas seguem a regulação da CVM própria de ofertas.
Divulgação por meios eletrônicos e transparência na remuneração: o site deve ter seção dos produtos com: objetivo/estratégia; público-alvo; carência/prazo; emissor (se aplicável); tributação; classificação (segundo Suitability ANBIMA); principais riscos; e aviso obrigatório de remuneração do distribuidor (“A instituição é remunerada pela distribuição do produto...”), apontando o local do documento detalhado. Disponibilizar canais de atendimento compatíveis.
Conheça seu Cliente (KYC) e Suitability: políticas escritas com procedimentos de aceitação/validação, visitas (presenciais/virtuais) quando necessário, sistemas e ferramentas de controle, atualização cadastral nos termos da regulação, identificação do beneficiário final e critérios de veto. Manter cadastro e registros de aplicações/resgates atualizados. É vedado recomendar, operar ou prestar serviços sem verificação de Suitability (Diretoria da ANBIMA regulamenta procedimentos específicos).
Canais digitais: senhas individuais, desbloqueio com confirmação de dados, criptografia das operações, impedir múltiplas sessões simultâneas por usuário. Trilhas de auditoria com identificação do usuário, data/hora e operação; retenção mínima de 5 anos.
Serviço de private: direcionado a investidores com capacidade financeira mínima de R$ 3 milhões. Exige: pelo menos 75% dos gerentes de relacionamento com CFP® (dedicação ao private); estrategista de investimentos com CFP/CGA/CFA ou autorização CVM para administração de carteiras; profissional de risco de mercado/crédito; e economista. Serviços devem ter contrato com escopo, remuneração (inclusive múltipla), prestador (próprio/terceiro), periodicidade de informações e responsabilidades. Informar previamente à ANBIMA o início da prestação do private e comprovar atendimento aos requisitos.
Transferência, referência e base de dados: permitida a transferência de produtos de mesma titularidade entre distribuidores. Instituições devem estabelecer normas para apuração de valores de referência de títulos fora de fundos/carteiras. Envio obrigatório de informações à base de dados ANBIMA (inclui caderneta de poupança). Uso do selo ANBIMA apenas para indicar compromisso com o Código.
Supervisão e penalidades: Supervisão de Mercados (ANBIMA) fiscaliza e pode enviar Carta de Recomendação; Comissão de Acompanhamento decide sobre instauração de processos; Conselho de Distribuição julga casos, celebra Termos de Compromisso, emite deliberações e pareceres. Multas automáticas: R$ 150 por requisito mínimo ausente; R$ 150/dia por atraso em prazos do Código ou da Supervisão (mín. 3 dias úteis), limitadas a 30 dias; reincidência em dobro. Demais penalidades conforme Código dos Processos. Obrigações de sigilo e possibilidade de compartilhamento com reguladores. LGPD: tratamento de dados pessoais conforme Lei 13.709; transparência aos titulares quando do compartilhamento com a ANBIMA.
Anexo I – Fundos de Investimento: o site deve ter seção de Fundos com: política de investimento; classificação de risco; condições de aplicação/amortização/resgate; limites mínimos e máximos; taxas (administração, performance, outras); rentabilidade e avisos (observando regras do Código de Recursos de Terceiros); e referência ao local dos documentos e canal de atendimento. Pode-se hospedar dados no site do Administrador/ Gestor, mantendo responsabilidade. Distribuição por conta e ordem para Fundos 555 e FIDC: exige registro complementar de cotistas, segregação patrimonial por investidor e assunção, pelo distribuidor, de deveres de comunicação, acesso a documentos, identificação de beneficiários, registros e recolhimento de tributos. Prazos de documentos: nota de investimento até 5 dias da aplicação; extratos individualizados mensais até 10 dias após o mês, contendo administrador, código do investidor, CNPJ do fundo, quantidade e valores; extrato com valor atualizado por fundo.
Prazos e números-chave: atualização de documentos de risco/segurança: até 24 meses; testes de continuidade: ao menos a cada 12 meses; logs de canais digitais: 5 anos; relatório anual de terceiros (inclui AAIs) à ANBIMA: até o último dia útil de março; periodicidade máxima de supervisão de terceiros por segmento: 5 anos; terceiros não Associados/Aderentes: supervisão ao menos anual; atualização de documentos no sistema ANBIMA após alteração: até 15 dias; private: R$ 3 milhões de capacidade financeira e 75% dos RMs com CFP®; multas automáticas: R$ 150 por falta e R$ 150/dia por atraso (limite 30 dias; em dobro na reincidência).
