Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento (vigente de 02/01/2019 a 22/05/2019). Define padrões obrigatórios de conduta, governança, controles, segurança, gestão de riscos, KYC, suitability, publicidade e supervisão para instituições que distribuem produtos/valores mobiliários e ativos financeiros (bancos e corretoras/distribuidoras; administradores/gestores quando distribuem seus próprios fundos).
Escopo e exceções: observância obrigatória pelas Instituições Participantes e integrantes do mesmo conglomerado autorizados a distribuir. Dispensa: distribuição para União/Estados/Municípios/DF (RPPS não está dispensado), pessoas jurídicas middle e corporate (critério da instituição), e caderneta de poupança (apesar da dispensa, o envio de dados de poupança à base ANBIMA é obrigatório). Em conflito com Regulação oficial, prevalece a Regulação.
Governança, Controles Internos e Compliance: manter regras/procedimentos escritos, proporcionais ao porte/modelo/complexidade; ampla acessibilidade interna; clara divisão de responsabilidades; coordenação com gestão de riscos; independência e autoridade dos responsáveis. Exigir área(s) de controles internos e compliance com estrutura compatível, reporte direto à diretoria, qualificação técnica, comunicação direta com administração, acesso a treinamento e autonomia para questionar riscos. Designar diretor estatutário (ou equivalente) responsável por controles internos e compliance, sem funções que gerem conflito (ex.: administração de recursos de terceiros, intermediação/distribuição/consultoria).
Sigilo e Segurança da Informação: estabelecer controle de informações confidenciais/privilegiadas (regras de acesso/controle; proteção de base de dados; tratamento de vazamentos; restrição a sistemas/acessos remotos); testes periódicos de segurança; treinamentos; termo de confidencialidade para profissionais e terceiros.
Segurança Cibernética: documento escrito compatível com porte e perfil de risco, contendo avaliação de riscos (ativos/vulnerabilidades/ameaças), proteção/prevenção, supervisão de riscos, plano de resposta a incidentes (continuidade/recuperação), e responsável interno. Revisão obrigatória em até 24 meses, ou quando houver alteração regulatória.
Gestão de Riscos e Continuidade: capacidade de identificar/medir/avaliar/monitorar/reportar/controlar/mitigar riscos, com sistemas robustos (inclusive para cenários de estresse) e proteção da informação; avaliação periódica de adequação; análise prévia de riscos de novos produtos/mudanças relevantes; papéis e responsabilidades (inclusive terceiros); coordenação com controles/compliance. Plano de Continuidade de Negócios: análise de riscos; planos de contingência com ativação/prazos/equipes; validação/testes ao menos a cada 12 meses.
Terceiros Contratados: regras e procedimentos escritos para seleção/contratação/supervisão; exigir resposta ao questionário ANBIMA de Due Diligence para distribuição (quando aplicável); contratos devem definir obrigações/deveres/atividades; conformidade com Código e Regulação; disponibilização de materiais atualizados e canais de atendimento; verificação de origem/veracidade de ordens; adesão ao Código de Ética (se terceiro não for Instituição Participante); uso apenas de material técnico/publicitário previamente aprovado. Supervisão baseada em risco: classificar terceiros em baixo/médio/alto risco com critérios; definir como/periodicidade da supervisão (≤36 meses); reavaliar diante de fatos novos. Terceiros não Associados/Aderentes: classificar como alto risco e supervisionar no mínimo a cada 12 meses. Envio anual (até o último dia útil de março) à Supervisão de Mercados: relação de terceiros sob contrato em 31/12 (nome, CNPJ/CPF, tipo, data de contratação, produtos distribuídos e valores; para AAI, também quantidade de investidores que aplicaram ou resgataram).
Agente Autônomo de Investimentos (AAI): contratação permitida se credenciado, atuando como preposto (prospecção/captação; recepção/registro/transmissão de ordens; informações sobre produtos/serviços). Exclusividade de vínculo (salvo exceções regulatórias). Lista de AAI deve permanecer atualizada no site da instituição. Pagamentos devem ser feitos diretamente à pessoa física/jurídica contratada; descrever remuneração/forma de pagamento a todos os investidores no início do relacionamento, com evidência de recebimento. Administradores/gestores não autorizados a funcionar pelo BCB não podem contratar AAI.
Publicidade e Material Técnico: linguagem clara/objetiva, informações verdadeiras/consistentes, sem superlativos ou promessas; privilegiar dados comparáveis e horizonte de longo prazo; evitar seleção de períodos favoráveis. Material Publicitário deve incluir link/caminho destacado para o Material Técnico do(s) produto(s). Se divulgar rentabilidade, incluir nome do emissor e carência. Material Técnico deve conter, no mínimo: objetivo/estratégia; público-alvo; carência e prazo; tributação; canais; emissor (quando aplicável); classificação (conforme art. 49); riscos principais (liquidez, mercado, crédito). Comparação de produtos apenas em Material Técnico e entre produtos de mesma natureza/similares; simulação apenas de produtos existentes, com critérios informados e aviso de simulação; é vedada a mistura de histórico real com simulação. Avisos obrigatórios em Materiais Técnicos: “Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.”; “A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos.”; e, quando aplicável, “O investimento em [produto] não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito.”; em simulações: aviso de que são baseadas em premissas e resultados reais podem divergir.
Divulgação por meios eletrônicos e Canais Digitais: seção exclusiva no site com informações mínimas dos produtos; canais de atendimento compatíveis com o porte. Canais Digitais: procedimentos para senhas (individuais; desbloqueio com confirmação de dados), criptografia das operações, impedir múltiplas sessões autenticadas; trilhas de auditoria com identificação do usuário, data/hora e operação; retenção mínima de 5 anos.
Conheça seu Cliente (KYC): processo documentado com aceitação/análise/validação de dados; regras para visitas (residência/trabalho/instalações) quando aplicável; sistemas/ferramentas para controle de informações/movimentações; atualização cadastral; identificação de beneficiário final; veto de relacionamentos conforme risco. Manter dados e histórico de operações (aplicações/resgates) atualizados.
Suitability: regras escritas para coleta de informações (objetivo, situação financeira, conhecimento), classificação de perfil (conforme Diretriz ANBIMA de Suitability), classificação de produtos (art. 49), comunicação de perfil e de desenquadramentos, aferição periódica, critérios de atualização de perfil e controles internos. Atualizar perfil do investidor em ≤24 meses. É vedada recomendação quando perfil é inadequado, ausente ou desatualizado; se o investidor insistir, a instituição deve alertar sobre a divergência e obter declaração expressa por categoria de ativo (renovar em ≤24 meses). Produtos Automáticos: fora do suitability (exceto se base em valor mobiliário); admitido suitability simplificado (declaração na contratação) para automáticos baseados em fundos com aplicação/resgate automáticos ou compromissadas com debêntures do mesmo conglomerado; não considerar tais produtos no portfólio para fins de suitability; devem ter baixo risco de mercado/liquidez e, quando aplicável, risco de crédito privado apenas da instituição do correntista ou de seu grupo.
Serviço Private: destinado a investidores com capacidade financeira mínima de R$ 3.000.000 (individual ou coletiva). Serviços: portfólios e serviços exclusivos; planejamento financeiro (soluções específicas; constituição de veículos de investimento exclusivos/reservados/personalizados). Requisitos de estrutura: 75% dos gerentes de relacionamento certificados CFP® (funcionários dedicados ao Private); estrategista de investimentos com CFP® ou CGA (ANBIMA) ou CFA (CFA Institute) ou autorização CVM para administração de carteiras; profissional de análise de risco de mercado/crédito; economista (sem necessidade de dedicação exclusiva, desde que sem conflito). Contrato deve detalhar serviços, remuneração (inclusive múltipla), responsáveis (própria instituição ou terceiro), periodicidade de informações e responsabilidade de terceiros. Informar previamente à ANBIMA o início da prestação do serviço Private e comprovar atendimento aos requisitos.
Base de Dados ANBIMA e Selo: envio de informações obrigatórias dos produtos distribuídos; poupança deve ser enviada à base. O Selo ANBIMA demonstra compromisso com o Código, sem representar validação de informações ou qualidade do serviço.
Supervisão e Penalidades: Supervisão de Mercados (funcionários ANBIMA) supervisiona e reporta; Comissão de Acompanhamento orienta e aprova relatórios; Conselho de Distribuição instaura/julga processos, aplica penalidades, emite deliberações/diretrizes/pareceres. Penalidades: advertência; multa (até 100 vezes a maior mensalidade devida à ANBIMA); proibição temporária do uso do Selo (até 5 anos); desligamento (ou revogação de termo de adesão para Aderentes). Descumprimentos objetivos (multas automáticas pela Supervisão): R$ 150 por requisito mínimo ausente em documentos; R$ 150/dia por atraso em prazos do Código; R$ 150/dia por atraso em prazos da Supervisão (mínimo de 3 dias úteis); limites de 30 dias e dobra em caso de reincidência.
Anexo I – Fundos (Fundo 555, FIDC, FII, Fundos de Índice): site deve trazer política de investimento; classificação de risco; condições de aplicação/amortização (se houver)/resgate; limites mínimos/máximos e valores mínimos para movimentação/permanência; taxas (administração/performance/demais); rentabilidade e avisos obrigatórios (conforme Código de Administração de Recursos de Terceiros, quando aplicável); referência ao local dos documentos e canal de atendimento. Distribuição por conta e ordem (555 e FIDC): acordar com administrador fiduciário registro complementar de cotistas (código de investidor) e escrituração especial; aplicações/resgates segregados por investidor; obrigações sobre ciência ao cotista, convocação/comunicação de assembleias, acesso a documentos, manutenção de identificação de beneficiários finais e registro de operações, e retenção/recolhimento de tributos. Administrador deve disponibilizar nota de investimento até 5 dias após cada aplicação e extratos mensais individualizados até 10 dias após mês anterior, com identificação do administrador, código do investidor, CNPJ do fundo, quantidade de cotas e valores; extrato com valor atualizado da posição.
Checklist de implementação e prazos-chave:
– Revisar/documentar segurança cibernética (responsável designado; revisão ≤24 meses). – Testes de continuidade de negócios ≥ anual. – Atualizar perfil de investidores e classificação de produtos ≤24 meses. – Supervisionar terceiros com metodologia de risco (≤36 meses; não Associados/Aderentes: ≥12 meses). – Registrar trilhas de auditoria dos canais digitais por ≥5 anos. – Enviar relação anual de terceiros contratados até o último dia útil de março. – Manter lista de AAI no site e entregar a descrição de remuneração ao início do relacionamento. – Publicidade: sempre direcionar ao Material Técnico, com avisos obrigatórios. – Vedada recomendação sem suitability adequado; obter declaração específica por categoria de ativo em casos de desenquadramento/perfil ausente.
Observação prática: evidências de implementação inadequada incluem falhas reiteradas não sanadas e ausência de mecanismos/evidências de aplicação dos procedimentos. A ANBIMA cobra taxas de supervisão (forma/valor/periodicidade definidos pela Diretoria).
