Vigência e escopo: As Regras e Procedimentos do Código de Distribuição da ANBIMA entram em vigor em 01/11/2024. Complementam o Código de Distribuição e se aplicam a todos os Produtos de Investimento. Em caso de divergência, prevalecem os Anexos Complementares (Private, Fundos e Modelos de Transferência).
Informação ao investidor e Canais Digitais: É obrigatório manter seção exclusiva (site ou canal alternativo) para cada produto com objetivo/estratégia, público-alvo, carências/prazos, emissor (se houver), tributação, classificação ANBIMA, riscos (mínimo: liquidez, mercado, crédito) e o aviso: “A instituição é remunerada pela distribuição do produto. Para mais informações, consulte a Política de Remuneração”. Em Canais Digitais: senhas individuais, desbloqueio com validação de dados, criptografia das operações, proibição de sessões simultâneas; trilhas de auditoria com identificação do usuário, data/hora e operação, retenção mínima de 5 anos.
Transparência de remuneração (Cap. III): O distribuidor deve: (i) manter Política de Remuneração (qualitativa) pública e atualizada; (ii) fornecer informações quantitativas no momento do investimento/desinvestimento; (iii) emitir Extrato Trimestral consolidado em até 30 dias após o trimestre. Exceções principais: investidores profissionais; ofertas públicas primárias (consultar prospecto/sumário); derivativos de balcão customizados sem contraparte central; e algumas compromissadas remuneradas por taxa de juros, conforme condições.
Política de Remuneração (qualitativa): Deve detalhar atividades e limites, portfólio (próprios e terceiros, concorrência), critérios de recomendação, formas de remuneração (ex.: taxa de performance, spread, taxa de distribuição e variações por produto), conflitos de interesse (ex.: corretagem incentivada, negociação de emissão própria, rebates/comissões de terceiros, atuação como contraparte) e mitigadores. Incluir arranjos com intermediários no exterior e adiantamentos a escritórios de assessoria. Atualização obrigatória no mesmo dia de qualquer alteração e referência ao portal Como Investir.
Informações quantitativas: No momento da ordem, informar valores/percentuais efetivos da remuneração ou estimativas razoáveis, e caminho para a Política de Remuneração. Se não for possível ou a contratação ocorrer fora de ambiente logado/formalizável (voz, presencial, mesa, plataforma de terceiros não white label): enviar Informe de Investimento em até 3 dias úteis com produto, quantidade/valor, data da ordem e remuneração. Avisos obrigatórios: fundos (“taxa de distribuição pode divergir no extrato trimestral”) e ofertas públicas (“consulte o prospecto/sumário da oferta”). Nota de negociação de ativos listados pode suprir o Informe.
Extrato Trimestral: Disponibilizar até 30 dias após o trimestre: montante total da remuneração (direta/indireta) por modalidade e natureza; parcela aos Assessores de Investimento; link para a Política; notas sobre valores incalculáveis no fechamento; avisos para derivativos de balcão sem CCP e ofertas públicas. Formas de envio: e-mail com criptografia e senha e/ou área logada com comunicação no primeiro envio. Dispensa: quando não houve remuneração ou se o cliente é profissional ao final do trimestre (se perder o status no período, o extrato é obrigatório, sem necessidade de incluir remuneração daquele trimestre). Pode incluir taxa proporcional anual (ex.: distribuição com remuneração concentrada na contratação ou taxa de performance).
Prazos de transição: Primeiro Extrato Trimestral até 30/01/2025 (período 01/11 a 31/12/2024), segundo até 30/04/2025 e, daí em diante, trimestral.
KYC: Implementar documento com regras/procedimentos/controles: aceitação e validação de dados, visitas (presencial/virtual) quando aplicável, sistemas/ferramentas, atualização cadastral, identificação de beneficiário final e critérios de veto. Manter cadastro atualizado e registro de aplicações/resgates.
Suitability: O distribuidor é responsável por verificar adequação ao perfil do cliente; não recomendar sem adequação. Coletar objetivo (prazo, preferência de risco, finalidade), situação financeira (receitas, patrimônio, necessidade futura) e conhecimento (familiaridade, histórico de operações, formação/experiência). Atualizar perfil conforme regulação. Quando sem perfil/ desatualizado/ inadequado: alertar e obter declaração específica por categoria de ativo (validade máx. 5 anos). Produtos Automáticos podem ter procedimento simplificado e não entram no portfólio para Suitability.
Perfis e escala de risco: Mínimo de três perfis (1 a 3). Metodologia única e contínua de risco (0,5 = menor risco a 5,0 = maior), considerando crédito, mercado e liquidez. Pontuações mínimas obrigatórias por categoria (exemplos): LFT = 0,5; Títulos públicos (exceto LFT) até 3 anos = 1,0; 3–10 anos = 1,75; acima de 10 anos = 2,75; Ações/BDR = 4,0; Derivativos = 4,0; Renda fixa indexada a CDI/Selic (fundos) = 0,5; COE com capital 100% protegido (inv. grade) varia de 1,5 (até 2 anos) a 3,5 (>8 anos). Ajustes: cotização D+30 (+0,25) e D+90 (+0,5); multimercado crédito privado (+0,25); multimercado tributado como renda variável usa pontuação de ações; mono-ação = pontuação de mono ação. FII: pode reduzir risco se fizer parte do IFIX (-0,5) ou por valor de mercado (>R$ 1,5 bi = -0,25; >R$ 3 bi = -0,5). FIP: redução se política for preponderante em equity listado (-0,25) ou dívida (-0,5). Distribuidores devem ter método para pontuar maior risco (ex.: criptoativos).
Laudo ANBIMA anual: Até o último dia útil de março, enviar relatório revisado por área independente (controles internos/compliance/auditoria) com descrição de controles/testes, quantitativos de clientes com desenquadramentos, status de perfis em 31/12, distribuição por perfis, plano de ação e alterações metodológicas. Varejo e private devem ser individualizados, quando aplicável.
Terceiros e supervisão: Pode-se contratar terceiros para distribuir ou dar suporte, com due diligence ANBIMA e contrato definindo obrigações, materiais aprovados e atendimento ao cliente. Metodologia de supervisão baseada em risco: classificar em baixo/médio/alto; periodicidade máxima de 5 anos; reavaliar em fatos novos. Terceiros não participantes da autorregulação (quando poderiam aderir) = alto risco e supervisão mínima de 12 meses. Enviar à ANBIMA, até o último dia útil de março, relação de todos os terceiros contratados em 31/12 (identificação, tipo, data, produtos e volumes; para assessores, também número de clientes).
Assessores de Investimentos: Podem atuar como prepostos (prospecção, recepção/registro/transmissão de ordens, informações e orientação comercial). Manter lista pública de assessores contratados. Pagamentos devem ser feitos ao assessor (PF/PJ) conforme contrato e eventos; descrever ao cliente a remuneração e forma de pagamento no início do relacionamento, com evidência de ciência.
Influenciadores digitais: Contratos devem detalhar escopo, meios de divulgação, obrigação de transparência/boa-fé, número de inserções, indicação clara de publicidade e nome do distribuidor (#parceria e #nomedainstituição aceitos), remuneração (inclusive não pecuniária), monitoramento e vigência. O distribuidor responde pela publicidade; assegurar veracidade/completude; exigir certificações quando o conteúdo assim demandar. Armazenar contratos e publicidades por, no mínimo, 1 ano e disponibilizar à ANBIMA quando solicitado; enviar lista de influenciadores contratados à ANBIMA.
Serviços de intermediação no exterior: Só via contratos com instituições estrangeiras autorizadas, atuando em mercados reconhecidos. Exigir due diligence ANBIMA (dispensa se do mesmo conglomerado). O contrato deve: proibir menção a ativos específicos na divulgação; impedir aceitação de clientes brasileiros fora da indicação do intermediário local; prever atualização periódica do questionário; manter cadastros conforme regulação brasileira; vedar prospecção direta no Brasil pelo estrangeiro. O distribuidor local deve fornecer informações em português (nome das instituições, serviços, área de atuação, riscos no exterior e ausência de mecanismos como FGC, remuneração entre as partes, transferências de valores, impostos, obrigações com o BCB, e limitações de jurisdição).
Transferência de Produtos de Investimento: Regras gerais com pedido formal do investidor e modelos de documentos no Anexo III. Fundos (cotas): prazos referenciais – cedente envia informações ao cessionário em até 2 dias úteis; cessionário envia ao administrador fiduciário em até 2 dias úteis; administrador fiduciário transfere em até 3 dias úteis (até 5 dias úteis quando houver mudança de modalidade conta e ordem/direto). Em “come-cotas” (fundos com IR semestral), há suspensão operacional entre 10 dias anteriores e 10 posteriores. Custódia de demais produtos: cedente deve verificar vencimentos, uso como garantia, conciliação em mercados organizados, poderes de representantes e bloqueios (judiciais/autoridades), e realizar a transferência em até 2 dias úteis (com exceções justificadas). Conciliação de posição obrigatória para conta e ordem, com fluxo definido e comunicação ao administrador em caso de inconsistência.
Apuração de valores de referência: Mensal, sempre a mercado (não usar custo/accrual isolado, nem bandas que evitem volatilidade). Pode usar proxy com critérios de similaridade (duration, emissor, indexador, rating, setor). Preferência por taxa indicativa/PU ANBIMA; se usar outras fontes, divulgar no extrato. Disponibilizar valores em extrato/ambiente logado com aviso: “O referido valor indica as condições de mercado... não refletindo, necessariamente, o preço em que o título será negociado”. Estrutura: área responsável independente da mesa/comercial, com qualificação; manual de apuração com governança, metodologias, validação, memorial de cálculo, hierarquia de critérios e métodos alternativos, tratamento de atraso/inadimplência e uso de negócios representativos; revisão em mudanças relevantes de mercado. Registrar/manter o manual no SSM e atualizar em até 15 dias corridos após alterações, com versão simples e versão destacando mudanças.
Publicidade: Material Publicitário deve conter caminho para Material Técnico. O Material Técnico deve incluir objetivo/estratégia, público-alvo, carências/prazos, tributação, canais de atendimento, emissor (se aplicável), classificação e riscos. Simulações só em Material Técnico, com critérios e aviso específico; comparações apenas entre produtos de mesma natureza/similares, períodos idênticos de ≥12 meses (múltiplos), e para fundos após 6 meses da primeira emissão de cotas. Avisos obrigatórios: “Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.”; “A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos.”; “O investimento em [produto] não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito.”; e, para simulação: “Resultados reais poderão ser significativamente diferentes.”
Envio de informações para a base de dados da ANBIMA: Manter documento interno (registrar e atualizar na ANBIMA em até 15 dias corridos) com responsáveis e metodologias. Private: enviar até o 15º dia útil de cada mês (referência: último dia útil anterior) posições por classe (fundos, valores mobiliários, poupança/conta, previdência aberta, outros), posição de crédito, número de profissionais, concentração por UF, número de contrapartes por UF e posição por domicílio. Varejo: enviar até o 10º dia útil de cada mês (referência: último dia útil anterior) quantidade de clientes e valores por modalidade (fundos/classes, valores mobiliários, poupança, demais valores mobiliários), por UF; considerar apenas clientes com posição > 0 e informar dupla contagem por produto. Erros divulgados nos rankings/estatísticas serão indicados publicamente, com correções na publicação seguinte.
Private (Anexo I): Clientes com capacidade financeira mínima de R$ 5 milhões (individual/coletiva). Serviços: portfólio e planejamento financeiro; possibilidade de planejamento fiscal/sucessório/previdenciário/seguros por profissionais qualificados e relatórios de consolidação. Estrutura mínima: 75% dos gerentes de relacionamento certificados CFP® e dedicados ao private; Estrategista de Investimentos com CFP/CGA/CGE/CFA ou autorização da CVM; profissional de risco de mercado/crédito e economista (não exclusivos, sem conflito). Informar à ANBIMA antes de iniciar o serviço e comprovar cumprimento das exigências.
Fundos (Anexo II) e modelos (Anexo III): Regras específicas para distribuição de fundos (divulgação no site, documentos obrigatórios) e subscrição por conta e ordem (registro complementar de cotistas, segregação de bens, comunicação a cotistas, retenção tributária). O anexo traz modelos padronizados para transferências e conciliações.
Penalidades e governança: Descumprimentos sujeitam o distribuidor às penalidades do Código de Distribuição e do Código dos Processos. Regras/documentos exigidos devem ser disponibilizados/atualizados no SSM (em geral, até 30 dias corridos após alterações) e enviados à ANBIMA quando solicitado. LGPD aplicável ao tratamento/compartilhamento de dados pessoais; confidencialidade reforçada.
Ações práticas de Compliance (resumo): Revisar e publicar a Política de Remuneração (incluindo link “Como Investir”), ajustes nos Canais Digitais (auditoria 5 anos, criptografia, sessões únicas), implantar fluxo de Informe de Investimento (3 dias úteis) e Extrato Trimestral (30 dias), atualizar Suitability (perfis, escala de risco, ajustes, laudo anual até último dia útil de março), formalizar due diligence e supervisão baseada em risco de terceiros/assessores/influenciadores, firmar e revisar contratos para intermediação no exterior e influenciadores, padronizar processos de transferência (prazos), criar/atualizar manual de apuração de valores de referência e registro no SSM, adequar materiais de publicidade (avisos), e organizar o envio mensal à base da ANBIMA para private e varejo.
