Escopo: três normativos ANBIMA (Suitability Nº 01, Publicidade Nº 02 e Base de Dados Nº 03) aplicáveis às Instituições Participantes do Código de Distribuição. Vigências: Suitability a partir de 23/05/2019; Publicidade e Base de Dados a partir de 11/11/2019. O Código de Distribuição esteve vigente de 11/11/2019 a 12/07/2021.
Suitability (Nº 01)
Perfis do investidor (mínimo de 3): Perfil 1 (baixa tolerância e prioridade à liquidez), Perfil 2 (tolerância média, preservação de capital no longo prazo com parcela em maior risco), Perfil 3 (alta tolerância, aceita perdas por maiores retornos). Recomendação sugerida: Perfil 1 com produtos de risco ≤ 1; Perfil 2 com produtos de risco ≤ 3. Pode-se usar portfolio suitability com cálculo ponderado.
Classificação de risco dos produtos: manter metodologia escrita que considere, no mínimo, riscos de crédito, liquidez e mercado. Escala contínua de 0,5 (menor) a 5,0 (maior), com pontuação única por produto. Para fundos, observar a Escala de Risco de Fundos vinculada ao Código de Recursos de Terceiros.
Categorias mínimas de produtos: Renda fixa títulos públicos; Renda fixa com risco de crédito privado; Cambial; Fundos Multimercado; Ações; Derivativos; Fundos de Investimento Imobiliários (FII); Fundos de Investimento em Participações (FIP).
Produtos complexos: regras específicas no processo de suitability destacando riscos da estrutura vs. produtos tradicionais e dificuldade de precificação (baixa liquidez). São complexos quando tiverem, cumulativamente, ≥ 3 características: ausência de liquidez/barreiras de saída; derivativos intrínsecos; combinação de riscos/estruturas em um único instrumento; precificação específica difícil. Classificação automática como complexos: COE; Debêntures conversíveis; FII; FIDC; FIP.
Laudo ANBIMA anual: enviar até o último dia útil de março (ano civil anterior), em relatório conforme modelo ANBIMA, revisado por área independente (controles internos/compliance ou auditoria interna). Conteúdo mínimo: (i) descrição de controles e testes de suitability; (ii) totais de investidores que aplicaram no ano, segregando: investimentos não adequados (e quantos com declaração de inadequação), perfil desatualizado (e quantos com declaração), sem perfil (e quantos com declaração); (iii) posição em 31/12: sem perfil; com perfil (carteira enquadrada/desenquadrada); perfil desatualizado; (iv) plano de ação para divergências; (v) mudanças metodológicas de suitability.
Anexo I – referências de pontuação de risco (exemplos): LFT: 0,5; títulos públicos (ex-LFT) até 3 anos: 1,0; 3–10 anos: 1,5; >10 anos: 2,5. CDB/Compromissada/LCI/LCA/LF sênior: investment grade até 3 anos: 1,0; non investment grade até 3 anos: 2,0; investment grade >3 anos: 1,5; non investment grade >3 anos: 2,5. LF subordinada: IG 1,5; non-IG 3,0; híbrida 3,5. Títulos não financeiros (Debêntures/CRI/CRA etc.): IG ≤3 anos: 1,5; non-IG ≤3 anos: 2,5; IG >3 anos: 2,0; non-IG >3 anos: 3,5. Ações: 4,0. Derivativos listados: DI: 2,0; moedas: 3,5; Ibovespa/ações/índices: 4,0; cupom cambial: 3,0; commodities: 4,0. COE: com capital protegido IG ≤3 anos: 1,5; IG >3 anos: 2,0; non-IG ≤3 anos: 3,0; non-IG >3 anos: 3,5. Sem capital protegido IG ≤3 anos: 2,0; IG >3 anos: 2,5; non-IG ≤3 anos: 3,5; non-IG >3 anos: 4,0. Fundos estruturados: FIP: 5,0; FII incorporação: 4,0; outros FIIs: 2,5.
Publicidade – Comparação de Produtos (Nº 02)
Princípios: objetividade; evitar confusão entre produtos e instituições; não denegrir concorrentes; não usar indevidamente imagem de terceiros; evitar comparações irrealistas entre categorias diferentes; “grátis” apenas se não houver qualquer custo.
Quem pode comparar com quem: Público em geral: só entre Produtos de Investimento de Mesma Natureza. Público específico: entre Mesma Natureza ou Similares. Fundos 555: considerados mesma natureza; comparação permitida se mesma classificação até o Nível 2 (conforme regras ANBIMA).
Como apresentar (no Material Técnico, formato fácil): data da comparação; períodos (idênticos e com mínimo de 12 meses ou múltiplos; exceção para produtos com vencimento inferior); fontes; valores mínimos de aplicação/movimentação; diferenças relevantes (estrutura, objetivos, custos, liquidez, riscos, garantias, volatilidade, tributação). Fundos: comparação só após carência de 6 meses da primeira emissão de cotas. Taxas nominais: sempre “% ao ano”.
Indicadores econômicos: comparação com indicadores que não sejam o benchmark do produto exige aviso específico de que é mera referência econômica; é vedada a comparação direta de rentabilidade/diferencial com indicadores não previstos como meta/parâmetro, de forma a induzir erro.
Base de Dados – Envio de Informações (Nº 03)
Governança: manter documento escrito com: (i) responsável pelo envio; (ii) definição dos segmentos adotados; (iii) metodologias de apuração. Registrar o documento na ANBIMA ao iniciar o envio e atualizar em até 15 dias corridos após mudanças. O envio cobre todas as instituições do Conglomerado/Grupo Econômico (individual ou consolidado) via Formulário.
Private (obrigatório para quem atua no segmento): enviar mensalmente até o 15º dia útil (referência: último dia útil do mês anterior): (i) posição total de ativos (fundos; títulos/valores mobiliários; poupança/valores disponíveis; previdência aberta; outros); (ii) posição de crédito; (iii) número de profissionais; (iv) número de grupos econômicos por UF; (v) número de CPF/CNPJ por domicílio (UF); (vi) posição de ativos por domicílio (UF). Correções que alterem a série histórica devem ser comunicadas imediatamente.
Varejo: considera PF não atendida pelo private. Cada cliente = 1 CPF. Envio mensal até o 10º dia útil (referência: último dia útil do mês anterior). Dispensas: instituições com e/ou cujo patrimônio líquido dos clientes varejo seja do PL total da Base. Mesmo dispensadas, devem anualmente informar PL e número de clientes; o envio voluntário requer notificação prévia e, se descontinuado ou perder elegibilidade, manter o envio até o fechamento do ano. Contar apenas clientes com posição financeira > 0, desconsiderando contas sem aplicações.
Dados da Base: quantidade de clientes e valores por categoria (fundos; títulos/valores mobiliários; poupança; demais valores mobiliários), com UF de domicílio. Informar dupla contagem quando o mesmo CPF aparecer em mais de um produto.
Penalidades e transparência
Multas automáticas da Supervisão de Mercados: R$ 150 por ausência de requisito mínimo; R$ 150/dia por atraso em prazos do Código; R$ 150/dia por atraso em prazos da Supervisão (mínimo 3 dias úteis). Limite: 30 dias por multa; reincidência: multa em dobro. ANBIMA publicará avisos em rankings/estatísticas sobre erros, com descrição e identificação da instituição; correções na publicação seguinte.
O que ajustar já: (i) revisar/registrar metodologias de risco (escala 0,5–5) e categorias; (ii) calibrar suitability por perfil e reforçar regras para produtos complexos (COE, debêntures conversíveis, FII, FIDC, FIP); (iii) preparar o Laudo anual até março com métricas exigidas; (iv) adequar rotinas de publicidade (comparações, períodos, avisos); (v) estruturar o processo mensal de envio da Base (prazos de 10º/15º dia útil, dispensa/elegibilidade, dupla contagem); (vi) monitorar multas e prazos.
