Ofício-Circular CVM/SIN 12/18

As 'demais atividades' são quaisquer outras atividades exercidas pela pessoa jurídica que possam, ainda que em caráter potencial ou eventual, oferecer conflitos de interesse ao exercício da atividade de administração ou gestão de recursos.

Deve-se evitar o compartilhamento de estruturas, equipes, sistemas ou arquivos entre as atividades de gestão ou administração e outras atividades, garantindo uma segregação adequada.

A miscigenação entre administração ou gestão e intermediação cria um ambiente propício a práticas como o churning e outras irregularidades graves, prejudicando os investidores envolvidos.

A segregação deve ser adequada, sem compartilhamento de estruturas, equipes, sistemas ou arquivos, refletindo-se no modelo de negócios e na estrutura organizacional da pessoa jurídica, evitando qualquer favorecimento a intermediários do grupo.

O artigo 24, II, da Instrução CVM nº 558 permite o compartilhamento de instalações, equipamentos e informações comuns a mais de um setor da empresa apenas quando uma segregação completa seja inviável, como em áreas administrativas, garantindo que não haja vazamento de informações sensíveis.

O artigo 24 da Instrução CVM nº 558 determina que a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários deve ser segregada das demais atividades exercidas pela pessoa jurídica.

Foram observadas faltas de segregação entre: (1) administração ou gestão e intermediação nas operações com ativos financeiros; (2) administração ou gestão e consultoria de valores mobiliários; e (3) administração e gestão dentro de sociedades ou conglomerados que exerçam ambas as atividades.

A ausência ou insuficiência de segregação é interpretada como desconformidade com o artigo 4º, VII, da Instrução CVM nº 558, podendo levar ao cancelamento do registro da pessoa jurídica como administradora de carteiras de valores mobiliários.

Foram identificadas: (1) concentração atípica e injustificada de operações com corretoras ligadas ao gestor ou administrador; (2) manutenção de estruturas dedicadas exclusivamente à realização de operações para fundos geridos ou administrados por pessoas ligadas; e (3) compartilhamento de estruturas entre as áreas dedicadas às duas atividades.