RESOLUCAO N. 002829
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Aprova regulamento estabelecendo
as diretrizes pertinentes à apli-
cação dos recursos das entidades
fechadas de previdência privada.
O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei nº
4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 29 de março de 2001, tendo
em vista o disposto no art. 40, parágrafo 1º, da Lei nº 6.435, de 15
de julho de 1977,
R E S O L V E U:
Art. 1º Aprovar o Regulamento anexo, que estabelece as dire-
trizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores das reservas
técnicas, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, corres-
pondentes às demais reservas, fundos e provisões, das entidades
fechadas de previdência privada.
Art. 2º As entidades fechadas de previdência privada terão
prazo até 31 de dezembro de 2001 para se adequarem aos limites e às
condições estabelecidos no anexo Regulamento, exceto nos casos de:
I - investimentos incluídos na carteira de ações em mercado
do segmento de renda variável (art. 20), cujo prazo será 30 de setem-
bro de 2002, observada a necessidade de eliminação de no mínimo 50%
(cinqüenta por cento) dos excessos porventura verificados na data da
entrada em vigor desta Resolução até 31 de março de 2002;
II - contratação dos serviços do agente custodiante (art.
55) e de auditoria independente (art. 56), cujo prazo será de 90 (no-
venta) dias contados da data da entrada em vigor desta Resolução;
III - início da prestação dos serviços por parte do agente
custodiante (art. 55), cujo prazo será de 90 (noventa) dias contados
da data da respectiva contratação.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica à
entidade fechada de previdência privada durante seu primeiro ano
de funcionamento.
Art. 3º Até o respectivo enquadramento nos limites estabele-
cidos no anexo Regulamento, ficam as entidades fechadas de previdên-
cia privada impedidas de efetuar novas aplicações que onerem os
excessos porventura verificados na data da entrada em vigor desta
Resolução relativamente aos limites ora estabelecidos.
Art. 4º As entidades fechadas de previdência privada que
possuírem, na data da entrada em vigor desta Resolução, aplicações em
ativos ou modalidades não permitidos nos termos do anexo Regulamento
somente poderão mantê-las em carteira até o correspondente vencimento
ou, na inexistência desse, até 31 de dezembro de 2001 ou outra data
autorizada pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério
da Previdência e Assistência Social, mediante solicitação específi-
ca, ficando impedidas de realizar quaisquer operações que envolvam
sua prorrogação.
Parágrafo único. Excetuam-se do disposto neste artigo as no-
vas aplicações em fundos de investimento em empresas emergentes e/ou
em fundos de investimento em participações, desde que efetuadas, na
proporção da participação detida pela entidade fechada de previdência
privada, em decorrência de compromissos de aporte de recursos por ela
formalmente assumidos até a data da entrada em vigor desta Resolução.
Art. 5º As entidades fechadas de previdência privada que
apresentarem, na data da entrada em vigor desta Resolução, desenqua-
dramento superior a 10 (dez) pontos percentuais relativamente a qual-
quer dos limites estabelecidos para a carteira de ações em mercado do
segmento de renda variável (art. 25, inciso II, do anexo Regulamento)
poderão submeter ao Conselho Monetário Nacional, no prazo de 90 (no-
venta) dias contados dessa data, programa contendo as medidas previs-
tas para o enquadramento e o respectivo cronograma de execução.
Parágrafo único. Fica a Secretaria de Previdência Complemen-
tar do Ministério da Previdência e Assistência Social incumbida de
proceder à verificação do cumprimento dos programas aprovados nos
termos deste artigo.
Art. 6º Além da observância das disposições desta Resolução
e do anexo Regulamento, incumbe aos administradores das entidades
fechadas de previdência privada:
I - determinar a aplicação dos recursos da entidade levando
em consideração as suas especificidades, tais como as modalidades de
seus planos de benefícios e as características de suas obrigações,
com vistas à manutenção do necessário equilíbrio econômico-financeiro
entre os seus ativos e o respectivo passivo atuarial e as demais
obrigações, observadas, ainda, as diretrizes estabelecidas pelo Con-
selho de Gestão da Previdência Complementar;
II - zelar pela promoção de elevados padrões éticos na con-
dução das operações relativas às aplicações dos recursos da entidade.
Art. 7º A não observância das disposições desta Resolução e
do anexo Regulamento sujeitará as entidades fechadas de previdência
privada e seus administradores às sanções previstas na legislação e
regulamentação em vigor.
Art. 8º Fica facultada às entidades fechadas de previdência
privada a integralização, com ações de sua propriedade, de quotas de
fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, observadas
as condições a serem estabelecidas, em conjunto, pela Secretaria de
Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência
Social e pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 9º A Secretaria de Previdência Complementar do Ministé-
rio da Previdência e Assistência Social, o Banco Central do Brasil e
a Comissão de Valores Mobiliários, nas respectivas áreas de competên-
cia, poderão adotar as medidas e baixar as normas que se fizerem
necessárias à execução do disposto nesta Resolução.
Art. 10. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publi-
cação.
Art. 11. Ficam revogados:
I - as Resoluções nºs 2.324, de 30 de outubro de 1996,
2.716, de 12 de abril de 2000, 2.720, de 24 de abril de 2000, 2.791,
de 30 de novembro de 2000, 2.810, de 28 de dezembro de 2000, e 2.818,
de 22 de fevereiro de 2001;
II - a Resolução nº 2.518, de 29 de junho de 1998, tão-
somente no que se refere às entidades fechadas de previdência priva-
da;
III - o art. 3º e o inciso I do art. 4º da Resolução nº
2.801, de 7 de dezembro de 2000.
Brasília, 30 de março de 2001
Arminio Fraga Neto
Presidente
Regulamento anexo à Resolução nº 2.829, de 30 de março de 2001, que
estabelece as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos das
entidades fechadas de previdência privada.
CAPÍTULO I
DOS RECURSOS
Seção I
Da Alocação
Art. 1º Os recursos garantidores das reservas técnicas das
entidades fechadas de previdência privada constituídas de acordo com
os critérios fixados pelo Conselho de Gestão da Previdência Comple-
mentar, bem como aqueles de qualquer origem ou natureza, correspon-
dentes às demais reservas, fundos e provisões, devem ser aplicados
conforme as diretrizes deste Regulamento, tendo presentes as condi-
ções de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez.
Parágrafo único. Para efeito do disposto neste Regulamento,
consideram-se recursos da(s) entidade(s) fechada(s) de previdência
privada os referidos neste artigo.
Art. 2º Os recursos das entidades fechadas de previdência
privada devem ser discriminados, controlados e contabilizados indivi-
dualizadamente para cada plano de benefícios.
Parágrafo único. Fica a Secretaria de Previdência Complemen-
tar do Ministério da Previdência e Assistência Social incumbida de
baixar normas acerca dos procedimentos relacionados com as disposi-
ções estabelecidas neste artigo.
Art. 3º É vedada a realização de operações entre planos de
benefícios, exceto nos casos de migração de recursos e desde que
observadas as condições estabelecidas pela Secretaria de Previdência
Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
Art. 4º Observadas as limitações estabelecidas relativamente
aos requisitos de composição e de diversificação, bem como o disposto
no art. 2º, os recursos das entidades fechadas de previdência privada
devem ser alocados em quaisquer dos seguintes segmentos de aplicação:
I - segmento de renda fixa;
II - segmento de renda variável;
III- segmento de imóveis;
IV - segmento de empréstimos e financiamentos.
Parágrafo único. Os recursos alocados nos segmentos de apli-
cação referidos neste artigo distribuem-se por carteiras, nos termos
das disposições constantes do Capítulo II.
Art. 5º Dentro de cada plano, as carteiras devem ser geridas
de forma independente, como se cada uma delas constituísse um fundo
de investimento distinto, com valor de quota calculado mensalmente
para fins de movimentação de recursos entre as mesmas e de avaliação
do desempenho respectivo, de acordo com as condições estabelecidas
pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previ-
dência e Assistência Social.
Parágrafo único. No cálculo do valor de quota referido neste
artigo, os ativos devem ser avaliados em consonância com as normas
baixadas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mo-
biliários.
Seção II
Da Política de Investimento
Art. 6º A entidade fechada de previdência privada deve defi-
nir a política de investimento de seus recursos, podendo essa ser
diferenciada para as diversas modalidades de plano de benefícios por
ela mantidas.
Art. 7º A política de investimento dos recursos da entidade
fechada de previdência privada deve ser definida e aprovada anualmen-
te pelo Conselho de Curadores ou pelo Conselho de Administração, bem
como imediatamente informada à Secretaria de Previdência Complementar
do Ministério da Previdência e Assistência Social, observado, ainda,
o prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva
aprovação para sua ampla divulgação aos participantes.
Parágrafo único. A informação referida neste artigo deve se
reportar às metas de gestão e aos aspectos operacionais, fazendo men-
ção expressa, no mínimo:
I - à alocação de recursos entre os diversos segmentos e
carteiras referidos no art. 4º;
II - aos objetivos específicos da gestão de cada limite
estabelecido neste Regulamento;
III - aos limites utilizados para investimentos em títulos e
valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa
jurídica;
IV - à realização de operações com derivativos e aos limites
e às condições de atuação nos correspondentes mercados, se for o
caso;
V - aos limites de valor em risco a serem praticados nas
carteiras integrantes dos segmentos de renda fixa e de renda variável
(art. 59).
Art. 8º Além do disposto no artigo anterior, a entidade
fechada de previdência deve informar aos participantes, trimestral-
mente:
I - os custos incorridos com cada uma das atividades relaci-
onadas com a administração dos recursos, tais como gestão, consulto-
ria, custódia, auditoria e corretagens pagas;
II - se os resultados apurados ao final de cada trimestre se
encontram em consonância com a política de investimento dos recursos.
CAPÍTULO II
DOS SEGMENTOS DE APLICAÇÃO
Seção I
Do Segmento de Renda Fixa
Das Carteiras
Art. 9º No segmento de renda fixa, os investimentos da espé-
cie, segundo o correspondente risco de crédito, devem ser classifica-
dos nas seguintes carteiras:
I - carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
II - carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédi-
to.
Art. 10. Incluem-se na carteira de renda fixa com baixo
risco de crédito:
I - os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de
emissão do Banco Central do Brasil, os créditos securitizados pelo
Tesouro Nacional e os títulos de emissão de estados e municípios que
tenham sido objeto de refinanciamento pelo Tesouro Nacional;
II - os títulos de emissão de estados e municípios conside-
rados, pela entidade fechada de previdência privada, com base em
classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcio-
namento no País, como de baixo risco de crédito;
III - os certificados e os recibos de depósito bancário e os
demais títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão ou coo-
brigação de instituição financeira ou outra instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil considerada, pela entidade fe-
chada de previdência privada, com base em classificação efetuada por
agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de
baixo risco de crédito;
IV - os depósitos de poupança em instituição financeira
enquadrável na condição referida no inciso III;
V - as debêntures, os certificados de recebíveis imobiliári-
os, os certificados representativos de contratos mercantis de compra
e venda a termo de mercadorias e de serviços que atendam às condições
estabelecidas na Resolução nº 2.801, de 7 de dezembro de 2000, e os
demais valores mobiliários de renda fixa de emissão de sociedades
anônimas, inclusive as de objeto exclusivo, cuja distribuição tenha
sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários, considerados,
pela entidade fechada de previdência privada, com base em classifica-
ção efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no
País, como de baixo risco de crédito;
VI - as quotas de fundos de investimento no exterior, de que
trata a Resolução nº 2.111, de 22 de setembro de 1994, e regulamenta-
ção complementar.
Art. 11. Incluem-se na carteira de renda fixa com médio e
alto risco de crédito:
I - os títulos de emissão de estados e municípios que não
aqueles referidos no art. 10, incisos I e II;
II - os certificados e os recibos de depósito bancário e os
demais títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão ou
coobrigação de instituição financeira ou outra instituição autorizada
a funcionar pelo Banco Central do Brasil não considerada como de bai-
xo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso III, ou que não
tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo;
III - os depósitos de poupança efetuados em instituição
financeira não considerada como de baixo risco de crédito, nos termos
do art. 10, inciso III, ou que não tenha sido objeto da classificação
mencionada no mesmo dispositivo;
IV - as debêntures, os certificados de recebíveis imobiliá-
rios, os certificados representativos de contratos mercantis de com-
pra e venda a termo de mercadorias e de serviços que atendam às con-
dições estabelecidas na Resolução nº 2.801, de 2000, e os demais
valores mobiliários de renda fixa de emissão de sociedades anônimas,
inclusive as de objeto exclusivo, cuja distribuição tenha sido regis-
trada na Comissão de Valores Mobiliários, não consideradas como de
baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso V, ou que não
tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo.
Art. 12. Equiparam-se às aplicações realizadas diretamente
pela entidade fechada de previdência privada aquelas efetuadas por
meio de fundos de investimento ou de carteiras administradas.
Art. 13. As aplicações em operações compromissadas devem ser
classificadas nas carteiras de renda fixa com baixo risco de crédito
ou com médio e alto risco de crédito conforme o lastro correspondente
satisfizer as condições estabelecidas nos arts. 10 ou 11.
Art. 14. Consideram-se como operações de renda fixa aquelas
com derivativos que, ainda que referenciados em ativos de renda
variável, resultem em rendimentos predeterminados.
Art. 15. É facultada à entidade fechada de previdência pri-
vada a realização de operações com derivativos de renda fixa em bolsa
de valores ou em bolsa de mercadorias e de futuros exclusivamente na
modalidade "com garantia", observado que:
I - a atuação da entidade fechada de previdência privada com
derivativos de renda fixa subordina-se ao limite referido no art. 16,
inciso II;
II - para fins da verificação do enquadramento da entidade
fechada de previdência privada no limite referido no inciso anterior,
devem ser considerados:
a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações de
swap, com contratos a termo e com contratos futuros;
b) o valor do prêmio pago ou recebido acrescido do corres-
pondente preço de exercício, no caso de operações com opções;
III - exceto quando se tratar de operações com derivativos
destinadas exclusivamente à diminuição do risco a que estão expostas
as carteiras integrantes do segmento de renda fixa, a diferença entre
o valor total das operações apurado nos termos do inciso anterior e o
valor efetivamente despendido com a manutenção das correspondentes
posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliários de
renda fixa passíveis de inclusão na carteira de renda fixa com baixo
risco de crédito (art. 10);
IV - é obrigatória a prévia existência de procedimentos de
controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos
inerentes às operações com derivativos;
V - é vedada a realização de operações de venda de opções de
compra a descoberto.
Dos Limites
Art. 16. Os recursos da entidade fechada de previdência
privada aplicados nas carteiras que compõem o segmento de renda fixa
subordinam-se aos seguintes limites:
I - até 100% (cem por cento) nos investimentos de que trata
o art. 10, inciso I, incluídos na carteira de renda fixa com baixo
risco de crédito;
II - até 80% (oitenta por cento) nos investimentos de que
trata o art. 10, incisos II a V, incluídos na carteira de renda fixa
com baixo risco de crédito;
III - até 10% (dez por cento) nos investimentos em quotas de
fundos de investimento no exterior (art. 10, inciso VI);
IV - relativamente aos investimentos incluídos na carteira
de renda fixa com médio e alto risco de crédito (art. 11):
a) até 30% (trinta por cento), no caso de plano de contri-
buição definida;
b) até 20% (vinte por cento), no caso dos demais planos.
Art. 17. Os recursos da entidade fechada de previdência pri-
vada aplicados no segmento de renda fixa subordinam-se aos seguintes
requisitos de diversificação, exceto no caso dos títulos de emissão
do Tesouro Nacional, dos títulos de emissão do Banco Central do Bra-
sil e dos créditos securitizados pelo Tesouro Nacional:
I - o total de títulos e valores mobiliários de emissão e/ou
coobrigação de um mesmo estado ou município, de uma mesma pessoa ju-
rídica não-financeira, de seu controlador, de sociedades por ela di-
reta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades
sob controle comum não pode exceder 20% (vinte por cento);
II - no caso dos investimentos em títulos e valores mobiliá-
rios de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou de outra
instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (art.
10, inciso III, e art. 11, inciso II) e dos depósitos de poupança
(art. 10, inciso IV, e art. 11, inciso III), o total de emissão, coo-
brigação ou responsabilidade de uma mesma instituição não pode exce-
der:
a) 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da
emissora, no caso de instituição considerada como de baixo risco de
crédito;
b) 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da emissora,
nos demais casos.
Art. 18. No caso da conversão, em ações, de debêntures, as
ações produto da conversão devem ser transferidas do segmento de ren-
da fixa para o segmento de renda variável.
Seção II
Do Segmento de Renda Variável
Das Carteiras
Art. 19. No segmento de renda variável, os investimentos da
espécie, segundo a correspondente natureza, devem ser classificados
nas seguintes carteiras:
I - carteira de ações em mercado;
II - carteira de participações;
III - carteira de renda variável - outros ativos.
Art. 20. Incluem-se na carteira de ações em mercado:
I - as ações, os bônus de subscrição de ações, os recibos de
subscrição de ações e os certificados de depósito de ações de compa-
nhia aberta adquiridos em bolsa de valores ou em mercado de balcão
organizado por entidade credenciada na Comissão de Valores Mobiliá-
rios;
II - as ações subscritas em lançamentos públicos ou em
decorrência do exercício do direito de preferência.
Art. 21. Incluem-se na carteira de participações as quotas
de fundos de investimento em empresas emergentes e as quotas de
fundos de investimento em participações, nos termos da regulamentação
baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no
art. 25, inciso III.
Art. 22. Incluem-se na carteira de renda variável - outros
ativos:
I - os certificados de depósito de valores mobiliários com
lastro em ações de emissão de companhia aberta, ou de companhia que
tenha características semelhantes às companhias abertas brasileiras,
com sede no exterior ("Brazilian Depositary Receipts"- BDRs), classi-
ficados nos Níveis II e III definidos na regulamentação baixada pela
Comissão de Valores Mobiliários, cuja distribuição tenha sido regis-
trada naquela Autarquia;
II - as ações de emissão de companhias sediadas em países
signatários do Mercosul - Mercado Comum do Sul ou os certificados de
depósito dessas ações admitidos à negociação em bolsa de valores no
País;
III - as debêntures com participação nos lucros que não se-
jam preponderantemente oriundos de aplicações financeiras, cuja dis-
tribuição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários;
IV - os certificados representativos de ouro físico no
padrão negociado em bolsa de mercadorias e de futuros;
Art. 23. Equiparam-se às aplicações realizadas diretamente
pela entidade fechada de previdência privada aquelas efetuadas por
meio de fundos de investimento que não fundos de investimento em
empresas emergentes e fundos de investimento em participações ou por
meio de carteiras administradas.
Art. 24. É facultada à entidade fechada de previdência pri-
vada a realização de operações com derivativos de renda variável em
bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros exclusivamen-
te na modalidade "com garantia", observado que:
I - a atuação da entidade fechada de previdência privada com
derivativos de renda variável subordina-se aos limites referidos no
art. 25, inciso II, alínea "d";
II - para fins da verificação do enquadramento da entidade
fechada de previdência privada nos limites referidos no inciso ante-
rior, devem ser considerados:
a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações de
swap, com contratos a termo e com contratos futuros;
b) o valor do prêmio pago ou recebido acrescido do corres-
pondente preço de exercício, no caso de operações com opções;
III - exceto quando se tratar de operações com derivativos
destinadas exclusivamente à diminuição do risco a que estão expostas
as carteiras integrantes do segmento de renda variável, a diferença
entre o valor total das operações apurado nos termos do inciso ante-
rior e o valor efetivamente despendido com a manutenção das corres-
pondentes posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliá-
rios de renda fixa passíveis de inclusão na carteira de renda fixa
com baixo risco de crédito (art. 10);
IV - é obrigatória a prévia existência de procedimentos de
controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos
inerentes às operações com derivativos;
V - é vedada a realização de operações de venda de opções de
compra a descoberto.
Dos Limites
Art. 25. Os recursos da entidade fechada de previdência pri-
vada aplicados nas diversas carteiras que compõem o segmento de renda
variável subordinam-se aos seguintes limites:
I - relativamente ao conjunto dos investimentos:
a) até 60% (sessenta por cento), no caso de plano de contri-
buição definida;
b) até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso dos demais
planos;
II - relativamente aos investimentos incluídos na carteira
de ações em mercado (art. 20):
a) em se tratando de ações de emissão de companhias que, em
função de adesão aos padrões de governança societária definidos -
conforme Anexo I a este Regulamento - por bolsa de valores ou entida-
de mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comis-
são de Valores Mobiliários, sejam admitidas à negociação em segmento
especial por essas mantido nos moldes do Novo Mercado da BOVESPA:
1. até 60% (sessenta por cento), no caso de plano de contri-
buição definida;
2. até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso dos demais
planos;
b) em se tratando de ações de emissão de companhias que, em
função de adesão aos padrões de governança societária definidos -
conforme Anexo II a este Regulamento - por bolsa de valores ou
entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na
Comissão de Valores Mobiliários, sejam classificadas nos moldes do
Nível 2 da BOVESPA:
1. até 55% (cinqüenta e cinco por cento), no caso de plano
de contribuição definida;
2. até 40% (quarenta por cento), no caso dos demais planos;
c) em se tratando de ações de emissão de companhias que, em
função de adesão aos padrões de governança societária definidos -
conforme Anexo II a este Regulamento - por bolsa de valores ou
entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na
Comissão de Valores Mobiliários, sejam classificadas nos moldes do
Nível 1 da BOVESPA:
1. até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso de plano
de contribuição definida;
2. até 35% (trinta e cinco por cento), no caso dos demais
planos;
d) em se tratando de ações de emissão de companhias que não
aquelas referidas nas alíneas "a" a "c":
1. até 35% (trinta e cinco por cento), no caso de plano de
contribuição definida;
2. até 30% (trinta por cento), no caso dos demais planos;
III - até 20% (vinte por cento), no caso de plano de contri-
buição definida, e até 10% (dez por cento), no caso dos demais pla-
nos, relativamente aos investimentos incluídos na carteira de parti-
cipações (art. 21), observada a necessidade de que as empresas
emissoras dos ativos integrantes das carteiras dos fundos ali referi-
dos:
a) prevejam em seus regulamentos, no que couber, o atendi-
mento aos padrões de governança societária definidos - conforme Ane-
xos I e II a este Regulamento - para as companhias admitidas à nego-
ciação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou
classificadas nos moldes do Nível 2 da BOVESPA;
b) formalizem perante a Comissão de Valores Mobiliários com-
promisso de, no caso de abertura de seu capital, aderirem aos padrões
de governança societária definidos - conforme Anexos I e II a este
Regulamento - por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado
de balcão organizado credenciada naquela Autarquia para negociação em
segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificação nos
moldes do Nível 2 da BOVESPA;
IV - até 3% (três por cento) nos investimentos incluídos na
carteira de renda variável - outros ativos (art. 22).
Art. 26. Adicionalmente aos limites estabelecidos no artigo
anterior:
I - o total das aplicações em ações de uma mesma companhia
não pode exceder:
a) 20% (vinte por cento) do respectivo capital votante;
b) 20% (vinte por cento) do respectivo capital total;
c) 5% (cinco por cento) do total dos recursos da entidade
fechada de previdência privada, podendo esse limite ser majorado para
até 10% (dez por cento) no caso de ações representativas de percen-
tual igual ou superior a 3% (três por cento) do IBOVESPA, do IBX ou
do FGV-100;
II - no caso dos investimentos incluídos na carteira de
participações (art. 21), o total das aplicações em um mesmo fundo de
investimento não pode exceder:
a) 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do
fundo, em se tratando das inversões da própria entidade fechada de
previdência privada;
b) 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do fundo,
em se tratando das inversões da entidade fechada de previdência pri-
vada em conjunto com as inversões da(s) própria(s) patrocinadora(s),
de sua(s) controladora(s), de sociedades por ela(s) direta ou indire-
tamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle
comum.
Art. 27. Para fins de verificação da observância dos limites
de que trata o art. 26, inciso I, deve ser adicionado, ao total de
ações, o total de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em
ações de uma mesma companhia.
Do Empréstimo de Ações
Art. 28. As ações integrantes das diversas carteiras que
compõem o segmento de renda variável podem ser objeto de empréstimo,
de acordo com a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores
Mobiliários, devendo, mesmo nessa condição, ser computadas para fins
de verificação da observância dos limites estabelecidos nos arts. 25
e 26.
Seção III
Do Segmento de Imóveis
Das Carteiras
Art. 29. No segmento de imóveis, os investimentos da espé-
cie, segundo a correspondente natureza, devem ser classificados nas
seguintes carteiras:
I - carteira de desenvolvimento;
II - carteira de aluguéis e renda;
III - carteira de fundos imobiliários;
IV - carteira de outros investimentos imobiliários.
Art. 30. Incluem-se na carteira de desenvolvimento os inves-
timentos, em regime de co-participação, na realização de empreendi-
mentos imobiliários, com vistas a sua ulterior comercialização.
Art. 31. Incluem-se na carteira de aluguéis e renda os in-
vestimentos em imóveis e na realização de empreendimentos imobiliári-
os, com a finalidade de obter rendimentos sob a forma de aluguel ou
renda de participações.
Art. 32 Incluem-se na carteira de fundos imobiliários os
investimentos em quotas de fundos de investimento imobiliário.
Art. 33 Incluem-se na carteira de outros investimentos imo-
biliários as inversões em imóveis de uso próprio, imóveis recebidos
em dação em pagamento ou como produto da execução de dívidas ou
garantias, terrenos e outros imóveis não classificáveis nas carteiras
referidas nos arts. 30 a 32.
Dos Limites
Art. 34. Observado o disposto no art. 35, o total dos recur-
sos da entidade fechada de previdência privada aplicados nas diversas
carteiras que compõem o segmento de imóveis não pode exceder:
I - 16% (dezesseis por cento), durante os anos de 2001 e
2002;
II - 14% (quatorze por cento), durante os anos de 2003 e
2004;
III - 12% (doze por cento), durante os anos de 2005 e 2006;
IV - 10% (dez por cento), durante os anos de 2007 e 2008;
V - 8% (oito por cento), a partir do ano de 2009.
Art. 35. Adicionalmente aos limites estabelecidos no artigo
anterior:
I - no caso da carteira de desenvolvimento, cada investimen-
to não pode representar mais que 25% (vinte e cinco por cento) do
empreendimento correspondente;
II - o total dos investimentos nas carteiras de aluguéis e
renda e de outros investimentos imobiliários não pode exceder:
a) 70% (setenta por cento) do total dos investimentos no
segmento, durante os anos de 2001 e 2002;
b) 60% (sessenta por cento) do total dos investimentos no
segmento, durante os anos de 2003 e 2004;
c) 50% (cinqüenta por cento) do total dos investimentos no
segmento, a partir do ano de 2005;
III - a rentabilidade líquida proveniente de locação de imó-
veis não pode ser inferior a 70% (setenta por cento) da taxa média de
retorno dos investimentos da entidade fechada de previdência privada
no segmento;
IV - no caso da carteira de fundos imobiliários, o total das
aplicações em um mesmo fundo de investimento imobiliário não pode
exceder 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo;
V - no caso da carteira de outros investimentos imobiliá-
rios:
a) o total das aplicações em um único imóvel não pode repre-
sentar mais que 4% (quatro por cento) dos recursos da entidade fecha-
da de previdência privada;
b) fica vedada a manutenção de aplicações em terrenos a par-
tir do ano de 2005, não podendo as mesmas representar mais que:
1. 2% (dois por cento) dos recursos da entidade fechada de
previdência privada, durante os anos de 2001 e 2002:
2. 1% (um por cento) dos recursos da entidade fechada de
previdência privada, durante os anos de 2003 e 2004.
Das Avaliações
Art. 36. Relativamente aos imóveis que compõem o segmento de
imóveis:
I - as aquisições e as alienações respectivas devem ser pre-
cedidas de, pelo menos, uma avaliação efetuada de acordo com os cri-
térios estabelecidos pela Secretaria de Previdência Complementar do
Ministério da Previdência e Assistência Social;
II - devem os mesmos ser reavaliados pelo menos uma vez a
cada 3 (três) anos contados da data da última avaliação, de acordo
com os critérios estabelecidos pela Secretaria de Previdência Comple-
mentar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
Art. 37. A diferença entre o valor de reavaliação e o valor
contabilizado dos imóveis não será computada para efeito de enquadra-
mento nos limites estabelecidos nos arts. 34 e 35 pelo prazo de 12
(doze) meses contados da data de reavaliação, devendo a mesma ser ob-
jeto de referência expressa nas notas explicativas do balanço patri-
monial da entidade fechada de previdência privada, no exercício em
que ocorrer a referida reavaliação.
Art. 38. Fica a entidade fechada de previdência privada, até
o retorno ao enquadramento, impedida de efetuar novos investimentos
que agravem eventual excesso relativamente aos limites estabelecidos
nos arts. 34 e 35.
Seção IV
Do Segmento de Empréstimos e Financiamentos
Das Carteiras
Art. 39. No segmento de empréstimos e financiamentos, os in-
vestimentos da espécie, segundo a correspondente natureza, devem ser
classificados nas seguintes carteiras:
I - carteira de empréstimos a participantes;
II - carteira de financiamentos imobiliários a participan-
tes.
Art. 40. Incluem-se na carteira de empréstimos a participan-
tes as operações de empréstimo realizadas entre a entidade fechada de
previdência privada e seus participantes.
Art. 41. Incluem-se na carteira de financiamentos imobiliá-
rios a participantes as operações de financiamento imobiliário reali-
zadas entre a entidade fechada de previdência privada e seus partici-
pantes.
Do Limite
Art. 42. Os recursos da entidade fechada de previdência pri-
vada aplicados nas carteiras que compõem o segmento de empréstimos e
financiamentos subordinam-se ao limite de 10% (dez por cento).
Dos Encargos Financeiros
Art. 43. Os encargos financeiros correspondentes às opera-
ções de empréstimo e de financiamento imobiliário realizadas entre a
entidade fechada de previdência privada e seus participantes:
I - não podem ser inferiores à variação do Índice Nacional
de Preços ao Consumidor - INPC, no caso de plano de contribuição
definida;
II - não podem ser inferiores à rentabilidade mínima estabe-
lecida nos respectivos planos atuariais, no caso dos demais planos.
Seção V
Das Condições e dos Limites Gerais
Art. 44. As aplicações em quotas de fundos de investimento
que não fundos de investimento no exterior, fundos de investimento em
empresas emergentes, fundos de investimento em participações e fundos
de investimento imobiliário e as aplicações por meio de carteiras ad-
ministradas somente podem ser realizadas se os ativos e as demais mo-
dalidades operacionais integrantes das correspondentes carteiras, na
proporção da participação da entidade fechada de previdência privada,
consolidados com os investimentos por ela realizados diretamente, sa-
tisfizerem integralmente os limites e requisitos estabelecidos neste
Regulamento.
Art. 45. No caso de aplicações em quotas de fundos de inves-
timento em empresas emergentes ou em quotas de fundos de investimento
em participações, devem ser prestadas à Secretaria de Previdência
Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social infor-
mações relativamente aos ativos e às demais modalidades operacionais
integrantes das correspondentes carteiras, nos termos e condições es-
tabelecidos por aquela Secretaria.
Art. 46. Relativamente à aplicação de recursos em quotas de
fundos de investimento ou por meio de carteiras administradas, poderá
ser paga taxa de performance, com periodicidade mínima semestral ou
no momento do resgate e exclusivamente em espécie, à vista, baseada
no desempenho do fundo ou da carteira administrada e obtida segundo
critérios estabelecidos de acordo com a regulamentação baixada pela
Comissão de Valores Mobiliários, devida sempre que o valor dos resul-
tados do fundo ou da carteira excederem a valorização do índice de
referência e superarem o valor verificado na data em que tenha havido
a última cobrança, corrigido pelo índice de referência, observado o
seguinte:
I - os índices de referência admitidos para as carteiras de
renda fixa são a taxa SELIC, a taxa CDI-over e o IRF-M, ou outros
índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência
Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social e do
Banco Central do Brasil;
II - os índices de referência admitidos para as carteiras de
renda variável são o IBOVESPA, o IBX e o FGV-100, ou outros índices
aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Comple-
mentar do Ministério da Previdência e Assistência Social e da Comis-
são de Valores Mobiliários;
III - os índices de referência poderão ser livremente pactu-
ados no caso dos seguintes investimentos:
a) quotas de fundos de investimento em títulos e valores mo-
biliários em que mais da metade do patrimônio seja constituído por
valores mobiliários não pertencentes ao conjunto das ações que repre-
sentem, em ordem decrescente de participação, até 70% (setenta por
cento) de qualquer um dos principais índices do mercado acionário -
IBOVESPA, IBA, IBX, FGV-100, MSCI-Brazil ou outros índices aprovados
por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Complementar do Mi-
nistério da Previdência e Assistência Social e da Comissão de Valo-
res Mobiliários;
b) quotas de fundos de investimento em participações, nos
termos da regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliári-
os, observado que o pagamento da taxa de performance somente será
permitido após ter sido retornado ao quotista seu investimento origi-
nal, corrigido nos termos do regulamento ou contrato.
Parágrafo único. Exceto nos casos de fundos de investimento
em empresas emergentes e de fundos de investimento em participações,
poderá ser iniciado um novo período de cálculo da taxa de performance
a cada 5 (cinco) anos.
Art. 47. Somente podem integrar os diversos segmentos e car-
teiras referidos neste Regulamento ações, debêntures e outros valores
mobiliários de distribuição pública, bônus de subscrição de companhi-
as abertas e certificados de depósito de ações cuja distribuição te-
nha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários, ressalvados
os casos expressamente previstos neste Regulamento.
Art. 48. O total das aplicações em valores mobiliários,
exceto ações, bônus de subscrição de ações e recibos de subscrição de
ações de uma mesma série não pode exceder:
I - 25% (vinte e cinco por cento) da série, em se tratando
das inversões da própria entidade fechada de previdência privada;
II - 40% (quarenta por cento) da série, em se tratando das
inversões da entidade fechada de previdência privada em conjunto com
as inversões da(s) própria(s) patrocinadora(s), de sua(s) controlado-
ra(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e
de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Art. 49. As aplicações em quaisquer títulos ou valores mobi-
liários de emissão de uma mesma pessoa jurídica - instituição finan-
ceira ou não -, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou
indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob
controle comum não podem exceder, no seu conjunto, 30% (trinta por
cento), aí computados não só os objeto de compra definitiva, mas,
também, aqueles objeto de empréstimo e de operações compromissadas e
os integrantes das carteiras dos fundos dos quais a entidade fechada
de previdência privada participar, na proporção da respectiva parti-
cipação.
Art. 50. As aplicações em quaisquer títulos ou valores mobi-
liários de emissão da(s) própria(s) patrocinadora(s) - instituição
financeira ou não -, de sua(s) controladora(s), de sociedades por
ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras
sociedades sob controle comum não podem exceder 10% (dez por cento),
aí computados não só os objeto de compra definitiva, mas, também,
aqueles objeto de empréstimo e de operações compromissadas e os inte-
grantes das carteiras dos fundos dos quais a entidade fechada de pre-
vidência privada participar, na proporção da respectiva participação.
Art. 51. As ações e debêntures de emissão de companhias
fechadas, inclusive aquelas de emissão de companhias adquiridas no
âmbito do Programa Nacional de Desestatização (PND) e de programas
estaduais ou municipais de privatização, quando representativas de
percentual igual ou superior a 0,5% (cinco décimos por cento) do ca-
pital social da companhia desestatizada, somente podem ser alienadas
por meio de leilão especial em bolsa de valores ou em mercado de bal-
cão organizado, observadas as condições estabelecidas pela Comissão
de Valores Mobiliários, exceto quando se tratar de alienação de par-
ticipação acionária vinculada a controle.
Art. 52. Os limites estabelecidos nos arts. 49 e 50 não se
aplicam aos títulos de emissão do Tesouro Nacional, aos títulos de
emissão do Banco Central do Brasil e aos créditos securitizados pelo
Tesouro Nacional.
Art. 53. Não serão considerados como infringência aos limi-
tes de que trata este Regulamento eventuais excessos:
I - em razão de valorização de determinados ativos financei-
ros ou modalidades operacionais relativamente à dos demais integran-
tes dos diversos segmentos e carteiras referidos neste Regulamento;
II - em razão do recebimento de ações em bonificação ou como
produto da conversão de debêntures ou do recebimento de ações ou de-
bêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de prefe-
rência.
Parágrafo 1º Os excessos referidos neste artigo, sempre que
verificados, devem ser eliminados no prazo de 180 (cento e oitenta)
dias.
Parágrafo 2º Até o respectivo enquadramento, fica a entidade
fechada de previdência privada impedida de efetuar novos investimen-
tos que agravem os excessos verificados.
CAPÍTULO III
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS ENTIDADES FECHADAS DE
PREVIDÊNCIA PRIVADA
Do Administrador Responsável
Art. 54. As entidades fechadas de previdência privada devem
designar administrador estatutário tecnicamente qualificado, respon-
sável, civil e criminalmente, pela gestão, alocação, supervisão e
acompanhamento de seus recursos, bem como pela prestação de informa-
ções relativas à aplicação dos mesmos, sem prejuízo da responsabili-
dade solidária dos demais administradores.
Parágrafo 1º É facultada à entidade fechada de previdência
privada a designação de administrador estatutário responsável por
cada um dos segmentos referidos neste Regulamento.
Parágrafo 2º O administrador referido neste artigo, os de-
mais administradores, as pessoas jurídicas referidas nos arts. 55, 56
e 57, inciso II, os procuradores com poderes de gestão, o interventor
e o liquidante, conforme o caso, responderão, por ação ou omissão,
pelos danos ou prejuízos que causarem à entidade fechada de previdên-
cia privada, inclusive em razão da não observância da política de
investimento de seus recursos, ou pela utilização de critérios incon-
sistentes de avaliação de risco.
Do Agente Custodiante
Art. 55. As entidades fechadas de previdência privada devem
manter contratada pessoa jurídica credenciada na Comissão de Valores
Mobiliários para o exercício da atividade de custódia de títulos e
valores mobiliários para atuar como agente custodiante e responsável
pelos fluxos de pagamentos e recebimentos relativos às operações rea-
lizadas no âmbito dos segmentos de renda fixa e de renda variável, a
qual ficará incumbida:
I - do controle e movimentação dos títulos e valores mobili-
ários e demais operações integrantes das diversas carteiras que com-
põem os segmentos referidos neste artigo;
II - da liquidação financeira de todas as operações realiza-
das no âmbito dos segmentos referidos neste artigo;
III - da documentação e informações relativas aos eventos
associados aos títulos e valores mobiliários integrantes das diversas
carteiras que compõem os segmentos referidos neste artigo, bem como
do recebimento e exercício de direitos, resgates, amortizações ou
reembolsos inerentes aos mesmos.
Parágrafo 1º É facultada a contratação de mais de uma pessoa
jurídica para o exercício das atividades referidas neste artigo, des-
de que uma delas se responsabilize pela consolidação e pelo efetivo
acompanhamento das movimentações dos títulos e valores mobiliários
integrantes das diversas carteiras que compõem os segmentos de renda
fixa e de renda variável.
Parágrafo 2º A contratação referida neste artigo não é obri-
gatória no caso de os segmentos de renda fixa e de renda variável se-
rem administrados por instituição(ões) financeira(s) ou outra(s) ins-
tituição(ões) autorizada(s) a funcionar pelo Banco Central do Brasil
e credenciada(s) na Comissão de Valores Mobiliários para o exercício
da atividade de custódia de títulos e valores mobiliários, contrata-
da(s) nos termos do art. 57, inciso II, situação em que a administra-
dora ou uma das administradoras - conforme o caso -, a própria enti-
dade fechada de previdência privada ou uma terceira pessoa jurídica
credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da
atividade de custódia de títulos e valores mobiliários deve se res-
ponsabilizar pela consolidação e pelo efetivo acompanhamento das mo-
vimentações dos títulos e valores mobiliários integrantes das diver-
sas carteiras que compõem os mencionados segmentos.
Parágrafo 3º No caso de os segmentos de renda fixa e de ren-
da variável serem administrados em parte pela própria entidade fecha-
da de previdência privada, em parte por instituição(ões) financei-
ra(s) ou outra(s) instituição(ões) autorizada(s) a funcionar pelo
Banco Central do Brasil e credenciada(s) na Comissão de Valores Mobi-
liários para o exercício da atividade de custódia de títulos e valo-
res mobiliários, contratada(s) nos termos do art. 57, inciso II:
I - deve ser contratada pessoa jurídica para atuar como
agente custodiante e responsável pelo fluxo de pagamentos e recebi-
mentos relativos à parcela de recursos administrada pela própria
entidade fechada de previdência privada;
II - a pessoa jurídica contratada nos termos do inciso ante-
rior, a administradora ou uma das administradoras - conforme o caso -
, a própria entidade fechada de previdência privada ou uma terceira
pessoa jurídica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para o
exercício da atividade de custódia de títulos e valores mobiliários
deve se responsabilizar pela consolidação e pelo efetivo acompanha-
mento das movimentações dos títulos e valores mobiliários integrantes
das diversas carteiras que compõem os segmentos de renda fixa e de
renda variável.
Da Auditoria Independente
Art. 56. Além do disposto no artigo anterior, as entidades
fechadas de previdência privada devem manter contratada pessoa jurí-
dica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para a prestação
do serviço de auditoria independente, a qual ficará incumbida, adi-
cionalmente às atribuições que lhe são próprias, de avaliar a perti-
nência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle utili-
zados na gestão de seus recursos.
Das Outras Contratações
Art. 57. É facultada a entidade fechada de previdência
privada a contratação:
I - de pessoa(s) jurídica(s) especializada(s) na prestação
de serviços de consultoria, credenciada(s) na Comissão de Valores Mo-
biliários, objetivando a análise e seleção de ativos e modalidades
operacionais para comporem os diversas segmentos e carteiras referi-
dos neste Regulamento;
II - de pessoa(s) jurídica(s), autorizada(s) ou credencia-
da(s) nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional
de administração de carteira de renda fixa e/ou de renda variável,
sem prejuízo da responsabilidade da própria entidade fechada de pre-
vidência privada, de sua diretoria e do administrador designado nos
termos do art. 54.
Do Controle e da Avaliação dos Riscos
Art. 58. As entidades fechadas de previdência privada devem
manter sistema de controle e de avaliação do risco de mercado e dos
demais riscos inerentes à aplicação de seus recursos, de forma a per-
mitir o respectivo controle por plano.
Parágrafo único. A responsabilidade pela manutenção do
sistema de que trata este artigo incumbe:
I - ao administrador referido no art. 54; ou
II - à pessoa jurídica contratada, no caso de contratação
nos termos do art. 57, inciso II.
Art. 59. Para os segmentos de renda fixa e de renda variável
deverá ser feito cálculo do valor em risco (VaR), de acordo com parâ-
metros definidos pela própria entidade fechada de previdência priva-
da.
Parágrafo 1º Os valores em risco calculados para os diversos
prazos devem ser informados à Secretaria de Previdência Complementar
do Ministério da Previdência e Assistência Social.
Parágrafo 2º No prazo de até um ano a Secretaria de Previ-
dência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social
poderá baixar normas complementares acerca da padronização dos parâ-
metros do cálculo do valor em risco.
Do Registro dos Títulos e Valores Mobiliários
Art. 60. Os títulos e valores mobiliários integrantes dos
diversos segmentos e carteiras da entidade fechada de previdência
privada devem ser registrados no Sistema Especial de Liquidação e de
Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira
de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil e/ou mantidos em
conta de depósito em instituição ou entidade autorizada à prestação
desse serviço pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. Os recursos, quando em espécie, devem per-
manecer obrigatoriamente depositados em instituições financeiras ban-
cárias.
Das Vedações
Art. 61. É vedado às entidades fechadas de previdência pri-
vada:
I - atuar como instituição financeira, concedendo, a pessoas
físicas ou jurídicas - inclusive sua(s) patrocinadora(s) - emprésti-
mos ou financiamentos ou abrindo crédito sob qualquer modalidade,
ressalvadas as aplicações e os financiamentos previstos neste Regula-
mento e os casos específicos de planos de benefícios e programas de
assistência de natureza social e financeira destinados a seus parti-
cipantes, devidamente autorizados pela Secretaria de Previdência Com-
plementar do Ministério da Previdência e Assistência Social;
II - realizar as operações denominadas day-trade, assim con-
sideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independente-
mente de a entidade fechada de previdência privada possuir estoque ou
posição anterior do mesmo ativo;
III - aplicar em fundos de investimento cuja atuação em mer-
cados de derivativos gere alavancagem superior a uma vez o respectivo
patrimônio líquido;
IV - atuar na qualidade de incorporadora, de forma direta ou
por meio de fundos de investimento, no caso das aplicações no segmen-
to de imóveis;
V - realizar operações com ações por meio de negociações
privadas, ressalvados os casos expressamente previstos neste Regula-
mento e na regulamentação em vigor e aqueles previamente autorizados
pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previ-
dência e Assistência Social;
VI - atuar em modalidades operacionais ou negociar com du-
plicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos
neste Regulamento ou os que venham a ser autorizados pelo Conselho
Monetário Nacional;
VII - aplicar recursos na aquisição de ações de emissão de
companhias sem registro para negociação tanto em bolsa de valores
quanto em mercado de balcão organizado, ressalvados os casos expres-
samente previstos neste Regulamento;
VIII - aplicar recursos na aquisição de ações de companhias
que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos
moldes do Novo Mercado nem classificadas nos moldes do Nível 2 da
BOVESPA - conforme Anexos I e II a este Regulamento -, salvo se tive-
rem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormen-
te à data da entrada em vigor desta Resolução;
IX - aplicar recursos no exterior, ressalvados os casos
expressamente previstos neste Regulamento;
X - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qual-
quer outra forma;
XI - locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos e valo-
res mobiliários integrantes de suas carteiras, ressalvados a hipóte-
se de prestação de garantia nas operações com derivativos, a permis-
são para a realização de operações de empréstimo de ações (art. 28) e
os casos autorizados pela Secretaria de Previdência Complementar do
Ministério da Previdência e Assistência Social, ouvidos, quando cou-
ber, o Banco Central do Brasil e/ou a Comissão de Valores Mobiliári-
os.
Anexo I
Práticas de governança necessárias à admissão de companhias para
negociação de ações de sua emissão em segmento especial nos moldes do
Novo Mercado da BOVESPA:
I - proibição de emissão de ações preferenciais;
II - manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações repre-
sentando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;
III - realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio
de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
IV - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência
desses títulos em circulação;
V - extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas
pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
VI - estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o
Conselho de Administração;
VII - disponibilização de balanço anual seguindo as normas de conta-
bilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Commi-
ttee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América
(US GAAP);
VIII - introdução de melhorias nas informações prestadas trimestral-
mente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão espe-
cial;
IX - obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas
as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fecha-
mento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo
Mercado;
X - cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo
ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controla-
dores ou de seus administradores
XI - divulgação de contratos com partes relacionadas, acordos de
acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros
títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
XII - disponibilização de um calendário anual de eventos corporati-
vos;
XIII - adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos
societários.
Anexo II
Práticas de governança necessárias à classificação de companhias nos
moldes dos Níveis 1 e 2 da BOVESPA:
Nível 1:
I - manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, repre-
sentando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;
II - realização de ofertas públicas de colocação de ações através de
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
III - compromisso de não elevação do percentual de ações preferenci-
ais sobre o total do capital comparativamente ao percentual existente
quando da data da assinatura do contrato de práticas diferenciadas de
governança societária;
IV - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência
desses títulos em circulação;
V - introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmen-
te, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
VI - cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ati-
vos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controlado-
res ou de seus administradores;
VII - divulgação de contratos com partes relacionadas, acordos de
acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros
títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
VIII - disponibilização de um calendário anual de eventos corporati-
vos.
Nível 2:
I - todas as práticas relacionadas como necessárias para o Nível 1;
II - estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o
Conselho de Administração;
III - disponibilização de balanço anual seguindo as normas de conta-
bilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Commi-
ttee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US
GAAP);
IV - extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias
das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da
venda do controle da companhia e de 70% (setenta por cento) desse va-
lor para os detentores de ações preferenciais;
V - direito de voto às ações preferenciais nas seguintes matérias:
a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia;
b) aprovação de contratos entre a companhia e os acionistas controla-
dores, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras so-
ciedades nas quais os acionistas controladores tenham interesse;
c) preço de emissão das ações, quando se tratar de aumento de capital
com integralização em bens;
d) situações em que os acionistas controladores se eximirem de votar
em virtude de conflito de interesses com a companhia;
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou
modifiquem qualquer das exigências previstas neste inciso;
VI - obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas
as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fecha-
mento do capital ou de cancelamento do registro no Nível;
VII - adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos soci-
etários.
---------------------------------------------------------------------
OBS.: Retransmitida em função de alterações nos Artigos 11 e 60 e nos
Anexos I e II da Resolução.
