Comunicado N° 41.465 🏦 📄 🤝

Divulgamos, abaixo, inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal Gazeta de São Paulo, nos dias 4 e 5 de abril de 2024.

"Declaração de Propósito

As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento, 

I – DECLARAM sua intenção de: 

a) adquirir o controle societário da Dibran Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF no 62.280.490/0001-84, a qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto na cláusula 4.1.(ii) do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (Quota Purchase Agreement), celebrado em 09 de junho de 2022, firmado entre as partes: Denominação social: Dibran Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Local da sede: Avenida Ipiranga, no 318, Bloco A, 8o andar, conjunto 802, e 9a andar, conjunto 901, bairro República, CEP 01046- 010, na Cidade e Estado de São Paulo 

Composição societária: Controlador Direto da Dibran Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 

(i) Denominação social: Dibran Holding Financeira Ltda. - 
(ii) CNPJ/MF: 33.695.543/0001-20 - 
(iii) Participação: 100% do capital social da Dibran Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF no 62.280.490/0001-84; 

Controlador Indireto da Dibran Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 
(i) Denominação social: TC S.A. - 
(ii) CNPJ/MF: 26.345.998/0001-50 - 
(iii) Participação: 100% do capital social da Dibran Holding Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/MF no 33.695.543/0001-20; 

Controladores Diretos da TC S.A. 

(i) Nome: Israel Calebe Massa - 
(ii) CPF/MF: 392.148.868-06 - 
(iii) Participação: 5,2838% do capital social da T S.A.; 

(i) Nome: Omar Ajame Zanatto Miranda - 
(ii) CPF/MF: 331.267.528-61 - 
(iii) Participação: 5,0151% do capital social da TC S.A.; 

(i) Nome: Pedro Geraldo Bernardo de Albuquerque Filho - 
(ii) CPF/MF: 342.373.478-77 - 
(iii) Participação: 26,7573% do capital social da TC S.A.; 

(i) Denominação Social: PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda. - 
(ii) CNPJ/MF: 23.993.081/0001-73 - 
(iii) Participação: 1,0709% do capital social da TC S.A.; 

(i) Denominação Social: Marcelo de Faria Lima - 
(ii) CPF/MF: 715.269.947-04 - 
(iii) Participação: 12,0596% do capital social da TC S.A.; 

Controlador Indireto da TC S.A. 

(i) Nome: Pedro Henrique Feres - 
(ii) CPF/MF: 317.478.958-30 - 
(iii) Participação: 100% do capital social da PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda. - outros acionistas/quotistas detentores de participação qualificada: N/A; II – 

ESCLARECEM que eventuais objeções à presente declaração, acompanhadas da documentação comprobatória, devem ser apresentadas diretamente ao Banco Central do Brasil, por meio do Protocolo Digital, na forma especificada abaixo, no prazo de trinta dias contados da divulgação, por aquela Autarquia, de comunicado público acerca desta, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. 

BANCO CENTRAL DO BRASIL - 
Gerência-Técnica em São Paulo II (GTSP2), situado à Av. Paulista, 1.804 - 5º andar - 01310-922 São Paulo (SP). 
Processo nº 211800. 03 de abril de 2024."
 

                   Carolina Pancotto Bohrer
               Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro