O Ofício Circular CVM/SSE 02/25 orienta administradores e gestores de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) sobre a responsabilidade limitada dos cotistas em casos de patrimônio líquido negativo, conforme estabelecido pela Lei nº 8.668/1993 e a Resolução CVM nº 175.
A Lei 8.668 dispõe que os cotistas não respondem pessoalmente por obrigações relacionadas aos imóveis e empreendimentos do fundo, estando sua responsabilidade limitada ao pagamento integral das cotas subscritas. O artigo 18 da RCVM 175 permite que o regulamento do fundo limite a responsabilidade dos cotistas ao valor subscrito. Se não houver tal limitação, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo.
Com a alteração do Código Civil pela Lei 13.874/2019, os FII podem definir a limitação da responsabilidade dos cotistas, desde que previsto no regulamento. Entretanto, a lei já conferia essa proteção desde 1993. O conceito de empreendimentos imobiliários, regulamentado pelo artigo 40 do Anexo Normativo III à RCVM 175, inclui certificados de recebíveis imobiliários, cotas de fundos, participações em sociedades, imóveis e direitos reais sobre bens imóveis.
Cotistas podem ser chamados a aportar recursos apenas em situações de patrimônio líquido negativo derivadas de obrigações legais ou contratuais não relacionadas aos imóveis e empreendimentos do fundo, como dívidas com administradores ou gestores. Regulamentos dos FII não podem prever genericamente a obrigação de aporte de recursos pelos cotistas nessas situações.
Em caso de dúvidas, é possível entrar em contato com a Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) pelo e-mail [email protected].
