OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 92/2026/MEMP

MINISTÉRIO DO EMPREENDEDORISMO, DA MICROEMPRESA E DA EMPRESA DE PEQUENO PORTE
Secretaria Nacional de Ambiente de Negócios
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 92/2026/MEMP
Brasília, 09 de fevereiro de 2026.
A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS
c/c Procuradoria, Secretaria-Geral, Diretoria/Assessoria de Registro e Setor de TI
Assunto: Orientações quanto à possibilidade de Emissão de Debêntures por Sociedade Limitada.
Referência:
Ao responder este Ofício, favor indicar expressamente o Processo nº 52016.000053/2026-01.
Senhor(a) Presidente(a),
1
.
Encaminhamos para Vossa Senhoria cópia da
Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP
(
57618792
) que trata do entendimento firmado por este Departamento quanto à possibilidade de Emissão de
Debêntures por Sociedade Limitada.
2
.
A presente manifestação decorre de demanda formalizada por meio de
Pedido de Acesso à
Informação
, registrado no Serviço de Informação ao Cidadão – SIC
(SEI
56967374
),
que instou este
Departamento a analisar a matéria à luz da legislação societária, do regime dos valores mobiliários e das
competências legais atribuídas às Juntas Comerciais.
3
.
Após exame sistemático da legislação vigente e das normas expedidas pela
Comissão de
Valores Mobiliários – CVM
, concluiu-se pela existência de
fundamento legal suficiente
para admitir a
emissão de
debêntures por sociedades limitadas
, especialmente na modalidade
conversível
, por se tratar
do instrumento que melhor se amolda à natureza jurídica dessas sociedades. Tal conclusão encontra respaldo
na evolução recente do ordenamento jurídico, notadamente na
Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021
, que
passou a autorizar expressamente a emissão de
nota comercial
— valor mobiliário — por sociedades
limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária, o que revela inequívoca
abertura do sistema jurídico à utilização de instrumentos de financiamento estruturado por esse tipo
societário.
4
.
Nesse sentido, a legislação estabelece, entre outros dispositivos:
Art. 45.
A nota comercial, valor mobiliário
de que trata o
inciso VI do
caput
do art. 2º da Lei
nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976
,
é título de crédito não conversível em ações
, de livre
negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro,
emitido exclusivamente
sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de
escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários
.
Art. 46. Podem emitir a nota comercial
as sociedades anônimas,
as sociedades limitadas
e as
sociedades cooperativas.
Parágrafo único. A deliberação sobre emissão de nota comercial é de competência dos órgãos
de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observado o que dispuser a
respeito o respectivo ato constitutivo.
(...)
Ofício Circular 92 (57677695) SEI 52016.000053/2026-01 / pg. 1
Art. 50. A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer requisitos adicionais aos
previstos nesta Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente fiduciário,
relativos à nota comercial que seja:
I - ofertada publicamente; ou
II - admitida à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários
.
(...)
Art. 51. (...)
§ 2º A oferta privada de nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em
participação societária
, exceto em relação às sociedades anônimas. (Grifos nossos)
5
.
Desse modo, solicitamos que seja dada ampla publicidade, no âmbito dessa Junta Comercial, à
Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP
(
57618792
), especialmente à Procuradoria e Diretoria/Assessoria de
Registro, bem como, ao setor de tecnologia responsável por parametrizar o sistema de registro e integrador,
para que esses passem a permitir a combinação da natureza jurídica 206-2 Sociedade Limitada com os
eventos de Escritura de Emissão de Debêntures e Aditamento da Escritura de Emissão de Debêntures.
6
.
Ressalte-se que, conforme consignado no item 17 da referida Nota Técnica, a matéria
encontra-se
em estudo no âmbito do DREI
, com vistas à futura normatização nacional dos procedimentos
registrais aplicáveis. Não obstante, diante da clareza do arcabouço legal já existente, algumas orientações
podem e devem ser observadas de imediato, de forma a conferir segurança jurídica, previsibilidade
procedimental e uniformidade mínima de atuação registral.
7
.
Todavia, de imediato, algumas orientações já devem ser observadas:
a
)
do ato da sociedade limitada não precisará constar cláusula expressa que trate da
possibilidade da emissão de debêntures, podendo ser presumida a regência supletiva da Lei nº
6.404, de 1976, conforme (item 5.3, I e II, da IN DREI nº 81/2020). Vejamos:
"5.3. REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI Nº 6.404, DE 1976
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas
da sociedade anônima, conforme art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.
Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:
I - poderá ser prevista de forma expressa; ou
II-
presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas
,
desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais como:
a) quotas em tesouraria;
b) quotas preferenciais;
c) conselho de administração; e
d) conselho fiscal;
e) Emissão de debêntures
.
b
)
não constando qualquer menção no ato constitutivo ou alterador da sociedade limitada um
ou mais itens elencados no item 6.a, será necessário que se arquive um ato de alteração
contratual com a inclusão de cláusula expressa ou menção a qualquer instituto próprio das
sociedades anônimas, dentre eles, a própria emissão de debêntures, por meio do qual se
presumirá que a sociedade limitada é regida supletivamente pela LSA;
c
)
a sociedade deverá adotar os livros:
"
Livro de Registro de Debêntures Nominativas"
e
"
Livro de
Transferência de Debêntures Nominativas"
,
que d
everão ser assinados pelo
cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes
, a fim de que produzam efeitos
perante terceiros;
d
)
No que se refere à
cobrança de preços públicos
, esclarece-se que a definição dos valores
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aplicáveis ao arquivamento dos atos e à autenticação dos livros compete ao Plenário de
Vogais de cada Junta Comercial. Sem prejuízo dessa atribuição, recomenda-se que, na fixação
dos valores, sejam consideradas as peculiaridades próprias das sociedades limitadas,
notadamente sua estrutura organizacional e a menor complexidade dos atos em comparação às
sociedades por ações, de modo a viabilizar a adoção de preços diferenciados e proporcionais.
Tal orientação coaduna-se com os princípios da
razoabilidade e da proporcionalidade, bem
como com a diretriz de incentivo ao financiamento empresarial, especialmente no âmbito
das micro, pequenas e médias empresas.
Para esse fim, sugere-se que, após deliberação
plenária, seja avaliada a inclusão de item específico no Anexo X da Instrução Normativa
DREI nº 81, de 2020, a exemplo do item 10-A –
Registro de Escritura de Emissão de
Debêntures para Sociedade Limitada
;
e
)
até que se tenha aprovado pelo Plenário de Vogais o valor específico para a emissão de
debêntures por sociedade limitada, poderá ser adotado pela junta comercial, o mesmo valor
praticado para o registro do ato constitutivo desse tipo jurídico;
f
)
Quanto ao
rito processual
, orienta-se que a análise dos pedidos observe, no que couber,
os procedimentos adotados para as sociedades anônimas, respeitadas as particularidades do
tipo societário;
g
)
não compete à junta comercial
exigir qualquer comprovação
de que as obrigações do
emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de
valores mobiliários, nos termos do art. 86, incisos IV, V e VI alínea “b”, da Resolução
retromencionada, foram cumpridas;
h
)
tampouco compete à junta comercial
adentrar no mérito do tipo de debêntures que está
sendo negociado entre as partes. Apesar de falarmos em debêntures conversíveis, existem
outros tipos (simples, incentivas e permutáveis), cabendo somente às partes adotar o tipo que
melhor lhes aprouver conforme pacto contratual e escritura ou
aditamento da escritura de
emissão de debêntures da sociedade.
8
.
Repisamos, o tema encontra-se em estudo por este Departamento, assim, havendo sugestões
quanto à normatização, implementação e procedimentos, solicitamos que nos sejam enviadas pelo e-mail:
[email protected], a fim de que possamos analisar e, se for o caso, agregar às instruções normativas
pertinentes.
9
.
Por fim, considerando tratar-se de matéria relevante, inovadora e com impactos diretos sobre o
financiamento empresarial e o ambiente de negócios, especialmente no que se refere às
sociedades
limitadas
, colocamo-nos à disposição para os esclarecimentos adicionais e para o diálogo técnico que se
fizer necessário.
Sem mais para o momento, subscrevemo-nos.
FLÁVIA REGINA BRITTO GONÇALVES
Diretora do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
Ofício Circular 92 (57677695) SEI 52016.000053/2026-01 / pg. 3
Documento assinado eletronicamente por
Flavia Regina Britto Gonçalves
,
Diretor(a)
, em 09/02/2026,
às 16:52, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do
Decreto nº 10.543,
de 13 de novembro de 2020
.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0
, informando o código verificador
57677695
e o
código CRC
8B053675
.
Esplanada dos Ministérios, Bloco J, 2º Andar - Bairro Zona Cívico-Administrativa
CEP 70053-900 - Brasília/DF
(61) 2027-7247 - e-mail
[email protected]
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