Âmbito e obrigatoriedade — O Código ANBIMA para Administração de Recursos de Terceiros fixa princípios, regras e procedimentos para Administradores Fiduciários, Gestores de Recursos e Gestores de Patrimônio. É obrigatório para instituições Associadas ou Aderentes e deve ser observado pelos integrantes do Conglomerado/Grupo que atuem no Brasil. Em caso de conflito com a Regulação, prevalece a norma oficial.
Governança, Controles Internos e Compliance — Exigem-se regras e controles escritos, efetivos e verificáveis (compatíveis com porte, modelo de negócio e perfil de risco), acessíveis aos profissionais e com clara divisão de responsabilidades. Deve haver área de controles internos e/ou compliance com independência, qualificação técnica, comunicação direta à alta administração, autonomia para questionar riscos e acesso a capacitação. Um diretor estatutário (ou equivalente) deve ser responsável por compliance/controles, sem funções que comprometam a independência.
Segregação de atividades — A Administração de Recursos deve ser segregada de áreas que gerem conflitos (inclusive segregação física entre gestão e distribuição/intermediação), com regras operacionais para preservar confidencialidade e administrar potenciais conflitos. Exceção: distribuição de cotas de Fundos em que a própria instituição é administradora/gestora.
Segurança e sigilo da informação — Regras escritas para acesso, proteção e resposta a vazamentos de informações confidenciais/privilegiadas, incluindo: controle de acessos, proteção de bases de dados, restrições a sistemas e acessos remotos. Profissionais e terceiros com acesso devem assinar documento de confidencialidade.
Plano de Continuidade de Negócios (PCN) — Documento com análise de riscos, planos de contingência (equipes, prazos, ativação) e validação/testes no mínimo a cada 12 meses, visando continuidade operacional e integridade dos dados.
Segurança Cibernética — Documento com avaliação de riscos, ações de proteção, mecanismos de supervisão, plano de resposta a incidentes e indicação de responsável interno. Atualização em até 24 meses (ou antes, se a Regulação mudar). Pode usar documento do Conglomerado/Grupo.
Contratação de terceiros — Seleção e supervisão com procedimentos escritos e diligência (questionários ANBIMA de due diligence, quando aplicável). Metodologia de supervisão baseada em risco deve classificar terceiros (baixo/médio/alto) e definir periodicidade de supervisão (≤36 meses). Terceiros com atividades autorreguladas pela ANBIMA que não sejam Associados/Aderentes devem ser classificados como alto risco e supervisionados ao menos a cada 12 meses. Contratações dentro do Grupo devem observar condições comutativas.
Administrador Fiduciário (AF) — Responsável por constituição, administração, documentos, divulgação, supervisão da gestão de risco (do gestor), supervisão de limites de investimento (verificação diária, PL com no máx. 1 dia útil de defasagem), supervisão de terceiros e gestão do risco de liquidez em conjunto com o Gestor.
Desenquadramento de limites — AF deve formalizar o evento ao Gestor com causa e plano de reenquadramento; diligenciar pelo reenquadramento e avaliar impactos tributários ou sobre decisão de investimento. Se relevantes, dar transparência (fato relevante; fechar captação; outros avisos ao investidor). Em casos exógenos, atualizar investidores semestralmente (assembleia ou meio previsto). Na transferência de AF/gestão, informar desenquadramentos à instituição recebedora e registrar em ata (causa, plano e prazo).
Gestor de Recursos — Responsável por decisões de investimento/desinvestimento, ordens e negociações, envio de informações ao AF, alocação/rateio, enquadramento aos limites, PLD/FT dos ativos, controle e gestão de risco (mercado, crédito, liquidez), e por garantir propósito econômico das operações conforme documentos do veículo.
Limites e estruturas — O Gestor deve avaliar adequação ex-ante das operações; reenquadrar desenquadramentos passivos no melhor interesse; é vedado usar estruturas/produtos para contornar política/regulação.
Rateio de ordens — Processos e critérios equitativos, formalizados e verificáveis, sem privilegiar veículos. Mitigar conflitos em operações com contrapartes/intermediários do mesmo Grupo e entre veículos do mesmo gestor. Manter registro de alterações no rateio.
Gestão de risco — Área dedicada, independente da mesa, com profissionais suficientes e qualificados, reporte à alta administração, autonomia para medidas de risco. Diretor de risco independente. Elaborar relatório de monitoramento ao menos mensal (veículos que excederam limites). Publicar no site o documento de risco (governança, limites, plano de ação, metodologias, testes de aderência ≤12 meses, revisão ≤24 meses, monitoramento e acompanhamento de terceiros). Manter documentos por 5 anos.
Gestão de Patrimônio Financeiro — Política de investimento individualizada, assinada pelo investidor, abrangendo todo o patrimônio sob responsabilidade. Regras KYC com classificação de risco do cliente, coleta de dados (origem do patrimônio, renda, etc.), controles e veto de relacionamentos. Análise de Perfil do Investidor (metodologia, monitoramento e atualização da política). Contrato deve detalhar serviços, políticas, riscos, remuneração (inclusive indireta), conflitos e informações periódicas. Divulgar a remuneração semestral em até 90 dias. Manter investidores atualizados sobre riscos.
Governança colegiada (Conselho/Comitê) — Estruturas consultivas podem ser instituídas; o Gestor permanece responsável pela decisão final. Membros devem firmar termos (conflitos, confidencialidade, isenção). Decisões formalizadas, mandatos e quóruns acompanhados, comunicação aos investidores. Remuneração possível via taxa de administração quando instituído por AF/Gestor.
Direito de voto — O Gestor exerce o voto dos ativos, com diligência; regras complementares serão regulamentadas pela Diretoria.
Base ANBIMA e Selo — Envio de dados à base ANBIMA conforme regras da Diretoria. Uso do selo ANBIMA indica compromisso, sem responsabilizar a Associação pelo conteúdo divulgado.
Supervisão e processos — Atuação da Supervisão de Mercados (funcionários da ANBIMA), Comissão de Acompanhamento e Conselho de Recursos de Terceiros, nos termos do Código dos Processos (instauração, condução, julgamento e Termos de Compromisso).
Penalidades e multas objetivas — Descumprimentos estão sujeitos às penalidades do Código dos Processos. Multas automáticas: R$ 150 por requisito obrigatório ausente; R$ 150/dia por atraso em prazos do Código (limitadas a 30 dias); R$ 150/dia por atraso em prazos da Supervisão (mín. 3 dias úteis; limite 30 dias). Reincidência: multa em dobro. Exceções: a critério do Conselho de Recursos.
Proteção de dados (LGPD) — Tratamento de dados pessoais conforme Lei 13.709, com atualização das informações compartilhadas e transparência aos titulares sobre direitos.
Arquivamento e prazos — Documentos exigidos devem ser disponibilizados/atualizados no sistema ANBIMA (SSM) em até 15 dias corridos após alterações; documentos de risco/ciber/controles atualizam-se em até 24 meses; manter evidências por 5 anos.
Anexo I – Fundos 555 — Registro na ANBIMA: até 15 dias corridos do 1º aporte (ou associação/adesão). Documentos: regulamento e taxa de registro; alterações e correções em até 15 dias; encerramento em até 20 dias. Lâmina obrigatória para Fundos abertos não exclusivos a qualificados. Risco de liquidez: gestão conjunta AF/Gestor. Crédito privado: regras para análise, limites, governança, comitê; vedada terceirização da gestão; exigência de DF auditadas do emissor (exceções: seguro/fiança/coobrigação e empresas Anexo II – FIDC — AF: recebe pagamentos diretamente do sacado, mantém registros analíticos, atualiza rating (mín. trimestral quando aplicável), informa SCR, supervisiona validação da cessão, monitora eventos (avaliação/liquidação), risco de fungibilidade e lastro. Para fomento mercantil: cadastro robusto de Cedentes e transparência sobre cotas subordinadas detidas por consultor/gestor/partes relacionadas. Gestor: seleção/avaliação/monitoramento de DC, recompras/liquidações, estatísticas e conciliações. Registro na ANBIMA em até 15 dias corridos (emissão/classe/série idem). Informativo mensal no site do AF com conteúdo mínimo (características, ratings, subordinação, indicadores, eventos). Gestão de crédito: equipe própria, documento revisado ao menos a cada 12 meses; análises individuais/coletivas (incluindo garantias), com comitê de crédito e presença de risco. Provisão de perdas de DC: metodologia a cargo do AF; Gestor fornece dados. Risco de liquidez: gestão conjunta AF/Gestor. Apreçamento a valor justo e classificação ANBIMA.
Anexo III – FII — AF pode contratar Gestor para gerir Ativos Imobiliários; consultoria especializada para suporte (análises, negociações, administração de locações e monitoramento). Registro do FII e ofertas em até 15 dias corridos (varia conforme tipo de oferta). Prospecto: conteúdo mínimo abrangente (política/objetivo, classes, negociação, estudo de viabilidade, laudo, riscos setoriais e gerais, receita mínima garantida, conflitos e relacionamentos). Aquisição/monitoramento: regras para ativos imobiliários e de crédito privado (comitê, análises, garantias, operações com partes relacionadas em bases equitativas). Apreçamento: ativos financeiros a valor justo; imóveis de investimento pelo valor justo (mín. anual), com testes de impairment quando valor justo não mensurável; estoques pelo menor entre custo e valor realizável líquido.
Anexo IV – Fundos de Índice (ETFs) — Registro na ANBIMA em até 15 dias. Website do AF deve conter seção de fatores de risco (descolamento do índice, liquidez, ágio/deságio, suspensão de negociação, etc.), explicações sobre ETFs e glossário, além de avisos específicos. Verificação anual dos procedimentos de agentes autorizados (emissão/resgate de lotes padrão) e relatório à Supervisão.
Anexo V – Carteiras Administradas — Contrato escrito com serviços, política/mandato, limites, riscos, remuneração, conflitos e informações. Custódia/escrituração em instituição autorizada (totalmente segregada). Apreçamento a valor justo conforme ANBIMA (com segregação funcional/observância ao Código de Serviços Qualificados) — para investidores qualificados/profissionais, é admitida marcação na curva se prevista em contrato. Divulgação semestral (até 90 dias) do total de remuneração recebida; informar remuneração de serviços adicionais do Grupo. KYC/API e monitoramento da política (≤24 meses; dispensas para qualificados/profissionais). Terceiros: consentimento prévio do cliente quando a remuneração for por conta do investidor ou envolver custódia/controladoria. Crédito privado: documento com área responsável, aquisição/monitoramento, limites e governança; análises ex-ante (DF auditadas, exceções com seguro/fiança/coobrigação, anuência para pessoa física), controles de cadastro (fluxos e garantias) e reavaliações periódicas documentadas. Publicidade: regras de linguagem, comparabilidade e avisos; vedada comparação direta de performance com Fundos. Rentabilidade: requisitos mínimos (benchmark, janela de 12 meses, perfil/composição, liquidez/avaliação). Registro das Carteiras na ANBIMA conforme regras da Diretoria.
Pontos de atenção práticos — Atualize documentos de risco/ciber/controles em ≤24 meses; realize testes de PCN anuais; verifique limites de investimento diariamente; mantenha relatórios mensais de risco e publique regras no site; implemente supervisão baseada em risco para terceiros (alto risco ≥ anual); registre Fundos/ETFs/FIDC/FII e alterações em ≤15 dias; divulgue remuneração semestral de carteiras em ≤90 dias; mantenha evidências por 5 anos; observe avisos obrigatórios em materiais; trate dados pessoais sob LGPD; previna e gerencie conflitos de interesse.
