Escopo Estas Regras e Procedimentos da ANBIMA complementam o Código de Ofertas Públicas e se aplicam às Instituições Participantes que aderirem à autorregulação para estruturação, coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas (renda fixa, renda variável, securitização e cotas de Fundos Fechados). Em caso de conflito, prevalecem os Anexos específicos.
Contratação de terceiros Exige políticas escritas para seleção, contratação e supervisão (pré-contratação, diligência, pós-contratação, tratamento de não conformidades), formalização por contrato e guarda de documentos. Deve-se aplicar questionário ANBIMA de Due Diligence específico quando houver (ex.: Servicer), com validade de 12 meses. Contratações intragrupo devem ser comutativas.
Publicidade e “quiet period” É vedada publicidade da Oferta entre: (i) a data mais antiga entre aprovação/engajamento do coordenador líder e 30 dias antes do protocolo do registro; e (ii) o Anúncio de Encerramento. Antes do Aviso ao Mercado/Anúncio de Início, limitar uso/divulgação de informações apenas à preparação. Depois de iniciada a Oferta a mercado, é permitida ampla divulgação do Prospecto, Lâmina, materiais explicativos, apresentações e entrevistas, observadas as restrições.
Estruturação: rating e deal counsel Se houver rating, deve ser atualizado ao menos anualmente até o vencimento e amplamente divulgado; se não houver, inserir disclaimer de inexistência nos documentos. As Ofertas de renda fixa, variável e securitização devem ter dois assessores legais locais distintos (um para Coordenadores e outro para emissor/ofertante/cedente/devedor). Dispensa para Ofertas de renda fixa/securitização exclusivas a investidores profissionais.
Documentos e conteúdo mínimo O Prospecto deve trazer: (i) relacionamentos relevantes (vínculos societários, financiamentos/negócios dos 12 meses, transações e montantes); (ii) destinação de recursos (impactos, aquisições, abatimento de dívidas, pagamentos a partes relacionadas, prioridades se captação parcial); (iii) conflitos de interesse (razões e manifestação do credor); (iv) fatores de risco específicos, materiais, sem mitigação, ordenados por materialidade. Em Ofertas exclusivas a profissionais, preparar sumário de dívida, de securitização, de Fundos e Memorando de Ações, conforme aplicável.
Registro na ANBIMA e envio à base de dados Registrar a Oferta na ANBIMA até 7 dias corridos da divulgação do Anúncio de Encerramento. O coordenador líder (ou assessor legal) envia, por meio eletrônico, Lâmina/Prospectos, Formulários de Referência, contratos de distribuição, avisos/anúncios, materiais de suporte/marketing, cartas conforto/manifestação de auditores (incluindo devedores com ≥20% do lastro em securitização), informação sobre parecer legal, rating, comprovante de recomendação de formador de mercado e demais documentos. O coordenador líder também registra informações na base de dados da ANBIMA até 7 dias do encerramento (ANBIMA pode solicitar complementos em até 7 dias, prorrogáveis uma vez).
Penalidades e prazos operacionais Multa objetiva por erro em campo cadastral: R$ 150 por campo. Documentos exigidos devem ser enviados via SSM; alterações devem ser atualizadas em até 30 dias. Securitizadoras devem comunicar indícios/violações à CVM em até 10 dias úteis.
Coordenadores: deveres e vedações Devem manter registro na CVM, atuar com diligência elevada, divulgar conflitos, linguagem adequada ao público, não privilegiar pessoas vinculadas, participar da elaboração e verificação do Prospecto, comprovar diligência (cartas conforto/parecer legal), disponibilizar documentos aos Agentes Fiduciários/Notas e designar diretor responsável. É vedado assegurar resultados ou isenção de risco e praticar remuneração indeterminável (pode ser variável atrelada à colocação).
Securitizadoras: deveres e proteção do patrimônio separado Devem manter registro (S1/S2) na CVM, segregar atividades, publicar em seu site Termo de Securitização, avisos/anúncios/lâmina e Prospectos, obter rating para Ofertas ao público em geral, monitorar Ativos/garantias, preparar demonstrações (inclusive de cada patrimônio separado) e submetê-las à auditoria, diligenciar situação fiscal de devedores que representem ≥20% do lastro, contratar e supervisionar prestadores (Servicer com due diligence ANBIMA), definir política de provisionamento, elaborar e disponibilizar relatórios mensais a investidores e informações periódicas ao Agente Fiduciário.
Agentes Fiduciários e de Notas Devem verificar garantias e covenants, fiscalizar obrigações, manter site com documentos da emissão, relatórios anuais e informações eventuais, convocar assembleias e tratar vencimento/resgate antecipado (incluindo comunicação imediata e deliberação conforme o caso), disponibilizar informações trimestrais aos investidores (covenants, descumprimentos, garantias, destinação de recursos). Devem enviar documentos à ANBIMA quando disponibilizados no site.
Renda Fixa: riscos, bookbuilding e formador Prospectos para público em geral/qualificados devem descrever fatores de risco específicos (ex.: resgate/amortização antecipada, não colocação integral, garantias, prestadores, liquidez). Em Ofertas exclusivas a profissionais, uso de sumário de renda fixa. Bookbuilding pode ser por leilão holandês (rateio automático com taxa final mínima necessária) ou discricionário (com aviso destacado no Prospecto). Em excesso de demanda com pessoas vinculadas no leilão holandês, rateio proporcional. Recomenda-se contratação de formador de mercado.
Renda Variável: listagem, lock-up e coordenador adicional Ofertas de ações, debêntures conversíveis e bônus exigem adesão (ou compromisso de adesão em até 6 meses) a Segmento Especial de Listagem (exceto BDRs; dispensas em secundárias fora do grupo econômico). Lock-up de posições próprias dos Coordenadores: IPO (25% por 360 dias) e follow-on (25% por 180 dias para posições adquiridas nos 180 dias anteriores). Se o coordenador deter ≥10% do capital da emissora (direta/indiretamente) ou destinar >20% dos recursos a si/sociedade relacionada, é obrigatório coordenador adicional (com participação na formação de preço, documentos e diligência).
Securitização: conteúdo do Prospecto e requisitos específicos Prospectos devem detalhar características da Oferta, lastro (valor, remuneração, vencimentos, instrumentos, garantias), riscos (crédito, mercado, liquidez, tributário, operacionais e específicos como originação, formalização, concentração, garantia, descasamento de taxas, performance, pré-pagamento, revolvência, setoriais). Para lastro concentrado (devedor ≥20%), incluir informações qualitativas, impacto nos indicadores e carta conforto/manifestação dos auditores do devedor. Para lastro pulverizado, incluir LTV (CRI quando aplicável), critérios de elegibilidade, apólices de seguro (com tradução e parecer de exequibilidade se estrangeira), e estatísticas de inadimplência/perdas/pré-pagamentos dos últimos 36 meses. Em CRA com título de terceiro, comprovar e verificar semestralmente a destinação aos produtores/cooperativas até conclusão.
Fundos Fechados (FII, FIDC, FIP, FIAGRO, FIF) Prospectos devem conter política de investimento, taxas, quóruns, riscos específicos (por produto), prestadores, destinação de recursos, procedimentos de subscrição e integralização. FIDC para público em geral exige rating para Subclasse sênior, vedação a determinados direitos creditórios e conteúdo detalhado sobre lastro, originadores/devedores, estrutura, elegibilidade e prioridades de pagamento. FII requer estudo de viabilidade, riscos imobiliários (vacância, obra, custos, sinistro, desapropriação, regularização) e governança. FIP detalha objetivos, restrições, riscos setoriais/liquidez e processos de chamadas de capital. FIAGRO segue regras supletivas conforme política. FIF destaca riscos cambiais/tributários/iliquidez (FIF-Infra). Em Ofertas exclusivas a profissionais, usar Sumário de Fundos.
Ativos digitais (tokenização) Prospectos de ativos digitais de renda fixa/securitização devem explicar a tokenização, procedimentos de cadastro/Negociação, e riscos tecnológicos (custódia de tokens, sistema operacional, DLT, liquidação/pagamento, governança de exchanges/tokenizadoras). Devem ser elaborados materiais de apoio ao investidor.
Classificação de CRI/CRA CRI: classificar por categoria (Residencial, Corporativo, Híbrido), concentração (Pulverizado/Concentrado), segmento (ex.: apartamentos/casas, loteamento, industrial, logístico, lajes, shopping, hotel, infraestrutura, outros) e tipo de contrato lastro (compra e venda, locação/arrendamento/superfície, CCB/dívida, híbrido, financiamento imobiliário, outros), com aviso de que características podem mudar. CRA: classificar por concentração (Pulverizado/Concentrado), revolvência, atividade do devedor (cooperativas, produtor rural, terceiro fornecedor/comprador) e segmento (grãos, usina, logística, papel e celulose, pecuária, insumos, híbridos, outros), com aviso equivalente.
Checklist prático Atente para: (i) prazos de 7 dias (registro/arquivo e base de dados), 30 dias (atualizações) e 10 dias úteis (comunicações à CVM pela Securitizadora); (ii) thresholds de 20% (devedor/lastro para cartas conforto, diligência fiscal e transparência adicional); (iii) rating anual e divulgação; (iv) lock-up de 25% (360/180 dias); (v) bookbuilding: leilão holandês ou discricionário com aviso; (vi) materiais obrigatórios para profissionais (sumários/memorando); (vii) site e relatórios dos Agentes Fiduciários/Securitizadoras; (viii) recomendação de formador de mercado; (ix) multas por erros cadastrais (R$ 150/campo).
