Checklist - Anexo Ofertas de Securitização

Quais informações sobre relacionamento devem constar no prospecto de uma oferta pública?

O prospecto deve descrever relacionamentos relevantes entre coordenadores (ou outras instituições participantes) e:• Ofertantes, emissora, cedente, devedor de 20 % ou mais do lastro, administrador ou gestor de fundos.
• Sociedades do mesmo conglomerado.Devem ser detalhados: (a) vínculos societários, (b) financiamentos existentes ou liquidados nos 12 meses anteriores que influenciaram a contratação dos coordenadores e (c) transações comerciais vigentes no mesmo período, com montante agregado envolvido.

Quais requisitos se aplicam à seção de fatores de risco no prospecto?

Os fatores de risco devem:a) Ser específicos em relação ao valor mobiliário, à oferta, ao emissor, ao ofertante, ao cedente e/ou à devedora, conforme o caso.
b) Ser materiais, considerando probabilidade e magnitude do impacto negativo, podendo usar escala qualitativa (menor, médio, maior).
c) Ser apresentados em ordem decrescente de materialidade, iniciando pelo mais relevante.

Quais pontos relativos à destinação de recursos precisam aparecer no prospecto?

O art. 9º, inciso II, exige:a) Exposição clara do destino dos recursos e impacto patrimonial.
b) Descrição de ativos a serem adquiridos e seus custos, quando identificáveis.
c) Descrição de negócios a serem adquiridos, estágio da aquisição e, se partes relacionadas, quem venderá e como o custo será definido.
d) Dados de dívidas a serem abatidas: taxa de juros e prazo.
e) Montante a ser pago a partes relacionadas ou coordenadores, se aplicável.
f) Objetivos prioritários caso apenas parte dos recursos seja captada.
g) Outras fontes de recursos associadas à mesma destinação.

Quais documentos devem conter o selo das atividades de agente fiduciário e de agente de notas?

De acordo com o art. 31, o selo correspondente deve constar obrigatoriamente em:• Agente fiduciário: notas promissórias de longo prazo e escrituras de emissão ou documentos equivalentes.
• Agente de notas: notas promissórias de curto prazo.

Que informações sobre disponibilização de documentos precisam constar no documento de aceitação da oferta?

O art. 12 exige que o documento de aceitação informe local e forma de acesso ao prospecto, à lâmina da oferta e ao formulário de referência ou declare que o investidor já obteve esses documentos.

O que deve ser feito quando a oferta não conta com classificação de risco?

Se não houver rating, os documentos da oferta (prospecto, sumário e memorando, conforme aplicável) devem trazer um disclaimer informando explicitamente a inexistência de classificação, conforme parágrafo único do art. 6º.

Quais documentos substituem o prospecto em ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais?

Para ofertas sem prospecto dirigidas exclusivamente a investidores profissionais, devem ser elaborados (art. 10º):• Sumário de dívida;
• Sumário de securitização;
• Sumário de fundos de investimento;
• Memorando de ações.A escolha depende da natureza da oferta e deve seguir os modelos anexos às Regras e Procedimentos.

Quem é responsável por encaminhar o pedido de registro da oferta pública à ANBIMA?

Segundo o art. 16, o pedido deve ser enviado pelo coordenador líder ou seu assessor legal. Se não houver coordenador líder, a instituição responsável pela distribuição dos títulos de sua própria emissão (ou das cotas de fundos que gere) deve fazê-lo, também podendo recorrer a seu assessor legal.

Como o prospecto deve tratar potenciais conflitos de interesse?

Quando houver pagamentos a partes relacionadas ou coordenadores (art. 9º, III), o prospecto precisa apresentar: (a) razões que justificam a operação e (b) manifestação do credor sobre o potencial conflito decorrente de sua participação na oferta.

O que deve ser feito se faltar algum documento exigido para o registro da oferta pública?

Na ausência de qualquer documento exigido pelas Regras e Procedimentos, a instituição participante deve comunicar formalmente a ANBIMA e apresentar as justificativas correspondentes, conforme §1º do art. 16.

O que é o "selo ANBIMA de ofertas públicas" e onde seu vínculo é obrigatório?

O selo ANBIMA de ofertas públicas é um sinal gráfico que comprova a observância do Código de Ofertas Públicas da ANBIMA. Seu uso é obrigatório em documentos como: anúncio de início e de encerramento de distribuição, comunicados ao mercado, lâmina da oferta, material publicitário (nos termos da CVM), prospecto, sumário de securitização e outros listados no art. 43.

Qual aviso deve constar em apresentações para investidores?

Conforme art. 11, o documento de suporte à apresentação deve conter, em destaque, recomendação para que o investidor leia antes de investir: prospecto, lâmina da oferta, formulário de referência (se houver), sumários aplicáveis e memorando de ações, dando especial atenção à seção de fatores de risco.

Quando o selo da atividade de companhia securitizadora é obrigatório?

Conforme o art. 32, o selo da atividade de companhia securitizadora deve aparecer obrigatoriamente no termo de securitização ou em documento equivalente.

Qual o prazo para registrar uma oferta pública na ANBIMA após o anúncio de encerramento?

O registro deve ocorrer em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da distribuição, conforme art. 15.

Qual é a exigência referente ao uso de agências de rating em ofertas públicas?

Segundo o art. 6º, se uma oferta pública contar com agência de classificação de risco, os coordenadores precisam incluir, nos documentos que regem o valor mobiliário, a obrigação de manter o relatório de rating atualizado pelo menos anualmente até o vencimento do título e divulgá-lo amplamente ao mercado.