Orienta a análise prévia da ANBIMA para ofertas públicas com registro automático na CVM, nos termos da Resolução CVM nº 160 e do Acordo de Cooperação Técnica CVM–ANBIMA. O escopo de análise é definido conjuntamente CVM/ANBIMA e revisado periodicamente. Durante a análise, a ANBIMA também verifica conformidade com seus Códigos de Autorregulação e pode solicitar documentos adicionais para viabilizar o parecer.
Elegibilidade das ofertas: há uma matriz de ofertas passíveis de análise em página específica da ANBIMA (sem URL no manual).
Protocolo inicial na ANBIMA – documentos obrigatórios: comprovante da taxa de análise da ANBIMA (gerada no SSM); cópia da divulgação do protocolo na ANBIMA ou justificativa (análise reservada: art. 27, §9º, RCVM 160); minutas dos atos societários que aprovam a emissão/distribuição; deliberação sobre o preço (ou limites em bookbuilding); atos de garantidores aprovando garantias; instrumento de emissão; lâmina; prospecto; contrato de distribuição; contratos de estabilização de preços/garantia de liquidez (se houver); regulamento e termo de adesão (FII); versões marcadas de minutas disponibilizadas pela ANBIMA.
Quando houver requerimento de registro automático na CVM durante a análise da ANBIMA: comprovante de pagamento da taxa de fiscalização da CVM (art. 29, I, RCVM 160) e estudo de viabilidade (art. 29, VII, “c”, RCVM 160). Recomenda-se protocolar a admissão à negociação em mercados organizados de forma concomitante, condição para o registro (art. 29, §1º, V, RCVM 160).
Atos societários do ofertante: prever limites de lote adicional e lote suplementar (este vinculado à estabilização de preços); em distribuição parcial, indicar quantidade/montante mínimos; debêntures devem observar art. 59 da Lei 6.404; securitização com lastro concentrado (RCVM 60): requer aprovação do devedor; em ofertas com alteração/exclusão de direito de preferência, o estatuto deve prever isso; sem bookbuilding, preço/taxa final devem constar; com bookbuilding, admitir limites máximos e, em ações, indicação de que o preço será definido no procedimento. Em FII: atos do administrador que aprovam a oferta (sem alterar regulamento) devem ser registrados em cartório até o cumprimento do último ofício da ANBIMA; se o ato também alterar o regulamento, deve ser disponibilizado pela CVM (art. 1.368-C do CC).
Atos dos garantidores: identificar a oferta e aprovar formalmente a outorga da garantia; protocolar na Junta Comercial do garantidor, conforme RCVM 160.
Contrato de distribuição: atender ao Anexo K da RCVM 160; pode prever contratação de instituições distribuidoras que não sejam coordenadoras; a versão final não deve divergir da minuta além do que decorre do bookbuilding; apresentação assinada conforme RCVM 160.
Lâminas: seguir modelos por valor mobiliário (Anexos F: ações; G: dívida; H: fundos; J: securitização), atentando ao conteúdo exigido e limites de caracteres.
Prospecto: elaborar conforme Anexos A (ações), B (dívida), C (FII) e E (securitização), respeitando ordem e limites de páginas por seção; em distribuição parcial, detalhar impacto na destinação de recursos; fatores de risco em ordem decrescente de relevância e classificados quanto à materialidade; securitização com créditos imobiliários por destinação: observar art. 4º, par. único, V, Anexo I da RCVM 60; incluir alertas obrigatórios (anexos e art. 20 da RCVM 160); debêntures/CRI da Lei 12.431: detalhar projeto de investimento (art. 2º da Res. CMN 3.947). Até a conclusão da análise da ANBIMA, lacunas só são admitidas quanto a bookbuilding e assinaturas/protocolos/Junta.
Contrato de estabilização (ações): objeto exclusivamente estabilização; período e limite de ações negociáveis; tipo (particular/diferenciado); redações que inibam a manipulação; regras de ordens, preços/limites e momentos das operações; prestação de informações à CVM e submissão prévia de alterações à CVM; independência de grupos econômicos: coordenador líder diferente do agente estabilizador e da corretora; apresentação assinada conforme RCVM 160.
Escritura de debêntures: observar Lei 6.404 (arts. 55, 57, 58, 61, 62, 63, 68, 70, 71); informações do agente fiduciário conforme Res. CVM nº 17 (arts. 2º e 11); apresentação assinada conforme RCVM 160.
Termo de securitização: registrar em entidade autorizada pelo Bacen/CVM para registro ou depósito centralizado (art. 26 da Lei 14.430); atender ao Suplemento A da RCVM 60; contratar agência de classificação de risco com avaliação ao menos trimestral (art. 33 da RCVM 60) e prever no termo; detalhar informações do agente fiduciário (art. 2º da Res. CVM 17); observar art. 18 da RCVM 60 para aquisição de direitos creditórios de emissores vinculados; descrever garantias e regras de assembleias, destituição/substituição da securitizadora (art. 22, Lei 14.430); apresentação assinada conforme RCVM 160.
Regulamento de FII: cumprir RCVM 175; gestão de ativos imobiliários (exceto T&VM) pelo administrador fiduciário (art. 26, Anexo Normativo III); não incluir encargos não previstos na regulação; pagamentos de parcelas da taxa de administração a prestadores devem seguir RCVM 175; consultas formais a cotistas e quóruns conforme RCVM 175 (sem flexibilizações indevidas); fundos que investem em T&VM: observar limites de concentração por emissor e modalidade; se houver consultoria especializada, administradora de locações/arrendamentos e formador de mercado, seguir disposições específicas da RCVM 175.
Companhia aberta: informações à CVM (Res. CVM nº 80): na data do pedido de análise prévia, as informações periódicas e eventuais devem estar atualizadas; manter por 3 anos no site do emissor; envio simultâneo às entidades de mercado; divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes, claras, objetivas e úteis, de forma abrangente, equitativa e simultânea; indicar prazo de validade quando aplicável; diferenciar fatos de interpretações/opiniões/projeções/estimativas e indicar fontes quando possível. Reapresentação de documentos sem orientação da ANBIMA deve ser informada imediatamente e pode recontar prazos; eventual reapresentação de informações financeiras será definida conjuntamente com a CVM.
Regras dos Códigos ANBIMA: exceto em ofertas de fundos, todos os coordenadores devem participar (diretamente ou via grupo econômico) do Código de Ofertas Públicas; em debêntures e securitização, agentes fiduciários também devem participar do Código de Ofertas Públicas; em FII, contratos entre administrador e prestadores devem atender ao Código ANBIMA de ART; gestor deve ser participante do Código de ART; custodiante, escriturador e controlador devem participar do Código de Serviços Qualificados. Observar as Regras e Procedimentos para Uso dos Selos ANBIMA e veiculá-los quando obrigatório.
Parecer/relatório e prazos: modelos de parecer técnico (com/sem óbice) e de relatório técnico constam nos anexos. O parecer sem óbice possui validade em dias úteis, mas o número de dias não está informado no manual. Documentos concluídos após a análise devem ser apresentados à ANBIMA via SSM em até 15 dias contados da divulgação do anúncio de encerramento. A CVM pode acessar a documentação da oferta via SSM. Em caso de óBICE, os envolvidos podem seguir o rito ordinário na CVM (RCVM 160) ou apresentar novo pedido à ANBIMA, sem aproveitamento da taxa de análise anterior.
O que o time de compliance deve checar: calendário de protocolos (ANBIMA e entidade de mercado) e prazos; aderência de minutas e versões finais aos anexos da RCVM 160 (lâmina, prospecto, contrato de distribuição, estabilização); requisitos legais específicos por produto (Lei 6.404, RCVM 60, RCVM 175, Lei 14.430, Res. CMN 3.947, Res. CVM 17, Res. CVM 80); participação nos Códigos ANBIMA e uso de selos; governança de reenvio de documentos para evitar recontagem de prazos; contratação e cronograma de rating (securitização).
