Escopo e vigência • Regras e Procedimentos complementares ao Código de Distribuição da ANBIMA, aplicáveis às instituições que aderirem à autorregulação. Validade indicada: vigente de 15/07/2024 até 31/10/2024. A ANBIMA supervisiona apenas o que está expressamente previsto aqui; normas da CVM/BCB também devem ser observadas conforme a atividade.
Informações ao investidor e canais digitais • Os Distribuidores devem manter seção exclusiva com informações essenciais de cada Produto de Investimento (objetivo, público-alvo, prazos, emissor, tributação, classificação ANBIMA, riscos-chave, aviso de remuneração do distribuidor). • Canais digitais: senhas individuais, desbloqueio com validação de dados, operações criptografadas, proibição de múltiplas sessões simultâneas; trilhas de auditoria com identificação do usuário, data/hora e operação, retidas por no mínimo 5 anos.
Transparência de remuneração • Documento em seção exclusiva do site com: aspectos gerais da atividade, portfólio (próprio/terceiros), critérios de recomendação; formas de remuneração (ex.: percentual da taxa de administração/performance, spread, taxa de distribuição; indicar variação de remuneração dos profissionais); potenciais conflitos (ex.: corretagem, produtos proprietários, rebates, operações com carteira própria) e mitigadores. • Atualização no máximo a cada 24 meses; limite de 2 páginas; linguagem clara; incluir o portal Como Investir. • Produtos próprios/emitidos pelo conglomerado: informar que ganhos de distribuição/operacionais são destinados ao grupo econômico.
Conheça Seu Cliente (KYC) • Documento interno com regras, procedimentos e controles: aceitação de clientes (análise/validação de dados e aprovação), visitas (presenciais/virtuais) quando aplicável, sistemas/ferramentas de controle, atualização cadastral conforme regulação, identificação de beneficiário final, vetos por risco. • Manter cadastro atualizado para identificar o cliente e registrar aplicações e resgates.
Suitability • O Distribuidor é responsável por verificar a adequação dos produtos ao perfil do cliente. Exceções: fundos renda fixa simples; LFT; CDB/RDB que atendam concomitantemente emissor com nota compatível com risco Brasil, liquidez diária ou vencimento até 6 meses, e pós-fixados.
Coleta e atualização • Coletar objetivos (horizonte, tolerância declarada a risco, finalidade), situação financeira (receitas, patrimônio, necessidade futura de recursos) e conhecimento (experiência, natureza/volume/frequência das operações, formação/experiência). • Atualizar perfil dentro do prazo da regulação e buscar que todos tenham perfil identificado.
Clientes sem perfil/Desenquadramento • É vedada recomendação quando perfil é inadequado, ausente ou desatualizado. Se o cliente insistir, alertar causas da divergência e obter declaração expressa específica por categoria de ativo; validade máxima de 5 anos.
Classificação de clientes • No mínimo 3 perfis: (1) baixa tolerância/baixo conhecimento/liquidez; (2) média tolerância, preservação de capital, parte em maior risco; (3) alta tolerância e aceitação de perdas por maior retorno. • Se adequação por produto: Perfil 1 só produtos com pontuação de risco ≤ 1,5; Perfil 2 ≤ 3; Perfil 3 ≤ 5. • Se adequação por portfólio: média ponderada deve respeitar os mesmos limites.
Classificação de produtos e escala de risco • Metodologia única e contínua, pontuação de 0,5 (menor risco) a 5 (maior risco), escrita e aprovada por diretores responsáveis por suitability e compliance/controles; considerar riscos de crédito, mercado e liquidez. • Observância obrigatória de pontuações mínimas por categoria (tabela do art. 19). Destaques: LFT 0,5; títulos públicos pré até 3 anos 1,00 (subindo com prazo); ações e BDR 4,00; derivativos 4,00; COE capital protegido varia com emissor/prazo; FII (TVM/renda) 3,00–3,50; FIDC varia por rating/duration e sênior/subordinada; fundos renda fixa e multimercado têm faixas específicas; fundos de ações usualmente 3,5–4,0; exterior: cambial/renda fixa 3, multimercado/ações 3,5.
Ajustes de risco • Liquidez: prazo de cotização > D+30 acrescenta +0,25; > D+90 +0,5. • Multimercado crédito privado: +0,25. • Multimercado tributado como renda variável: usar pontuação de ações. • Carteiras mono-ação: usar pontuação de mono ação (4,0). • FII: pode reduzir 0,5 se compõe o IFIX; reduzir 0,25 se valor de mercado > R$ 1,5 bi; reduzir 0,5 se > R$ 3 bi (condições verificadas antes da oferta). • FIP: reduzir 0,25 se política preponderante em equity listado; reduzir 0,5 se em dívida. • COE com capital em risco: acrescentar +0,5 para cada 5% de capital em risco. • Criptoativos e outros riscos: Distribuidor deve agregar pontuação adicional conforme sua metodologia.
Produtos complexos • Considerar complexos quando o produto tiver pelo menos 3 características: ausência de liquidez/barreiras/encargos, derivativos intrínsecos, incorporação de riscos de 2+ instrumentos com aparência de um só, precificação específica difícil para o cliente. • Classificação automática como complexos: COE, debêntures conversíveis, FIDC, FIP.
Produtos Automáticos • Permitido suitability simplificado via declaração assinada do cliente para produtos de baixo risco (ex.: fundos com aplicação/resgate automáticos; compromissadas com lastro em debêntures do mesmo conglomerado). Se usar procedimento simplificado, não considerar o produto na composição do portfólio para suitability.
Laudo ANBIMA de Suitability (anual) • Enviar até o último dia útil de março, referente ao ano anterior; revisado por área independente (controles/compliance, auditoria interna/externa). Conteúdo mínimo: controles e testes; total de clientes com aplicações no ano e quantos fizeram investimentos não adequados (com/sem declaração), com perfil desatualizado (com/sem declaração) e sem perfil (com/sem declaração); posição em 31/12 (sem perfil, com carteira enquadrada/desenquadrada/perfil desatualizado); distribuição de clientes por perfil; plano de ação; alterações de metodologia. Se atuar em varejo/private, segregar quantitativos por segmento.
Terceiros na distribuição • Contratar terceiros habilitados com contrato escrito (obrigações, atividades, conformidade com Código/regulação, informações atualizadas aos clientes, atendimento, verificação de ordens, adesão a código de ética, uso de materiais aprovados). • Due diligence: exigir resposta ao questionário ANBIMA específico (quando aplicável). • Supervisão baseada em risco: metodologia com classificação (baixo/médio/alto), periodicidades (não ultrapassar 5 anos), reavaliação por fatos novos. • Terceiros não participantes da autorregulação (quando poderiam aderir): classificar como alto risco; supervisão mínima anual. • Enviar à ANBIMA até o último dia útil de março a relação de terceiros (nome/CNPJ/CPF, tipo, data, produtos distribuídos e valores; para Assessores, incluir quantidade de clientes).
Assessores de Investimentos • Podem atuar como prepostos (prospecção, recepção/registro/transmissão de ordens, informações e suporte comercial), desde que credenciados conforme regulação. • Listar todos os Assessores contratados no site; controlar pagamentos diretamente ao contratado e compatíveis com eventos; disponibilizar aos clientes a descrição da remuneração e forma de pagamento no início do relacionamento, com evidência de recebimento. • Instituições de outros Códigos ANBIMA que distribuem próprios produtos só podem contratar Assessor se autorizadas a funcionar pelo BCB.
Influenciadores digitais • Contratos devem detalhar escopo/tipo de publicidade (produtos/serviços/intermediação no exterior), meios, eventual atividade regulada, boa-fé/transparência/diligência, periodicidade, explicitação clara de publicidade e identificação do Distribuidor (menção verbal/escrita ou hashtags como #parceria e #nomedainstituição), remuneração (inclusive não pecuniária), monitoramento, vigência. • O Distribuidor é responsável pelo conteúdo; influenciador deve ter certificações caso o conteúdo exija. • Armazenar por mínimo 1 ano os contratos e todas as publicidades.
Serviços de intermediação no exterior • Oferecer apenas conforme contrato com intermediário estrangeiro autorizado no país de origem e atuante em mercados reconhecidos (CVM). • Due diligence: exigir resposta ao questionário ANBIMA; dispensa se a instituição estrangeira for do mesmo conglomerado. • Contrato: proibir menção a ativos específicos; impedir aceitação de clientes residentes no Brasil oriundos de divulgação pública sem crivo do intermediário brasileiro; obrigações de atualização de due diligence; cadastros conforme regulação brasileira; vedar esforços de venda no Brasil fora de parcerias com Distribuidores locais. • Captação e comunicação no Brasil devem ser feitas exclusivamente por Instituições Participantes locais. • Informar clientes residentes no Brasil em português: nomes das instituições, serviços, foco de atuação, riscos no exterior (incluindo ausência de mecanismos como ressarcimento ou FGC), remuneração entre as partes, exigências de transferências, impostos da abertura da conta, obrigatoriedade de comunicar ao BCB recursos no exterior, proteções e limitações de jurisdições.
Transferência de Produtos de Investimento • Admite transferências de mesma titularidade: cotas de classes de fundos e custódia dos demais produtos; divulgar documentos e informações necessárias; disponibilizar atendimento; usar modelos do Anexo III. • Motivos de recusa pelo cedente: bloqueios judiciais/garantias; desistência; inconsistência cadastral; não reconhecimento da posição; resgates pendentes; cessionário sem contrato com administrador do fundo. • Prazos para cotas de fundos: cedente envia informações ao cessionário em até 2 dias úteis; cessionário ao administrador em até 2 dias úteis; administrador efetiva em até 3 dias úteis (ou 5 dias úteis em conta e ordem). • Exceções de prazo: janela do imposto semestral (suspensão entre 10 dias antes e 10 dias depois); ou impedimentos justificados e acordados. • Conta e ordem: fluxos mínimos de informações, modalidades de transferência (direta→conta e ordem, conta e ordem→direta, conta e ordem→conta e ordem), conciliação de posições com administradores.
Apuração de valores de referência (títulos fora de fundos/carteiras) • Mensal, a mercado; não adicionar custos de transação; transparência; se impossível, usar último valor disponível informando a data. • Preferir taxa indicativa/PU ANBIMA; se usar outras fontes, esclarecer no extrato. • Proxy permitida com diligência e similaridade (duration, emissor, indexador/remuneração, rating, setor); vedado uso de métodos que não reflitam condições de mercado (ex.: bandas fixas). • Aviso obrigatório nos extratos/ambiente logado: “O referido valor indica as condições de mercado para o [título público/privado] considerando características do papel como o risco de crédito e duration, não sendo contemplados aspectos referentes a garantia de liquidez imediata em data específica, não refletindo, necessariamente, o preço em que o [título público/privado] será negociado”. • Estrutura: área(s) responsável(is) independente(s) da mesa/comercial, com qualificação técnica adequada. • Manual de apuração: governança, metodologias, coleta/validação/memorial de cálculo, ordem de preferência de fontes, hierarquia de critérios (priorizar preços cotados não ajustados em mercados ativos), método primário e alternativo, procedimentos para atraso/inadimplência, uso de negócios representativos no secundário (critérios e alçadas). • Registro no SSM: manter versões, revisar ao observar mudanças relevantes de mercado; atualizar a nova versão em até 15 dias corridos da alteração; enviar versão simples e versão com destaques das alterações.
Publicidade • Princípios gerais: transparência, linguagem simples, consistência com documentos do produto; sem superlativos sem base, promessas, garantias de rentabilidade, indução a erro; privilegiar longos períodos, comparabilidade objetiva; concorrência leal. • Material Publicitário: incluir link/caminho para Material Técnico; se divulgar rentabilidade, incluir nome do emissor e carência. • Material Técnico: objetivo/estratégia, público-alvo, carência/prazos, tributação, canais de atendimento, emissor, classificação, riscos (liquidez/mercado/crédito). • Simulação: apenas em Material Técnico, com critérios claros e aviso específico de simulação. • Comparação: em Material Técnico; entre produtos/indicadores de mesma natureza ou similares; regras específicas para fundos/indicadores econômicos (meramente referência, não meta). • Avisos obrigatórios no Material Técnico: “Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.”; “A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos.”; “O investimento em [Produto de Investimento] não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito.”; “As informações presentes neste Material Técnico são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.”
Base de dados ANBIMA (envio mensal) • Documento interno descrevendo área responsável, segmentos (conforme Anexo Private) e metodologias; registrar na ANBIMA e atualizar em até 15 dias corridos após alterações. • Envio via Formulário: pode consolidar por conglomerado ou enviar individual. • Private: enviar posição total de ativos (fundos/classes; valores mobiliários; poupança/conta corrente; previdência aberta; outros), posição de crédito, nº de profissionais, nº de conglomerado/grupo por UF (faixas), nº de CPF/CNPJ por domicílio/UF (faixas), posição de ativos por domicílio/UF (faixas). Prazo: até o 15º dia útil de cada mês (referência: último dia útil anterior). • Varejo: clientes PF não private; considerar clientes com posição financeira > 0. Prazo: até o 10º dia útil de cada mês (referência: último dia útil anterior). ANBIMA publicará avisos sobre erros identificados; correções saem na publicação seguinte.
Private (Anexo I) • Serviço de private: distribuição para clientes com capacidade financeira mínima de R$ 5 milhões (individual/coletiva) e serviços como proposta de portfólio exclusivo e planejamento financeiro (inclusive constituição de veículos exclusivos com administradores/gestores). • Estrutura mínima: 75% dos gerentes de relacionamento com CFP® e dedicados ao private; estrategista de investimentos com CFP, CGA, CGE, CFA ou autorização CVM para administração de carteiras; profissional de risco de mercado/crédito; economista (não exige dedicação exclusiva, sem conflitos). • Antes de iniciar o serviço, informar à ANBIMA e evidenciar cumprimento das exigências.
Penalidades e governança • Descumprimentos sujeitam às penalidades dos Códigos ANBIMA. • Confidencialidade reforçada e tratamento de dados conforme LGPD. • Disponibilização de documentos exigidos no SSM: regra geral de atualização em até 30 dias corridos após alterações e envio a qualquer tempo quando solicitado.
Principais ações para compliance • Revisar e formalizar metodologias de risco (0,5–5) e pontuações mínimas por categoria, com ajustes de liquidez/estrutura. • Atualizar políticas/procedimentos de KYC e suitability, comunicando desenquadramentos e obtendo declarações por categoria (validade 5 anos). • Publicar e revisar o documento de remuneração (até 2 páginas; atualização ≤ 24 meses; incluir Como Investir). • Implementar controles de canais digitais e retenção de trilhas por 5 anos. • Estruturar contratos e due diligence de terceiros (questionários ANBIMA), supervisão baseada em risco (terceiros não aderentes = alto risco; supervisão mínima anual). • Formalizar práticas de contratação/monitoramento de influenciadores e armazenamento por 1 ano. • Preparar o Laudo ANBIMA anual de suitability (prazo: último dia útil de março). • Ajustar fluxos de transferência de posições (prazos 2–2–3/5 dias; motivos de recusa). • Instituir processo e manual de apuração de valores de referência e registrar/atualizar no SSM. • Organizar o envio mensal de dados (private/varejo) dentro dos prazos de 10º e 15º dias úteis.
