Em um ambiente empresarial cada vez mais competitivo e regulado, entender como o poder é exercido dentro das empresas é essencial. As decisões estratégicas como nomear diretores, aprovar fusões, alterar estatutos ou distribuir dividendos, não nascem do acaso. Elas são o resultado direto de votos.
E é justamente aí que entra um tema pouco comentado, mas fundamental para compreender a governança corporativa moderna: os acordos de voto.
Esses instrumentos determinam quem decide, como decide e com quem decide. Em tempos de crescente profissionalização dos conselhos e de expansão dos investimentos institucionais, entender o papel dos acordos de voto é compreender os bastidores do poder nas companhias.
O que são acordos de acionistas?
Os acordos de acionistas são contratos firmados entre dois ou mais sócios de uma empresa, especialmente em sociedades por ações. Eles servem para organizar as relações internas entre os acionistas, dando previsibilidade e estabilidade às decisões societárias.
Esses acordos podem tratar de diversos temas: compra e venda de ações, direito de preferência, exercício do voto, eleição de administradores, distribuição de lucros, entre outros. Em resumo, são mecanismos de coordenação e equilíbrio de interesses dentro da empresa.
A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) reconhece expressamente esses instrumentos. Ela permite que os acionistas combinem regras sobre como votar e determina que a companhia deve respeitar tais acordos, desde que estejam arquivados em sua sede. Ou seja: quando o acordo é formalizado e registrado corretamente, ele passa a ter força obrigatória tanto para os sócios signatários quanto, em certos casos, para a própria companhia.
O que é, afinal, um acordo de voto?
Dentro do universo dos acordos de acionistas, existe uma categoria específica e bastante estratégica: os acordos de voto.
Um acordo de voto é um compromisso formal entre acionistas que define como eles votarão em assembleias ou reuniões societárias. Em outras palavras, é uma forma de alinhar previamente decisões sobre assuntos corporativos relevantes. Esse tipo de acordo pode estabelecer, por exemplo:
que os acionistas signatários votarão em bloco, ou seja, de forma conjunta e uniforme;
critérios para a escolha de membros do conselho de administração ou da diretoria;
posições comuns em temas sensíveis, como aumento de capital, emissão de debêntures ou aprovação de planos de remuneração;
restrições a votos individuais, para evitar decisões isoladas que prejudiquem o grupo.
Esses compromissos não são apenas formais — eles têm impacto direto sobre o controle e a condução da empresa.
Por que os acordos de voto existem?
Em um mundo corporativo cada vez mais plural, com investidores, fundos e famílias empresárias dividindo o capital, o poder de decisão tende a se fragmentar. O acordo de voto surge, então, como uma forma de organizar essa pluralidade e evitar impasses que travem as decisões. Na prática, ele é usado em diferentes contextos:
Para consolidar blocos de controle, garantindo que um grupo de acionistas atue de maneira coesa.
Para proteger minoritários, permitindo que tenham mais influência ao se unirem para votar em conjunto.
Em transações de investimento, quando novos sócios entram e desejam assegurar voz ativa nas decisões.
Em empresas familiares, como instrumento de sucessão e preservação da unidade do grupo.
Assim, o acordo de voto é um instrumento de equilíbrio e estabilidade, que dá segurança aos investidores e previsibilidade à gestão.
Exemplo: o acordo de voto na Vale S.A.
Um caso recente ajuda a entender por que os acordos de voto são tão importantes na governança corporativa. É o exemplo da Vale S.A., uma das maiores mineradoras do mundo e um dos nomes mais relevantes da bolsa brasileira.
Depois da privatização da empresa, concluída no início dos anos 2000, a Vale passou muitos anos sob o controle da Valepar, um bloco formado por grandes investidores. Esse grupo definia as principais decisões estratégicas e dava estabilidade ao comando da companhia.
Mas tudo mudou em 2020, quando a antiga Valepar foi extinta. Na prática, a empresa finalmente caminhava para ter um capital mais pulverizado, com vários acionistas relevantes, mas sem um controlador único. Essa transição exigia cuidado, porque poderia gerar disputas internas e incertezas na tomada de decisão.
Foi nesse contexto que Previ, Bradespar, Mitsui e BNDESPar, quatro investidores institucionais com forte presença na empresa, firmaram um novo acordo de acionistas. O objetivo era claro: organizar a fase de transição, garantir estabilidade no Conselho de Administração e evitar mudanças bruscas na estratégia corporativa.
Esse acordo funcionava como um “voto em bloco” para temas específicos e estabelecia regras para indicação de conselheiros. Na prática, ele equilibrava os interesses dos grandes acionistas e mantinha a empresa protegida de conflitos internos enquanto a nova estrutura acionária ganhava maturidade.
Com o tempo, porém, o ambiente mudou. O mercado começou a exigir mais transparência, maior independência do conselho e práticas alinhadas aos padrões internacionais de governança. Os próprios acionistas entenderam que o acordo que antes trazia segurança agora limitava a evolução desejada.
Por isso, em 2023, decidiram não renovar parte das cláusulas de voto conjunto. Esse movimento marcou mais um passo rumo a uma governança mais aberta, com decisões menos concentradas e maior protagonismo de conselheiros independentes.
O caso da Vale mostra algo essencial: acordos de voto não são estáticos. Eles evoluem com o tempo, refletem o perfil dos acionistas, respondem às demandas do mercado e acompanham a maturidade da governança corporativa no Brasil.
É um exemplo claro de como a governança se adapta — sempre em busca de equilíbrio entre estabilidade, transparência e boa gestão.
O que diz a lei
A Lei das S.A., em seu artigo 118, regula os acordos de acionistas, inclusive aqueles que tratam do direito de voto. Ela determina que:
os acordos devem ser arquivados na sede da companhia para que esta seja obrigada a respeitá-los;
uma vez arquivados, a própria companhia não pode registrar voto contrário ao previsto no acordo;
os administradores e o conselho de administração devem observar o conteúdo desses acordos quando tomarem decisões;
e, caso um acionista descumpra o combinado, seu voto pode ser desconsiderado, e ele pode ser responsabilizado.
Em outras palavras, a lei reconhece a força jurídica dos acordos de voto e os integra ao sistema de governança da empresa.
A importância na governança corporativa
Os acordos de voto influenciam diretamente a forma como o poder é distribuído e exercido dentro das empresas. Eles afetam a composição dos conselhos, a tomada de decisões estratégicas e até a transparência das estruturas de controle.
Quando bem desenhados, podem fortalecer a governança corporativa, reduzir conflitos e aumentar a previsibilidade das decisões. Mas, quando mal formulados ou pouco transparentes, podem gerar disputas internas, reduzir a autonomia dos administradores e concentrar poder em poucas mãos.
Por isso, seu uso exige equilíbrio, clareza e boa-fé. Afinal, o objetivo da governança não é apenas definir quem manda, mas garantir que as decisões sejam tomadas no melhor interesse da empresa e de todos os acionistas.
Os acordos de voto são um pilar silencioso da governança corporativa. Muitas vezes passam despercebidos, mas são eles que definem os rumos estratégicos das companhias, moldando as relações de poder e de confiança entre os sócios.
Em um cenário de mercados mais exigentes, investidores mais atentos e regulação mais rigorosa, compreender esses instrumentos é fundamental para quem participa — direta ou indiretamente — das decisões empresariais.
Mais do que cláusulas contratuais, os acordos de voto são ferramentas de coordenação e transparência. Eles mostram como o voto, que é o coração da governança, pode ser tanto um direito quanto uma responsabilidade.
Fontes:
Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) — especialmente o artigo 118, que regula os acordos de acionistas e seus efeitos jurídicos.
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) — Pareceres e orientações sobre divulgação de acordos de acionistas e práticas de governança (Relatórios Anuais e Instruções CVM nº 358/2002 e nº 480/2009).
“Acordo de Acionistas da Vale S.A.” (2020 e aditivos de 2023) — Documentos públicos divulgados no site de Relações com Investidores da Vale e comunicados ao mercado (Fato Relevante, 14/12/2020; Comunicado ao Mercado, 09/08/2023).
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: “Caderno de Boas Práticas: Conselho de Administração” (2020) e “Guia de Governança para Acionistas” (2021).
STJ – Superior Tribunal de Justiça, REsp 1.286.736/SP, rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 2013 — decisão de referência sobre a execução e limites de acordos de voto.
Artigos acadêmicos e de mercado: COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, v. 2, Saraiva, 2022. LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias, Renovar, 2020. Relatórios da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) sobre práticas de governança e dispersão acionária (2021–2024).
