Estava lendo outro dia um material da EY sobre governança, que me chamou atenção o tema e a interessante abordagem em que falava das diferenças e semelhanças de Conselhos e Comitês quando o assunto é riscos, que é algo que tenho acompanhado de perto da evolução.
Para começar os Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais e os Comitês de Assessoramento como os de Riscos e Auditoria, com os que participo, são peças chave na estrutura de governança corporativa das empresas, atuando como mecanismos de direção, controle e monitoramento das atividades empresariais.
A evolução dessas entidades reflete bem o grau de amadurecimento e o aprimoramento das práticas de governança ao longo do tempo, visando garantir a condução dos negócios com imparcialidade, transparência e equidade, e proteger a organização contra fraudes, conflitos e outros riscos corporativos, que temos tanto visto em vários escândalos recentes, aonde a governança falhou.
Deixe tentar explicar cada um deles e seu papel, para que fique mais claro a todos. Começando pelo Conselho Fiscal, instituído pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), desempenha um papel fundamental na supervisão das atividades financeiras e contábeis das empresas, operando de forma independente para garantir a integridade das informações financeiras divulgadas. Suas responsabilidades abrangem desde a análise minuciosa das demonstrações financeiras até a denúncia de eventuais irregularidades aos órgãos da administração e, se necessário, aos auditores independentes.
Para deixar mais claro, segue abaixo algumas funções deste conselho:
- Fiscalizar: Acompanhar de perto as ações dos administradores, verificando a aderência às leis e estatutos. Isso envolve uma revisão diligente dos atos e decisões da administração para assegurar que estejam em conformidade com as diretrizes legais e políticas internas.
- Opinar sobre relatórios: Emitir pareceres sobre o relatório anual da administração, contribuindo com uma visão crítica e independente que auxilie os stakeholders na avaliação da gestão da empresa.
- Opinar sobre propostas administrativas: Avaliar e emitir opiniões sobre propostas significativas, como mudanças no capital social, emissão de títulos de dívida e planos de investimento, garantindo que estas estejam alinhadas com os interesses da empresa e dos acionistas.
- Denunciar irregularidades: Atuar proativamente na identificação e comunicação de erros, fraudes ou crimes à administração ou aos órgãos competentes, propondo medidas corretivas quando necessário.
- Análise financeira: Examinar, no mínimo trimestralmente, o balanço e outras demonstrações financeiras, promovendo uma avaliação contínua da saúde financeira da empresa.
- Examinar e opinar sobre demonstrações financeiras: Fornecer uma análise detalhada e independente das demonstrações financeiras anuais, aumentando a confiança dos acionistas e do mercado nas informações divulgadas.
Por outro lado, os Comitês de Assessoramento, como o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos, embora compartilhem algumas responsabilidades com o Conselho Fiscal, como a supervisão dos controles internos e a avaliação das informações financeiras, possuem enfoques e atribuições que lhes são próprios.
O Comitê de Auditoria, por exemplo, tem um papel ativo no aconselhamento sobre a contratação e destituição dos auditores independentes, além de monitorar as atividades de auditoria interna.
Para deixar mais claro, segue abaixo algumas funções deste comitê:
- Supervisionar o processo de elaboração das demonstrações financeiras: Assegurar que o processo de produção das demonstrações financeiras seja transparente e preciso.
- Recomendar a seleção ou substituição de auditores independentes: Avaliar a performance e a independência dos auditores independentes, recomendando sua contratação ou substituição quando necessário.
- Supervisionar controles internos: Monitorar a eficácia dos controles internos da empresa, contribuindo para a mitigação dos riscos operacionais e financeiros.
- Trabalho da auditoria interna: Supervisionar e validar o trabalho realizado pela auditoria interna, assegurando que ela seja efetiva e alinhada aos riscos da empresa.
- Avaliação e recomendação de melhorias: Analisar e sugerir melhorias nas práticas internas, contribuindo para a otimização de processos e para o reforço da governança.
- Recepção e tratamento de informações: Gerenciar a recepção e o tratamento de informações sobre o descumprimento de dispositivos legais, normativos e de códigos internos, contribuindo para o compliance.
O Comitê de Riscos, especificamente, concentra-se em monitorar os riscos estratégicos e corporativos, orientando o Conselho de Administração na tomada de decisões relativas a oportunidades e estratégias futuras.
Para deixar mais claro, segue abaixo algumas funções deste comitê:
- Aconselhamento sobre apetite de risco: Orientar o Conselho de Administração sobre o nível de risco que a empresa está disposta a assumir em suas operações.
- Análise de estratégia de gestão de riscos: Avaliar as estratégias de gestão de riscos implementadas, assegurando que sejam eficazes e estejam alinhadas com os objetivos empresariais.
- Conselhos sobre exposições a riscos: Fornecer insights sobre os diferentes tipos de riscos aos quais a empresa está exposta e recomendar ações de mitigação.
- Avaliação dos sistemas de gerenciamento de riscos: Verificar a adequação e eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, promovendo melhorias contínuas.
- Identificação de riscos de estratégias alternativas: Analisar os riscos associados a novas estratégias e oportunidades de negócio, ajudando na tomada de decisões estratégicas.
Já o Comitê de Ética e Compliance foca na supervisão dos processos e riscos de compliance da companhia, assegurando a conformidade com leis e regulamentos e promovendo práticas éticas, sendo fundamental em um ambiente de negócios que valoriza a integridade e a transparência, e onde as questões relacionadas à agenda ESG ganham cada vez mais relevância.
Para deixar mais claro, segue abaixo algumas funções deste comitê:
- Assessoria em Compliance: Aconselhar o responsável por Compliance na implementação do Programa de Compliance, assegurando que as políticas e procedimentos estejam alinhados com as leis aplicáveis e as melhores práticas de mercado.
- Monitoramento de atividades de integridade: Supervisionar as atividades previstas no Programa de Integridade/Compliance, promovendo uma cultura organizacional ética e responsável.
- Supervisionar processos e riscos de compliance: Acompanhar e revisar os processos de compliance, identificando possíveis riscos e propondo melhorias.
- Avaliação de não-conformidades: Examinar e avaliar situações que possam representar desvios das leis e regulamentos, incluindo condutas antiéticas, e propor medidas corretivas.
As boas práticas do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, da qual faço parte e participo de algumas comissões, entre as quais a de riscos, sugerem que as organizações moldem a estrutura de seus agentes de governança conforme seu estágio de maturidade, porte, natureza de atuação e exigências regulatórias. Em algumas situações, determinados comitês são obrigatórios, como estipulado por órgãos reguladores como o Banco Central do Brasil (BACEN) e a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), como o de independente de riscos, da qual participo.
As discussões acerca da estruturação desses órgãos envolvem a avaliação de sua necessidade estratégica, composição, competências e custos, sempre com o objetivo de alcançar a eficácia da governança e o equilíbrio dos interesses de todas as partes envolvidas.
Os agentes de governança devem colaborar para garantir a confiança e o equilíbrio dos interesses de todas as partes envolvidas, ajustando-se às melhores práticas e políticas que apoiam o negócio. A composição e o foco dos Comitês de Assessoramento devem ser alinhados com os requisitos regulatórios e as necessidades da empresa. Sendo que é importante avaliar periodicamente a estrutura e as funções de governança para garantir tratativas adequadas dos temas relevantes, considerando o contexto e os desafios do negócio. As empresas devem se questionar sobre a adequação dos comitês existentes, a conformidade com as exigências regulatórias, como evitar redundâncias nas funções de governança e quando é apropriado combinar ou separar comitês, sempre mantendo a independência necessária nas suas interações com a administração.
No mais algumas discussões recentes propostas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) indicam a necessidade de avaliar a obrigatoriedade do Conselho Fiscal em empresas de menor porte, levando em consideração a proteção do negócio e os custos associados à sua implementação.
Como podemos ver acima a efetiva gestão de riscos por meio dos Conselhos e Comitês é um pilar central da governança corporativa, e a sua constante evolução reflete o compromisso das organizações com a sustentabilidade e a ética nos negócios.
