017-2025-VPE - 017-2025-VPE-Ofício Circular

Emissores listados e Instituições Depositárias devem manter a cotação de certos valores mobiliários (ações, Units e BDRs com lastro em ações, e cotas de fundos) em valor igual ou superior a R$ 1,00 por unidade.Se a cotação de fechamento permanecer abaixo de R$ 1,00 por 30 pregões consecutivos, o Emissor é notificado pela B3. Ele terá um prazo, não inferior a 6 meses, para adotar medidas para reenquadrar a cotação, como um grupamento de valores mobiliários. O Emissor deve divulgar ao mercado o recebimento da notificação e o plano de ação em até 15 dias.Caso as medidas não sejam tomadas, a B3 pode determinar a negociação não contínua dos referidos valores mobiliários.

A B3 pode indeferir pedidos de Listagem, Admissão à Negociação ou Migração em diversas situações, conforme previsto no Art. 39 do Regulamento de Emissores. Os principais motivos incluem:• Não atendimento às regras e requisitos do regulamento;
• Apresentação de informações insuficientes, inconsistentes ou que prejudiquem a tomada de decisão dos investidores;
• Não cumprimento tempestivo de exigências formuladas pela B3;
• Relatório de auditoria com abstenção de opinião ou opinião modificada que questione a continuidade da operação do Emissor;
• Histórico relevante de descumprimento de obrigações de prestação de informações nos últimos 2 anos;
• Condenação do Emissor, seus controladores ou administradores, nos últimos 5 anos, em processos criminais, judiciais, arbitrais ou administrativos que revelem práticas ilícitas (como corrupção, insider trading ou manipulação de mercado);
• A exclusivo critério da B3, se a Listagem, Admissão ou negociação for considerada prejudicial ao mercado ou à imagem e reputação da B3.

O Regulamento de Emissores permite que alguns valores mobiliários sejam admitidos à negociação na B3 mesmo que seus emissores não sejam listados diretamente na bolsa. De acordo com o Art. 10, isso se aplica aos seguintes casos:• Valores mobiliários de emissores que já são listados em outra Entidade Administradora de mercado organizado.
• Valores mobiliários admitidos em outra entidade com isenção de listagem.
• BDRs Não Patrocinados.
• BDRs Patrocinados Nível I (com exceções).
• BDRs de ETF.
• Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPACs) emitidos por Municípios.
• Outros valores mobiliários não especificados como dependentes de listagem.

A "Consulta Externa" é um procedimento no qual a B3 busca a opinião de especialistas externos para auxiliar na decisão sobre pedidos de Listagem, Admissão à Negociação ou Migração de emissores. Seu objetivo é obter subsídios técnicos para a análise.De acordo com o Art. 30 do Regulamento de Emissores, a B3 pode realizar uma Consulta Externa especialmente nos seguintes casos:• O emissor está em fase pré-operacional.
• Ocorreram eventos de grande repercussão envolvendo o emissor, seus controladores ou administradores.
• O pedido envolve aspectos novos ou sem precedentes que requerem análise especializada.
• A B3 verifica a possibilidade de indeferir o pedido com base em algum dos critérios previstos no regulamento.A consulta pode ser feita a uma "Comissão de Listagem", um comitê consultivo com membros externos e internos.

O modelo “pratique ou explique” é uma abordagem de governança corporativa na qual as companhias listadas devem adotar uma série de medidas recomendadas ou justificar publicamente por que não o fizeram. No contexto das medidas Ambientais, Sociais e de Governança (ASG) estabelecidas no Anexo B do Regulamento de Emissores, as empresas devem apresentar evidências da adoção de cada medida ou uma justificativa para a sua não adoção, total ou parcial.Essas informações devem ser reportadas no formulário de referência da companhia, dentro dos prazos estipulados.

Quando a B3 identifica o descumprimento de obrigações por parte de um Emissor, ela pode instaurar um procedimento de enforcement. Considerando a natureza e a gravidade da infração, as sanções aplicáveis são:• Advertência: Uma declaração escrita e confidencial dirigida ao sancionado.
• Multa: Com valores parametrizados e corrigidos anualmente.
• Censura pública: Uma repreensão divulgada no website da B3.
• Cancelamento da Admissão à Negociação e da Listagem: Aplicável em casos onde o descumprimento perdura por pelo menos 6 meses.A B3 também pode optar por expedir um ofício de alerta em vez de aplicar uma sanção, dependendo das circunstâncias.

A "Listagem" é o processo pelo qual um Emissor obtém a qualidade de listado na B3. Já a "Admissão à Negociação" é a autorização da B3 para que valores mobiliários elegíveis sejam negociados nos Mercados Organizados administrados por ela.A Listagem do Emissor é uma condição prévia para a Admissão à Negociação de certos tipos de valores mobiliários, como ações, cotas de fundos negociadas em bolsa e BDRs Patrocinados Nível II e III.

Emissores de ações, Units, BDRs Patrocinados Nível II e III, e cotas de fundos devem, como regra, divulgar atos ou fatos relevantes com pelo menos 30 minutos de antecedência da abertura do pregão ou após o seu encerramento.Em casos excepcionais onde a divulgação durante a sessão de negociação é inevitável (por exemplo, vazamento de informação), o Emissor deve contatar previamente a Diretoria de Emissores da B3 por telefone. A B3 poderá suspender a negociação do ativo para garantir que a divulgação ocorra de forma justa, dando ao Emissor um prazo de 10 minutos para publicar o fato relevante. Após a divulgação, os procedimentos para a reabertura da negociação são aplicados.

Um "Provento" é um direito que o titular de um valor mobiliário possui em decorrência de um evento corporativo deliberado pelo Emissor. Esses eventos podem ser relativos a valores mobiliários admitidos em Mercados Organizados ou objeto de Depósito Exclusivo.Exemplos de Proventos incluem dividendos, juros sobre capital próprio, direitos de preferência para subscrição de ações, bônus de subscrição, rendimentos, bonificações, grupamentos e desdobramentos.

De acordo com o Art. 13 do Regulamento de Emissores, atualizado em 4 de setembro de 2025, as seguintes bolsas de valores são compreendidas como “mercado reconhecido” para fins da regulamentação da CVM relacionada à Admissão de BDRs:I. New York Stock Exchange (NYSE);
II. Nasdaq Stock Market;
III. Amsterdam Stock Exchange (Euronext Amsterdam);
IV. Toronto Stock Exchange (TSX);
V. London Stock Exchange (LSE);
VI. Cboe BZX Exchange, Inc. (CBOE BZX); e
VII. Paris Stock Exchange (Euronext Paris).A inclusão da Paris Stock Exchange (Euronext Paris) foi formalizada pelo Ofício Circular 017/2025-VPE.

Um "mercado reconhecido" é uma classificação utilizada para bolsas de valores estrangeiras no contexto da Admissão à Negociação de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), incluindo BDRs de ETF. Conforme a alteração no Regulamento de Emissores comunicada pelo Ofício Circular 017/2025-VPE, de 4 de setembro de 2025, essa classificação é relevante para fins do art. 3º, inciso II, do Anexo J, da Resolução CVM 80/2022.

De acordo com o Anexo B do Regulamento de Emissores, as companhias listadas devem, no modelo "pratique ou explique", eleger para o conselho de administração ou para a diretoria estatutária, pelo menos:• 1 (uma) mulher (qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino); e
• 1 (um) membro de comunidade sub-representada, que pode ser uma pessoa autodeclarada "preta", "parda" ou "indígena", integrante da comunidade LGBTQIA+, ou uma pessoa com deficiência.Para companhias já listadas na data de início da vigência do anexo (04/09/2025), o prazo para adotar ou explicar a ausência de ao menos um desses critérios é 2025, e para ambos os critérios, 2026.

BDRs, ou Brazilian Depositary Receipts, são certificados emitidos no Brasil por uma Instituição Depositária. Eles representam valores mobiliários de emissores que podem ser:• Estrangeiros, no caso de ações negociadas no exterior; ou
• Estrangeiros ou brasileiros, no caso de valores mobiliários que representam títulos de dívida.Existem também variações como os BDRs de DR (com lastro em certificados de depósito negociados no exterior) e os BDRs de ETF (com lastro em cotas de fundos de índice negociadas no exterior).

A descontinuidade de um programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), seja voluntária ou de ofício, deve ser aprovada pela B3 e divulgada ao mercado. O procedimento padrão oferece duas alternativas aos titulares de BDRs:1. Período de Transferência: Um prazo de 30 dias para que os titulares transfiram os valores mobiliários que lastreiam os BDRs para uma conta de custódia no mercado principal onde são negociados.
2. Procedimento de Venda (Sale Facility): Após o período de transferência, os valores mobiliários lastro dos BDRs que não foram transferidos são vendidos no mercado principal. O resultado financeiro da venda é entregue aos titulares no Brasil, em moeda corrente.A ausência de manifestação do titular durante o período de transferência é entendida como adesão ao procedimento de venda. Em situações excepcionais, a B3 pode determinar condições diferentes para a descontinuidade.