Resolução Nº 401

                        RESOLUCAO N. 000401                          
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         O  BANCO  CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada nesta data, tendo em vista as
disposições do art. 254 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e
do art. 3º, inciso III, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,   

R E S O L V E U:                                                     

         I - A  alienação do controle  de  companhia  aberta  somente
poderá  ser  contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva,  de
que  o  adquirente  se obrigue a fazer, nos termos  desta  Resolução,
oferta  pública  de  aquisição  das  ações  com  direito  a  voto  de
propriedade  dos  demais  acionistas da companhia,  de  modo  a  lhes
assegurar tratamento igualitário ao do acionista controlador.        

         II  -  Entende-se  por  alienação do controle  de  companhia
aberta, para efeito do disposto no art. 254, da Lei nº 6.404,  de  15
de  dezembro  de  1976,  e desta Resolução, o  negócio  pelo  qual  o
acionista  controlador (art. 116 da Lei nº 6.404), pessoa  física  ou
jurídica,  transfere o poder de controle da companhia mediante  venda
ou permuta do conjunto das ações de sua propriedade que lhe assegura,
de   modo  permanente,  a  maioria  dos  votos  nas  deliberações  da
Assembléia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia.                                                           

         III  -  Se  o controle da companhia é exercido por grupo  de
pessoas  vinculadas por acordo de acionistas, nos termos do art.  118
da  Lei  nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou sob controle  comum,
entende-se  por alienação de controle o negócio pelo  qual  todas  as
pessoas  que  formam o grupo controlador transferem para  terceiro  o
poder de controle da companhia, mediante venda ou permuta do conjunto
das ações de sua propriedade que lhes assegura, de modo permanente, a
maioria  dos votos nas deliberações da Assembléia Geral e o poder  de
eleger a maioria dos administradores da companhia.                   

         IV  -  Na companhia cujo controle é exercido por pessoa,  ou
grupo  de pessoas, que não é titular de ações que asseguram a maioria
absoluta   dos  votos  do  capital  social,  considera-se   acionista
controlador, para os efeitos desta Resolução, a pessoa, ou o grupo de
pessoas, vinculadas por acordo de acionistas, ou sob controle  comum,
que é titular de ações que lhe asseguram a maioria absoluta dos votos
dos  acionistas  presentes  nas três últimas  Assembléias  Gerais  da
companhia.                                                           

         V  - A alienação do controle da companhia aberta depende  de
prévia  aprovação da Comissão de Valores Mobiliários, para efeito  de
verificar   se   as  condições  da  oferta  pública  aos   acionistas
minoritários satisfaz aos requisitos desta Resolução.                

         VI  - A aprovação, pela Comissão de Valores Mobiliários,  do
instrumento da oferta pública implica a da alienação do controle, sob
a  condição de que a oferta pública venha a ser efetivada, nos termos
aprovados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias.                     

         VII  -  O  instrumento de oferta pública  de  aquisição  das
ações  dos  acionistas  minoritários considerar-se-á  aprovado  se  a
Comissão  de Valores Mobiliários sobre ele não deliberar no prazo  de
até 45 (quarenta e cinco) dias do recebimento do pedido de aprovação,
instruído nos termos desta Resolução.                                

         VIII  -  A  Comissão de Valores Mobiliários  somente  poderá
recusar  a  aprovação  do  instrumento  de  oferta  pública  mediante
deliberação que relacione todas as modificações que devam ser  feitas
no  instrumento  da oferta, para que satisfaça aos  requisitos  desta
Resolução.  Nesse  caso,  a  alienação  do  controle  considerar-se-á
aprovada,  independentemente  de  nova  deliberação  da  Comissão  de
Valores   Mobiliários,  se  a  oferta  pública  for  feita   com   as
modificações constantes da deliberação da Comissão.                  

         IX  - Quando o contrato de alienação de controle declarar  a
oferta  pública  aos  demais acionistas como condição  resolutiva,  o
negócio considerar-se-á automaticamente desfeito se:                 

         a)  dentro  de  30 (trinta) dias da data da sua  contratação
não  for  requerida à Comissão de Valores Mobiliários a aprovação  da
oferta pública aos acionistas minoritários;                          

         b)  a Comissão de Valores Mobiliários recusar a aprovação do
instrumento de oferta pública, ressalvado o disposto no item VIII;   

         c)  dentro  de 90 (noventa) dias da aprovação pela Comissão,
a  oferta pública não for efetivada, mediante publicação e início  do
decurso do prazo.                                                    

         X  - A oferta pública aos acionistas minoritários será feita
por intermédio de banco de investimento ou de sociedade corretora,  e
poderá ter por objeto:                                               

         a)  todas  as ações com direito a voto, com exceção  das  de
propriedade do acionista controlador, sem limite máximo das  ações  a
serem adquiridas;                                                    

         b)  ações  até  o  limite  máximo indicado  na  oferta,  que
compreenda tanto as ações do acionista controlador quanto  de  demais
acionistas.                                                          

         XI  -  No  caso da alínea "b" do item anterior, se o  número
das   ações   dos  aceitantes  da  oferta,  somado  às  do  acionista
controlador, ultrapassar o máximo indicado no instrumento da  oferta,
será obrigatório o rateio proporcional, entre o acionista controlador
e os demais acionistas, do total de ações a serem adquiridas.        

         XII  - Se a alienação de controle tiver sido contratada  com
a  fixação  de  número  mínimo das ações que o acionista  controlador
aceita vender ou permutar, o adquirente do controle poderá reservar o
direito de revogar a oferta e desistir da aquisição de controle, se o
número  das  ações  dos aceitantes ultrapassar o limite  indicado  no
respectivo instrumento.                                              

         XIII  -  Ressalvado o disposto nos itens XIV, XV  e  XVI,  a
oferta  pública  deverá prever a aquisição das ações  dos  acionistas
minoritários  em  condições  iguais às contratadas  com  o  acionista
controlador, sob todos os aspectos de preço ou relações  de  permuta,
prazos  de  pagamento e demais direitos e obrigações do vendedor  das
ações,  previstos  no  instrumento  de  alienação  firmado  entre   o
acionista controlador e o adquirente do controle.                    

         XIV  -  Se  a  venda das ações do acionista controlador  for
contratada  com  pagamento a prazo, o adquirente do  controle  poderá
optar  pela oferta aos acionistas minoritários de pagamento à  vista,
em valor que corresponda ao preço unitário contratado com o acionista
controlador,  descontado  à  taxa  de  juros  em  vigor  no   mercado
financeiro considerada adequada pela Comissão de Valores Mobiliários.

         XV - Se o instrumento de alienação do controle criar para  o
acionista controlador outras obrigações além da transmissão das ações
vendidas  ou permutadas, relacionadas com os negócios ou o patrimônio
da  companhia, o adquirente do controle poderá optar por oferecer aos
acionistas  minoritários a aquisição das suas ações sem as obrigações
adicionais  assumidas  pelo  acionista controlador.  Nesse  caso,  as
condições  de  preço ou permuta ofertadas aos acionistas minoritários
deverão corresponder às contratadas com o acionista controlador,  com
dedução do valor correspondente às obrigações por este assumidas.    

         XVI  -  Na  hipótese prevista no item anterior, o adquirente
do  controle submeterá à Comissão de Valores Mobiliários,  juntamente
com   o  pedido  de  aprovação  do  instrumento  de  oferta  pública,
demonstração da equivalência de valor entre as condições  contratadas
com   o   acionista  controlador  e  as  oferecidas  aos   acionistas
minoritários,  cabendo  à  Comissão  zelar  para  que  os  acionistas
minoritários   recebam  tratamento  igualitário   ao   do   acionista
controlador.                                                         

         XVII  -  A  minuta  do  instrumento de oferta  pública  será
submetida  à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários  juntamente
com  cópia  do contrato de alienação do controle, devendo  ser  feita
comunicação  simultânea às Bolsas de Valores, na  forma  estabelecida
pela Comissão de Valores Mobiliários.                                

         XVIII  -  O instrumento de oferta, firmado pelo ofertante  e
pela  instituição intermediadora (banco de investimento ou  sociedade
corretora), deverá indicar:                                          

         a)  o  número  mínimo de ações que o ofertante se  propõe  a
adquirir e, se for o caso, o número máximo;                          

         b) o preço e todas as demais condições da aquisição;        

         c)  a  forma de rateio entre os aceitantes, se o  número  de
ações ultrapassar o máximo fixado;                                   

         d)  o  procedimento que deverá ser adotado pelos  acionistas
aceitantes  para manifestar sua aceitação e efetivar a  transferência
das ações;                                                           

         e)  o  prazo  de  validade da oferta,  que  não  poderá  ser
inferior a 30 (trinta) dias;                                         

         f)  informações  sobre  o  ofertante  e  sobre  a  companhia
emissora das ações objeto da oferta;                                 

         g)  outros  elementos  exigidos  pela  Comissão  de  Valores
Mobiliários  com  o  fim  de  proteger os interesses  dos  acionistas
minoritários.                                                        

         XIX  - Aprovadas as condições da oferta, será esta publicada
na imprensa.                                                         

         XX  -  Findo o prazo da oferta, a instituição intermediadora
comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e,  mediante
publicação na imprensa, aos aceitantes.                              

         XXI  -  A  alienação  do  controle da companhia  aberta  que
dependa  de  autorização  do  Governo  para  funcionar  obedecerá  ao
disposto  no  art.  255 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro  de  1976,
aplicando-se, subsidiariamente, as normas desta Resolução.           

         XXII  -  A  Comissão de Valores Mobiliários expedirá  normas
complementares para a execução desta Resolução.                      

         XXIII  -  Enquanto não for instalada a Comissão  de  Valores
Mobiliários,  cabe  ao  Banco  Central  executar  o  disposto   nesta
Resolução.                                                           

         XXIV  -  Esta  Resolução  entrará em  vigor  no  dia  15  de
fevereiro de 1977.                                                   

                             Brasília-DF, 22 de dezembro de 1976     


                             Paulo H. Pereira Lira                   
                             Presidente