Circular Nº 1.456

                         CIRCULAR N. 001456                          
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Às                                                                   
Instituições do Sistema Financeiro Nacional                          

         Comunicamos  que  a Diretoria do Banco Central,  em  reunião
realizada  em 08.03.89, com fundamento no artigo 4., inciso  XII,  da
Lei  n.  4.595,  de 31.12.64, por competência delegada pelo  Conselho
Monetário Nacional, decidiu que nos processos de incorporação,  fusão
ou  cisão, além das exigências legais, deverá ser observado o que  se
segue.                                                               

         2.  Na data-base, as sociedades envolvidas nos processos  de
incorporação,   fusão   ou  cisão,  deverão  elaborar   o   balancete
patrimonial,  devidamente transcrito no Livro  Diário  ou  Balancetes
Diários e Balanços, que deve ser acompanhado do respectivo parecer da
auditoria externa, contemplando:                                     

         a)   realização  de  inventário  e  conciliação  geral   dos
elementos  do  ativo  e do passivo, com contabilização  de  eventuais
diferenças encontradas;                                              

         b)   ajuste  "pro  rata  temporis",  até  a  data-base,  das
operações ativas e passivas, bem como das demais despesas e receitas;

         c)  provisão  para  atender a eventuais  desvalorizações  de
elementos do ativo;                                                  

         d)  correção  monetária patrimonial dos elementos  do  Ativo
Permanente e do Patrimônio Líquido;                                  

         e) contabilização das cotas de depreciação e amortização;   

         f)  equivalência  patrimonial de  investimentos  relevantes,
provisão para o imposto de renda e participações no lucro, se  for  o
caso.                                                                

         3.  Entende-se por data-base, que deve ser comum a todas  as
sociedades  envolvidas, para os efeitos destas  disposições,  como  a
data escolhida para levantamento e avaliação da situação patrimonial,
bem como para fins de definição de:                                  

         a)  estabelecimento da relação de substituição das ações  ou
quotas das empresas envolvidas;                                      

         b)  aumento de capital e sua forma de integralização, quando
for o caso.                                                          

         4.  Quando a data-base coincidir com o encerramento  do  mês
ou  do  semestre,  devem ser observados os procedimentos  normais  de
publicação e remessa das demonstrações financeiras ao Banco  Central,
dispensadas essas exigências nas demais hipóteses, verificado, ainda,
o seguinte:                                                          

         a)   as   instituições  envolvidas,  individualmente,  devem
manter a remessa e a publicação das demonstrações financeiras durante
o  período  compreendido entre a data-base e a  da  Assembléia  Geral
Extraordinária (AGE) que aprovar o processo de incorporação, fusão ou
cisão, exclusive;                                                    

         b)  as  instituições resultantes da fusão ou incorporação  e
as remanescentes da cisão passarão a cumprir as exigências de remessa
e publicação a partir da data da realização daquela AGE, inclusive.  

         5.   Os   ajustes  fundamentados  nos  laudos  dos  peritos,
nomeados na forma da Lei n. 6.404, de 15.12.76, decorrentes de erros,
omissões  ou inobservância  de critérios na avaliação de ativos,  ou,
ainda,  da não aplicação de princípios fundamentais de contabilidade,
tomando  por base as demonstrações financeiras levantadas nos  termos
do  item  2,  devem  compor  o documento final  da  data-base  a  ser
submetido à AGE de incorporação, fusão ou cisão.                     

         6.  Para  os  ajustes fundamentados nos laudos dos  peritos,
decorrentes de atribuição de valor de mercado diferente do  contábil,
deverá ser observado que se o valor do laudo indicar valor de mercado
superior  ao contábil, a contabilização das diferenças encontradas  é
opcional, sendo obrigatório na hipótese de perda.                    

         7.  As  variações  patrimoniais nas  sociedades  envolvidas,
ocorridas entre a data-base e a data da AGE de incorporação, fusão ou
cisão,  integrarão o movimento contábil das empresas, valorizadas  às
respectivas  datas  de ocorrência, através das  adequadas  contas  de
incorporação,   fusão   ou   cisão,  admitindo-se   lançamentos   por
totalizadores, que podem ser efetivados até o último dia  do  mês  da
AGE de incorporação, fusão ou cisão.                                 

         8.  Nas  demonstrações  financeiras de  encerramento  do  1.
Balanço  semestral após a fusão, incorporação ou cisão,  deverão  ser
observados os seguintes pontos:                                      

         a)  é  dispensada  a  comparação  com  períodos  anteriores,
cabendo Notas Explicativas a respeito das razões;                    

         b)   as   Demonstrações  de  Resultado,  das   Mutações   do
Patrimônio  Líquido  (DMPL) e das Origens e  Aplicações  de  Recursos
(DOAR)  deverão  englobar as transações efetuadas a partir  da  data-
base, nos casos de empresas novas resultantes da fusão ou cisão;     

         c)  nos  casos  de  incorporação  ou  cisão,  as  sociedades
incorporadas  e  as  remanescentes  da  cisão,  deverão  elaborar   a
Demonstração de Resultado a DMPL  e a DOAR abrangendo todo o semestre
e exercício, se for o caso;                                          

         d) as notas explicativas deverão, ainda, conter:            

         I  -  menção  a  incorporação, fusão ou  cisão  ocorrida  no
período,  com  indicação das sociedades envolvidas, data  da  AGE  de
incorporação, fusão ou cisão e outros dados relevantes relacionados; 

         II  - indicação dos principais ativos e passivos vertidos  e
da Demonstração de Resultado;                                        

         e)  a auditoria externa deve fazer referência específica, no
respectivo parecer, aos procedimentos relacionados com o evento.     

         9.  Deve  permanecer  à disposição do  Banco  Central,  pelo
prazo mínimo de 5 (cinco) anos, podendo ser microfilmados na forma da
legislação  e  regulamentação em vigor, a documentação a  seguir  das
sociedades envolvidas:                                               

         a)  as demonstrações financeiras elaboradas e publicadas nos
5  (cinco)  exercícios financeiros anteriores ao processo  de  fusão,
incorporação ou cisão;                                               

         b)  o  Livro  Diário ou Balancetes Diários  e  Balanços  das
sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas;                       

         c)  os  inventários gerais e conciliações dos  elementos  do
Ativo   e  do  Passivo  realizados  por  ocasião  dos  trabalhos   de
quantificação e qualificação dos elementos patrimoniais  para  efeito
de fusão, incorporação ou cisão;                                     

         d)  a  documentação contábil relacionada com a escrituração,
ajustes e conciliações contábeis dos 5 (cinco) exercícios financeiros
anteriores ao processo, até a data-base;                             

         e)  os  laudos dos peritos que serviram de base à  avaliação
patrimonial contábil e às avaliações a preços de mercado, bem como  o
documento final, referido no item 5.                                 

         10.   Esta  Circular  entrará  em  vigor  na  data  de   sua
publicação.                                                          

                             Brasília-DF, 9 de março de 1989         


Wadico Waldir Bucchi         Keyler Carvalho Rocha                   
Diretor                      Diretor