Circular Nº 3.017

                         CIRCULAR N. 003017                          
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                                     Altera e consolida procedimentos
                                     contábeis a serem observados nos
                                     processos de incorporação, fusão
                                     e cisão.                        

         A Diretoria  Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão
realizada em 6 de dezembro de 2000, com fundamento no art. 4º, inciso
XII, da Lei nº 4.595, de 31 de  dezembro de 1964, por competência de-
legada pelo Conselho  Monetário Nacional, por  ato de 19  de julho de
1978, e tendo em vista o disposto no art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, com as alterações  introduzidas pelo art. 14 da Lei
nº 9.447, de 14 de março de 1997,                                    

D E C I D I U:                                                       

         Art. 1º Estabelecer que nos processos de incorporação, fusão
ou cisão que  envolvam instituições  financeiras, demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central  do Brasil e administrado-
ras de consórcio deve ser observado, além das exigências legais, que:

         I - as sociedades envolvidas devem elaborar balancete patri-
monial,  na data-base, devidamente  transcrito  no  Livro  Diário  ou
Balancetes Diários e Balanços, acompanhado do respectivo  parecer  da
auditoria externa, contemplando:                                     

         a) realização  de inventário e conciliação geral dos elemen-
tos do ativo e do passivo, com contabilização de eventuais diferenças
encontradas;                                                         

         b) ajuste  pro rata temporis, até a data-base, das operações
ativas e passivas,  bem como  das demais  receitas e  despesas, mesmo
quando a liquidação  financeira vier  a ocorrer  em data  posterior à
data-base;                                                           

         c) provisão para atender  a  perdas  prováveis  e  eventuais
desvalorizações de elementos do ativo;                               

         d) contabilização das quotas de depreciação e amortização;  

         e) avaliação dos investimentos relevantes sujeitos ao método
da equivalência patrimonial;                                         

         f) provisão  para pagamento  de tributos  e participações no
lucro, se for o caso;                                                

         g) provisão  para passivos contingentes que possam ser esti-
mados e cuja realização seja provável;                               

         II - a data-base deve ser comum a todas as sociedades envol-
vidas nos processos de incorporação, fusão ou cisão;                 

         III - na  hipótese de extinção de ações, a diferença entre o
valor contábil das ações extintas e o  valor do acervo líquido que as
substituir deve ser registrado, quando maior,  na conta OUTRAS RENDAS
NÃO OPERACIONAIS, e, quando  menor, no título  ÁGIOS DE INCORPORAÇÃO,
quando contribuir para a formação de resultados de exercícios seguin-
tes, ou na conta OUTRAS DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, quando for o caso.

         Parágrafo  único. Para fins do  disposto nesta Circular, en-
tende-se por data-base a data escolhida para levantamento e avaliação
da situação patrimonial, bem como para fins de definição do:         

         I - estabelecimento da  relação de substituição das ações ou
quotas das empresas envolvidas;                                      

         II - aumento de capital e sua forma de integralização, quan-
do for o caso.                                                       

         Art. 2º Quando  a data-base coincidir  com o encerramento do
mês ou do semestre, devem ser  observados os procedimentos normais de
publicação e remessa  das demonstrações financeiras  ao Banco Central
do Brasil, dispensadas essas exigências nas demais hipóteses, verifi-
cado, ainda, o seguinte:                                             

         I - as  instituições envolvidas, individualmente, devem man-
ter a remessa e a publicação  das demonstrações financeiras durante o
período compreendido entre a data-base e a da Assembléia Geral Extra-
ordinária (AGE) que aprovar o processo  de incorporação, fusão ou ci-
são, exclusive;                                                      

         II - as  instituições resultantes da fusão ou incorporação e
as remanescentes do processo de cisão devem observar todas as exigên-
cias relativas à remessa e publicação das demonstrações financeiras a
partir da data de realização da AGE mencionada no inciso anterior.   

         Art. 3º Os ajustes fundamentados nos laudos dos peritos, no-
meados na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, decorren-
te de erros, omissões  ou inobservância de critérios  na avaliação de
ativos ou, ainda, da não aplicação de princípios fundamentais de con-
tabilidade, tomando por base  as demonstrações financeiras levantadas
nos termos do art. 1º desta  Circular, devem compor o documento final
da data-base a ser submetido à AGE de incorporação, fusão ou cisão.  

         Art. 4º Para  os ajustes fundamentados  nos laudos dos peri-
tos, decorrentes de atribuição de valor  de mercado diferente do con-
tábil, deve ser observado que,  se o valor do  laudo indicar valor de
mercado superior ao contábil, a  contabilização das diferenças encon-
tradas é opcional, sendo obrigatória na hipótese de valor inferior.  

         Art. 5º As variações patrimoniais nas sociedades envolvidas,
ocorridas entre a data-base e a data da AGE de incorporação, fusão ou
cisão, devem integrar o movimento  contábil das empresas, valorizadas
as respectivas datas de  ocorrência, através das  adequadas contas de
incorporação, fusão ou cisão,  admitindo-se lançamentos por totaliza-
dores, que podem ser efetivados até o último dia do  mês  da  AGE  de
incorporação, fusão ou cisão.                                        

         Art. 6º No caso de incorporação de sociedades, opcionalmente
aos procedimentos contidos no artigo anterior,  os lançamentos de in-
corporação podem ser realizados mediante  utilização de conta transi-
tória de incorporação pelo saldo final do dia da AGE.                

         Art. 7º Nas  operações de incorporação nas quais a sociedade
incorporada detém participação no capital da incorporadora, o ágio ou
deságio existente na incorporada,  quando não baixados  no momento da
incorporação, devem ser contabilizados:                              

         I - nas  contas representativas dos bens que lhes deram ori-
gem, tendo como contrapartida reserva de reavaliação, quando o funda-
mento econômico tiver sido  a diferença entre o  valor de mercado dos
bens e o seu valor contábil;                                         

         II - no  caso de ágio, na conta ÁGIOS DE INCORPORAÇÃO, códi-
go 2.4.1.10.00-0, do Plano Contábil das Instituições do  Sistema  Fi-
nanceiro Nacional - COSIF, e deságio no grupo RESULTADOS DE EXERCÍCI-
OS FUTUROS, tendo ambos como contrapartida provisão de uso  interno e
retificadora, quando o fundamento econômico tiver  sido a expectativa
de resultado futuro.                                                 

         Parágrafo 1º A  amortização do ágio ou deságio deve ser efe-
tuada em consonância com os prazos das projeções que o justificaram. 

         Parágrafo 2º A provisão mencionada no inciso II deve ser re-
vertida proporcionalmente à amortização do ágio ou do deságio que lhe
deu origem.                                                          

         Art. 8º A  função da conta ÁGIOS DE INCORPORAÇÃO passa a ser
a de registrar as despesas previstas no  art. 3º, inciso I, do Decre-
to-lei nº 2.075, de 20 de  dezembro de 1983, destinadas à amortização
consoante autorização  do Conselho  Monetário Nacional,  bem  como de
lançar o valor do ágio existente na incorporada, quando da incorpora-
ção de empresa que detenha participação acionaria na incorporadora.  

         Art. 9º Na  elaboração e publicação das demonstrações finan-
ceiras devem ser observados os seguintes pontos:                     

         I - nas  situações em que as alterações societárias inviabi-
lizem a comparabilidade dos dados, é dispensada a comparação dos dois
primeiros balanços elaborados após o processo  de fusão, cisão ou in-
corporação com períodos anteriores, observada a necessidade de divul-
gação do fato em notas explicativas, bem como da anuência da Comissão
de Valores Mobiliários, quando o processo  envolver companhias de ca-
pital aberto;                                                        

         II - as Demonstrações de Resultado, das Mutações do Patrimô-
nio Líquido (DMPL) e das Origens  e Aplicações de Recursos (DOAR) de-
vem englobar as transações efetuadas a partir da data-base, nos casos
de empresas novas resultantes da fusão ou cisão;                     

         III - nos  casos de incorporação ou cisão, as sociedades in-
corporadoras e as remanescentes da cisão  devem elaborar a demonstra-
ção de Resultado, a DMPL e a DOAR  abrangendo todo o semestre e exer-
cício, se for o caso;                                                

         IV - as  Notas Explicativas, além dos esclarecimentos exigi-
dos pela legislação em vigor, devem conter ainda:                    

         a) a menção à incorporação, fusão ou cisão ocorrida no perí-
odo com indicação das sociedades envolvidas e data da AGE de incorpo-
ração, fusão ou cisão;                                               

         b) os motivos ou finalidade da operação, destacados os bene-
fícios de natureza estratégica, patrimonial, financeira e tributária;

         c) a  indicação dos atos societários e negociais que antece-
deram a operação;                                                    

         d) os  elementos ativos e passivos que formarão cada parcela
do patrimônio, no caso de cisão;                                     

         e) os  critérios de avaliação do  patrimônio líquido, a data
da avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;  

         f) o valor do  capital das sociedades  a serem criadas ou do
aumento ou redução do capital das sociedades envolvidas na operação; 

         g) o  detalhamento da composição dos  passivos e das contin-
gências passivas não contabilizadas a  serem assumidas pela companhia
resultante da operação, na qualidade de sucessora legal;             

         h) os  outros dados  relevantes relacionados  ao processo de
incorporação, fusão ou cisão;                                        

         V - o parecer emitido pela auditoria independente deve fazer
referência específica aos procedimentos relacionados com o evento.   

         Art. 10. Deve  permanecer  à disposição do  Banco Central do
Brasil, pelo prazo mínimo de cinco  anos, podendo ser microfilmada na
forma da legislação e regulamentação em  vigor, a seguinte documenta-
ção das sociedades envolvidas:                                       

         I - as demonstrações financeiras elaboradas e publicadas nos
cinco exercícios financeiros anteriores ao  processo de fusão, incor-
poração ou cisão;                                                    

         II - o livro Diário ou Balancetes  Diários  e  Balanços  das
sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas;                       

         III - os  inventários gerais e  conciliação dos elementos do
Ativo e do Passivo realizados por  ocasião dos trabalhos de quantifi-
cação e qualificação dos elementos patrimoniais para efeito da fusão,
incorporação ou cisão;                                               

         IV - a documentação contábil relacionada com a escrituração,
ajustes e conciliação  contábeis  dos  cinco  exercícios  financeiros
anteriores ao processo, até a data-base;                             

         V - os  laudos dos peritos que  serviram de base à avaliação
patrimonial contábil e às avaliações a  preços de mercado, bem como o
documento final, referido no art. 3º desta Circular.                 

         Art. 11. Esta  Circular entra em vigor na data de sua publi-
cação.                                                               

         Art. 12. Fica revogada a Circular nº 1.568, de 25 de janeiro
de 1990.                                                             

                        Brasília, 6 de dezembro de 2000              


                        Sérgio Darcy da Silva Alves                  
                        Diretor