Resolução Nº 2.966

                        RESOLUCAO N. 002966                          
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                                       Estabelece as condições gerais
                                       de   alienação    das    ações
                                       de propriedade  da  UNIÃO,  de
                                       emissão  do  Banco  do  Estado
                                       do Ceará S.A - BEC            

          O  BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 28 de maio de 2002,  tendo
em  vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e  no
Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,                             

R E S O L V E U:                                                     

          Art.  1º  Aprovar os seguintes valores para  alienação  das
ações  do  Banco  do  Estado do Ceará S.A. - BEC, de  propriedade  da
UNIÃO:                                                               

          I  -  R$344.724.000,00   (trezentos  e  quarenta  e  quatro
milhões,  setecentos e vinte e quatro mil reais) como valor econômico
mínimo para a totalidade das ações de emissão do BEC;                

          II  - R$341.561.465,32  (trezentos e quarenta e um milhões,
quinhentos e sessenta e um mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais
e trinta e dois centavos) como valor econômico mínimo para o bloco de
ações pertencente à União;                                           

         III - R$324.483.392,05  (trezentos e vinte e quatro milhões,
quatrocentos e oitenta e três mil, trezentos e noventa e dois reais e
cinco centavos), já incorporado no referido valor o montante relativo
ao  deságio de que trata o art. 3º desta Resolução, como preço mínimo
para  a  alienação, a ser realizada através de leilão, de  82.459.053
(oitenta  e  dois  milhões, quatrocentos e cinqüenta  e  nove  mil  e
cinqüenta e três) ações ordinárias nominativas, todas de titularidade
da  União,  correspondendo a aproximadamente 89,17% (oitenta  e  nove
inteiros e dezessete centésimos por cento) do capital social do BEC. 

          Art.  2º  Aprovar a oferta aos empregados e aposentados  do
Banco  do  Estado do Ceará S.A., da BEC Distribuidora  de  Títulos  e
Valores Mobiliários Ltda.  e da Caixa de Previdência Privada do Banco
do  Estado  do  Ceará - CABEC, na forma a ser definida no  Edital  de
Venda, de 9.162.118 (nove milhões, cento e sessenta e duas mil, cento
e  dezoito) ações ordinárias nominativas, representativas de 10% (dez
por   cento)  da  parcela  do  capital  social  detida  pela   União,
correspondendo a 9,93% (nove inteiros e noventa e três centésimos por
cento) do capital social do BEC.                                     

         Parágrafo 1º A oferta de ações aos empregados será feita com
deságio  de  50% (cinqüenta por cento) em relação ao valor  econômico
mínimo por ação, considerando o valor econômico mínimo mencionado  no
art.  1º,  inciso  II, o que resulta no montante  de  R$17.078.073,27
(dezessete milhões, setenta e oito mil, setenta e três reais e  vinte
e sete centavos).                                                    

          Parágrafo  2º  Cada empregado e aposentado terá  direito  a
adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.          

          Art. 3º Durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco)  dias
após  a liquidação financeira da Oferta aos Empregados, os empregados
e aposentados que houverem adquirido ações na referida oferta somente
poderão vendê-las ao futuro controlador e na forma definida no Edital
de Venda.                                                            

          Art.  4º  O  futuro  controlador do BEC ficará  obrigado  a
adquirir  as ações objeto da oferta aos empregados, em moeda corrente
nacional,  desde  que os empregados manifestem o interesse  na  venda
dessas  ações,  no prazo máximo de 180 (cento e oitenta)  dias,  após
decorridos  seis  meses  da  liquidação  financeira  da  Oferta   aos
Empregados, por 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.   

          Parágrafo  1º  O  pagamento deverá efetivar-se  em  até  30
(trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado.   

          Parágrafo  2º O novo controlador poderá propor a  aquisição
das  ações  dos empregados antes de decorrido o prazo de  seis  meses
mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a
80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.                   

         Art. 5º O vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir, nas
mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras  de
ações porventura existentes ao final da oferta aos empregados.       

         Art. 6º Poderão participar no leilão os candidatos que:     

          I  -  tenham  sido pré-qualificados pelo Banco  Central  do
Brasil,  conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo,  de
18 de fevereiro de 2002;                                             

         II - tenham-se pré-identificado junto à Companhia Brasileira
de Liquidação e Custódia - CBLC; e                                   

          III  - tenham apresentado garantias financeiras à CBLC,  de
valor equivalente ao preço mínimo.                                   

          Parágrafo  único.  É  vedada  a  apresentação  de  proposta
conjunta por dois ou mais candidatos.                                

          Art.  7º  O  leilão deverá obedecer ao sistema de  envelope
fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior lance, desde que
obedecido  o  preço mínimo e que não haja outras propostas  de  valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.       

          Parágrafo  único. Na hipótese do segundo  maior  lance  for
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

          Art. 8º Estabelecer que o pagamento do leilão seja efetuado
à  vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente  do
País,  e,  no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do  Tesouro,
conforme  definido  na  Resolução  n  24  do  Conselho  Nacional   de
Desestatização,  de  21  de  setembro de 2001,  publicada  no  Diário
Oficial da União em 25 de setembro de 2001.                          

           Art.  9º   Aprovar  as  seguintes  obrigações  do   futuro
controlador:                                                         

          I  - manter, pelo prazo de 12 (doze) meses após a alienação
do  BEC,  o  patrocínio  da CABEC, de modo a  assegurar,  pelo  mesmo
período,  os benefícios previstos nos atuais estatutos e regulamentos
da  CABEC.  Este  compromisso,  contudo,  não  impede  que  o  futuro
controlador  venha a estabelecer negociações, dentro do prazo  acima,
visando  a alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio,
inclusive  quanto  à  criação de novos planos  e/ou  à  migração  das
reservas  da entidade para outro plano de previdência privada,  desde
que   sejam   assegurados   os   atuais  benefícios   gozados   pelos
participantes.  O  prazo acima será estendido por mais  24  (vinte  e
quatro)  meses, desde que a CABEC efetive a alteração do seu Estatuto
Social  para eliminar a vitaliciedade nele estabelecida para a função
de Presidente da entidade. Decorrido esse período, o novo controlador
poderá tomar decisões que julgar mais aconselháveis no tocante àquele
patrocínio,  evidentemente  respeitando  a  legislação  aplicável   e
direitos de terceiros.                                               

          II  -  diligenciar para que o BEC atenda a solicitações  de
documentos   e   de  quaisquer  informações  relativas   ao   período
compreendido  entre  os  12  meses anteriores  à  federalização  e  a
privatização,  que  venham a ser feitas pela União,  pelo  Estado  do
Ceará, ou por qualquer órgão de controle e auditoria da Administração
Pública, bem como permitir que servidores por eles designados e os ex
administradores do período que a instituição esteve sob  controle  do
Governo  Federal  tenham  acesso a livros e documentos  relativos  ao
referido  período, mantendo a documentação pertinente por  dez  anos,
contados  da  data  da  alienação, ou prazo maior,  se  exigido  pela
legislação aplicável;                                                

          III  -  fazer oferta pública para compra, em moeda corrente
nacional,  por, no mínimo, 80% do preço por ação pago no Leilão,  das
ações  do  capital  social  do  BEC de  titularidade  dos  acionistas
minoritários,  excluídas  aquelas negociadas  quando  da  Oferta  aos
Empregados, devendo protocolar o pedido de registro da oferta pública
na  Comissão de Valores Mobiliários - CVM no prazo de até 30 (trinta)
dias, contados da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de
Ações, seguindo a Instrução CVM n 361, de 5 de março de 2002, e todas
as demais normas regulamentares impostas pela CVM;                   

         IV - dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BEC em
cumprimento à Lei Federal n 10.413, de 12 de março de 2002.          

          V  -   diligenciar para que sejam cumpridas tempestivamente
todas as obrigações assumidas pelo BEC no Contrato de Constituição de
Fundo  de  Contingências, empregando o melhor  de  seus  esforços  na
defesa dos processos, colaborando nas negociações de acordos, visando
a obtenção de resultados positivos para o Estado.                    

          Parágrafo único. A obrigação de que trata o inciso II deste
artigo  estende-se,  sem discriminação, a todas as  ações  ordinárias
detidas por acionistas minoritários.                                 

          Art. 10. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar
as  medidas  necessárias  à  execução desta  Resolução  e  as  demais
necessárias até o encerramento do processo de desestatização do BEC. 

          Art. 11.  Esta  Resolução entra em vigor  na  data  de  sua
publicação.                                                          

                                   Brasília, 28 de maio de 2002      


                                   Arminio Fraga Neto                
                                   Presidente