Resolução Nº 3.038

                        RESOLUCAO N. 003038                          
                        -------------------                          


                                   Estabelece  as  condições   gerais
                                   de    alienação   das   ações   de
                                   propriedade da UNIÃO,  de  emissão
                                   do   Banco  do  Estado  de   Santa
                                   Catarina  S.A.  e  da  BESC   S.A.
                                   Crédito Imobiliário.              

         O  BANCO  CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO  NACIONAL, em sessão realizada em 30 de  outubro  de  2002,
tendo  em vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997,
e no Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,                        

R E S O L V E U:                                                     

         Art.  1º  Aprovar  os seguintes valores para  alienação  das
ações  do  Banco  do  Estado  de  Santa  Catarina  S.A.  -  BESC,  de
propriedade da UNIÃO:                                                

         I  -   R$415.275.000,00   (quatrocentos  e  quinze  milhões,
duzentos  e  setenta e cinco mil reais) como valor  econômico  mínimo
para a totalidade das ações de emissão do BESC;                      

         II  -  R$398.175.236,00 (trezentos e noventa e oito milhões,
cento  e  setenta e cinco mil, duzentos e trinta e seis  reais)  como
valor econômico mínimo para o bloco de ações pertencente à União;    

         III   -   R$378.266.474,00   (trezentos  e  setenta  e  oito
milhões,  duzentos e sessenta e seis mil, quatrocentos  e  setenta  e
quatro  reais), já incorporado no referido valor o montante  relativo
ao  deságio de que trata o art. 3º desta Resolução, como preço mínimo
para    a    alienação,   a   ser  realizada   mediante   leilão   de
434.864.062.097 (quatrocentos e trinta e quatro bilhões, oitocentos e
sessenta  e  quatro  milhões, sessenta e dois mil,  noventa  e  sete)
ações,  sendo  76.679.986.387 (setenta e seis bilhões,  seiscentos  e
setenta e nove milhões, novecentos e oitenta e seis mil, trezentos  e
oitenta e sete) ações ordinárias nominativas e 142.790.253.624 (cento
e  quarenta e dois bilhões, setecentos e noventa milhões, duzentos  e
cinqüenta   e   três  mil,  seiscentos  e  vinte  e   quatro)   ações
preferenciais  nominativas classe "A" e 215.393.822.086  (duzentos  e
quinze  bilhões,  trezentos e noventa e três  milhões,  oitocentos  e
vinte  e  dois  mil, oitenta e seis) ações preferenciais  nominativas
classe   "B",  todas  de  propriedade  da  União,  correspondendo   a
aproximadamente 86,294% (oitenta e seis inteiros e duzentos e noventa
e quatro milésimos por cento) do capital social do BESC.             

         Art.  2º  Aprovar  os seguintes valores para  alienação  das
ações da BESC S.A. Crédito Imobiliário - BESCRI, de  propriedade   da
UNIÃO:                                                               

         I  - R$157.425.000,00  (cento  e  cinqüenta  e sete milhões,
quatrocentos  e vinte e cinco mil reais) como valor econômico  mínimo
para a totalidade das ações de emissão da BESCRI;                    

         II  -  R$149.967.010,00 (cento e quarenta  e  nove  milhões,
novecentos  e sessenta e sete mil, e dez reais) como valor  econômico
mínimo para o bloco de ações pertencente à União;                    

         III  -  R$142.468.660,00 (cento  e  quarenta e dois milhões,
quatrocentos e sessenta e oito mil, seiscentos e sessenta reais),  já
incorporado no referido valor o montante relativo ao deságio  de  que
trata  o art. 4º desta Resolução, como preço mínimo para a alienação,
a  ser  realizada mediante leilão, de 12.599.914.858  (doze  bilhões,
quinhentos  e  noventa  e nove milhões, novecentos  e  quatorze  mil,
oitocentos e cinqüenta e oito) ações ordinárias, todas de propriedade
da  União, correspondendo a aproximadamente 85,736% (oitenta e  cinco
inteiros e setecentos e trinta e seis milésimos por cento) do capital
social da BESCRI.                                                    

         Art.  3º  Aprovar a oferta aos empregados e aposentados   do
Banco  do  Estado  de Santa Catarina S.A., da BESC  Distribuidora  de
Títulos  e  Valores  Mobiliários  S.A.,  da  BESC  S.A.  Arrendamento
Mercantil,   da   BESC  Financeira  S.A.  Crédito,  Financiamento   e
Investimento, da Fundação CODESC de Seguridade Social - FUSESC  e  da
Caixa  de  Assistência dos Empregados dos Sistemas BESC e CODESC,  do
BADESC  e  da  FUSESC - SIM, na forma a ser definida no   Edital   de
Venda,  de  48.318.229.123  (quarenta e  oito  bilhões,  trezentos  e
dezoito  milhões, duzentos e vinte e nove mil, cento e vinte e  três)
ações,  sendo  8.519.998.488  (oito bilhões,  quinhentos  e  dezenove
milhões,  novecentos e noventa e oito mil, quatrocentos e  oitenta  e
oito)  ações ordinárias nominativas, 15.865.583.736 (quinze  bilhões,
oitocentos  e sessenta e cinco milhões, quinhentos e oitenta  e  três
mil,  setecentos  e  trinta  e seis) ações preferenciais  nominativas
classe  "A"  e  23.932.646.899 (vinte e três  bilhões,  novecentos  e
trinta e dois milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, oitocentos e
noventa   e   nove)  ações  preferenciais  nominativas  classe   "B",
representativas de 10% (dez por cento) da parcela do  capital  social
do  BESC detido pela União, correspondendo a 9,588% (nove inteiros  e
quinhentos e oitenta e oito milésimos por cento) do capital social do
BESC.                                                                

         Parágrafo  1º  A oferta de ações aos empregados  será  feita
com  deságio   de   50%  (cinqüenta por cento) em  relação  ao  valor
econômico  mínimo  por  ação, considerando o valor  econômico  mínimo
mencionado no inciso II do art. 1º, o  que  resulta  no  montante  de
R$19.908.762,00 (dezenove milhões, novecentos e oito mil,  setecentos
e sessenta e dois reais).                                            

         Parágrafo  2º Cada empregado e aposentado terá   direito   a
adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.          

         Art.  4º  Aprovar a oferta aos empregados e aposentados   da
BESC  S.A. Crédito Imobiliário, na forma a ser definida no Edital  de
Venda,  de  1.399.990.540  (um bilhão, trezentos  e  noventa  e  nove
milhões,  novecentos  e  noventa mil, quinhentos  e  quarenta)  ações
ordinárias  nominativas, representativas de 10% (dez  por  cento)  da
parcela do capital social detida pela União, correspondendo a  9,526%
(nove  inteiros e quinhentos e vinte e seis milésimos por  cento)  do
capital social da BESCRI.                                            

         Parágrafo  1º  A oferta de ações aos empregados  será  feita
com  deságio   de   50%  (cinqüenta por cento) em  relação  ao  valor
econômico  mínimo  por  ação, considerando o valor  econômico  mínimo
mencionado no inciso II do art. 2º,  o que  resulta  no  montante  de
R$7.498.350,00 (sete milhões, quatrocentos  e  noventa  e  oito  mil,
trezentos e cinqüenta reais).                                        

         Parágrafo  2º Cada empregado e aposentado terá   direito   a
adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.          

         Art.  5º Durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco)  dias
após   a  liquidação  financeira  das  Ofertas  aos  Empregados,   os
empregados  e aposentados que houverem adquirido ações nas  referidas
ofertas  somente poderão vendê-las ao futuro controlador e  na  forma
definida no Edital de Venda.                                         

         Art.  6º  O  futuro controlador do BESC e da  BESCRI  ficará
obrigado  a adquirir  as ações objeto das Ofertas aos Empregados,  em
moeda  corrente  nacional,   desde  que os  empregados  manifestem  o
interesse  na  venda dessas ações, no prazo máximo de  180  (cento  e
oitenta)  dias,  após decorridos seis meses da liquidação  financeira
das  Ofertas  aos  Empregados, por 80% (oitenta por cento)  do  preço
obtido no leilão, acrescido da Taxa SELIC.                           

         Parágrafo  1º  O  pagamento deverá  efetivar-se  em  até  30
(trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado.   

         Parágrafo  2º O novo controlador poderá propor  a  aquisição
das  ações  dos empregados antes de decorrido o prazo de  seis  meses
mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a
80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.                   

         Art.  7º  O  vencedor do leilão ficará obrigado a  adquirir,
nas  mesmas  condições dos leilões, incluindo o  ágio  alcançado,  as
sobras  de  ações  porventura existentes ao  final  das  Ofertas  aos
Empregados.                                                          

         Art.   8º   Poderão  participar  no  leilão  da  BESCRI   os
candidatos que:                                                      

         I  -  tenham  sido  pré-qualificados pelo Banco  Central  do
Brasil, conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo, de 8
de fevereiro de 2002;                                                

         II   -   tenham-se   pré-identificado  junto   à   Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e                        

         III  -  tenham apresentado garantias financeiras à CBLC,  de
valor equivalente ao preço mínimo do BESC e da BESCRI.               

         Parágrafo  único.  É  vedada  a  apresentação  de   proposta
conjunta por dois ou mais candidatos.                                

         Art.  9º  O  leilão da BESCRI deverá obedecer ao sistema  de
envelope  fechado, definindo-se o maior lance, desde que obedecido  o
preço  mínimo  e  que não haja outras propostas  de  valor  igual  ou
superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.                

         Parágrafo  único. Na hipótese de o segundo maior  lance  ser
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

         Art.  10.  Poderão participar no leilão do BESC  somente  os
candidatos  que  tenham  apresentado propostas válidas no  leilão  da
BESCRI.                                                              

         Parágrafo  1º Por proposta válida entende-se o  lance  igual
ou superior ao preço mínimo.                                         

         Parágrafo  2º  É vedada a apresentação de proposta  conjunta
por dois ou mais candidatos.                                         

         Parágrafo  3º O vencedor do leilão do BESC fica  obrigado  a
adquirir as ações da BESCRI pelo maior lance do leilão da BESCRI.    

         Parágrafo   4º  Caso  não  haja  apresentação  de  propostas
válidas no leilão do BESC, o autor do maior lance do leilão da BESCRI
fica  obrigado  a  adquiri-la independentemente da  continuidade  dos
procedimentos relativos ao leilão do BESC.                           

         Parágrafo  5º  No caso previsto no parágrafo  terceiro  será
realizado  imediatamente a seguir novo leilão  do  BESC,  seguindo  a
mesma  sistemática  do anterior, exceto quanto à  obrigatoriedade  de
aquisição das ações da BESCRI.                                       

         Art.  11.  O  leilão do BESC deverá obedecer ao  sistema  de
envelope fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior  lance,
desde que obedecido o preço mínimo e que não haja outras propostas de
valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance. 

         Parágrafo  único. Na hipótese de o segundo maior  lance  ser
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

         Art.  12.  Estabelecer  que  o pagamento  dos  leilões  seja
efetuado  à  vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por  cento)  em  moeda
corrente do País, e, no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do
Tesouro, conforme definido na Resolução nº 24 do Conselho Nacional de
Desestatização,  de  21  de  setembro de 2001,  publicada  no  Diário
Oficial da União em 25 de setembro de 2001.                          

         Art.   13.   Aprovar  as  seguintes  obrigações  do   futuro
controlador:                                                         

         I  - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após  a
alienação  do  BESC e da BESCRI, o patrocínio da Fundação  CODESC  de
Seguridade Social - FUSESC, de modo a assegurar, pelo mesmo  período,
os  benefícios  previstos  nos  atuais estatutos  e  regulamentos  da
FUSESC.   Este  compromisso,  contudo,  não  impede  que   o   futuro
controlador  venha a estabelecer negociações, dentro do prazo  acima,
visando  a alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio,
inclusive  quanto  à  criação de novos planos  e/ou  à  migração  das
reservas  da entidade para outro plano de previdência privada,  desde
que   sejam   assegurados   os   atuais  benefícios   gozados   pelos
participantes. Decorridos os 24 (vinte e quatro) meses, o  adquirente
poderá  tomar  as decisões que julgar mais aconselháveis  no  tocante
àquele patrocínio, evidentemente respeitando a legislação aplicável e
os direitos de terceiros;                                            

         II  -  diligenciar  para que o BESC e  a  BESCRI  atendam  a
solicitações  de documentos e de quaisquer informações  relativas  ao
período compreendido entre os 12 meses anteriores à federalização e a
privatização,  que  venham a ser feitas pela União,  pelo  Estado  de
Santa  Catarina  ou  por qualquer órgão de controle  e  auditoria  da
Administração Pública, bem como permitir que os servidores  por  eles
designados  e  os  ex-administradores do período que as  instituições
estiveram  sob controle do Governo Federal tenham acesso a  livros  e
documentos  relativos  ao referido período, mantendo  a  documentação
pertinente por 10 (dez) anos, contados da data da alienação, ou prazo
maior, se exigido pela legislação aplicável;                         

         III  -  conforme obrigação legal prevista pelo artigo  254-A
da  Lei  Federal  n  6.404, de 15 de dezembro de  1976,  com  redação
alterada  pela Lei Federal n 10.303, de 31 de outubro de 2001,  fazer
oferta  pública para compra de ações do capital social do BESC  e  da
BESCRI de titularidade dos acionistas minoritários, excluídas aquelas
negociadas quando das Ofertas aos Empregados, por preço não  inferior
a  80%  dos preços por ação pagos nos respectivos leilões, acrescidos
da  Taxa  SELIC,  a  ser  pago  em moeda corrente  nacional,  devendo
protocolizar o pedido de registro da oferta pública na CVM  no  prazo
de  até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura dos Contratos
de  Compra  e Venda de Ações objeto dos leilões do BESC e da  BESCRI,
seguindo os termos da Instrução CVM n 361, de 5 de março de  2002,  e
demais  normas regulamentares emitidas pela CVM, sob pena de  poderem
aqueles  acionistas minoritários interessados em  vender  suas  ações
exigir, diretamente, o cumprimento dessa obrigação especial;         

         IV  -  garantir,  por  um período de  60  (sessenta)  meses,
contados  a  partir da data da assinatura dos Contratos de  Compra  e
Venda  de  Ações objeto dos leilões do BESC e da BESCRI, a manutenção
das  condições e benefícios regulamentares oferecidos pela  Caixa  de
Assistência dos Empregados dos Sistemas BESC e CODESC, do BADESC e da
FUSESC  -  SIM,  na  data  da alienação do  BESC  e  da  BESCRI,  aos
empregados  atualmente assistidos pela FUSESC, pela  própria  SIM  ou
outra entidade de livre escolha;                                     

         V  -  cumprir o Programa de Dispensa Incentivada - PDI,  nos
exatos   termos  do  seu  Regulamento  aprovado  pelo   Conselho   de
Administração  do  BESC, em reunião realizada em 29  de  novembro  de
2001, garantindo aos empregados que aderiram e ratificaram sua adesão
todos os benefícios nele definidos;                                  

         VI  -  dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BESC
e  pela BESCRI em cumprimento à Lei Federal n 10.413, de 12 de  março
de 2002; e                                                           

         VII  -  observar, quando couber, o disposto nos artigos  51,
52, 53 e 54 do Decreto nº 2.594, de 1998.                            

         Art.  14. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar
as  medidas  necessárias  à  execução desta  Resolução  e  as  demais
necessárias até o encerramento do processo de desestatização do  BESC
e da BESCRI.                                                         

         Art.  15.  Esta  Resolução entra em vigor  na  data  de  sua
publicação.                                                          

                                   Brasília, 30 de outubro de 2002   


                                   Arminio Fraga Neto                
                                   Presidente                        


---------------------------------------------------------------------
OBS.: Retransmitida para corrigir a data da sessão do CMN.