CIRCULAR N. 003260
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Dispõe sobre concessão de
autorização e cancelamento de
autorização para administrar
grupos de consórcio, transferência
de controle societário, cisão,
fusão, incorporação e outros atos
societários e define as condições
para o exercício de cargos de
administração e de conselheiros
fiscais em administradoras de
consórcio.
A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão
realizada em 26 de outubro de 2004, com base no art. 33 da Lei 8.177,
de 1. de março de 1991,
D E C I D I U:
Art. 1º Aprovar o regulamento anexo referente ao sistema
de consórcio que dispõe sobre concessão de autorização e cancelamento
de autorização para administrar grupos de consórcio, transferência de
controle societário, cisão, fusão, incorporação e outros atos
societários e as condições para o exercício de cargos de
administração e de conselheiros fiscais em administradoras de
consórcio.
Art. 2º Estabelecer os procedimentos necessários à
obtenção da autorização do Banco Central do Brasil para:
I - administração de grupos de consórcio referenciados em
bens móveis, bens imóveis e serviços turísticos;
II - transferência de controle societário de administradora
de consórcio;
III - cisão, fusão ou incorporação envolvendo
administradora de consórcio;
IV - reforma estatutária e alteração contratual de
administradora de consórcio;
V - cancelamento de autorização para administrar grupos de
consórcio.
Parágrafo único. Fica sujeita aos mesmos procedimentos
aplicáveis à transferência de controle societário, qualquer mudança,
direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração
na ingerência efetiva nos negócios da administradora, decorrentes de:
I - acordo de acionistas/quotistas;
II - herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de
doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto;
III - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa
física ou jurídica, ou de grupo de pessoas representando interesse
comum.
Art. 3º Para fins do disposto no regulamento anexo entende
se como qualificada a participação, direta ou indireta, por pessoas
físicas ou jurídicas, equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais de
ações ou quotas representativas do capital total da administradora de
consórcio.
Art. 4º A posse e o exercício de cargos de administração e
de conselheiros fiscais em administradora de consórcio são privativos
de pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido aprovada pelo Banco
Central do Brasil.
Art. 5º Os atos societários relativos aos assuntos de que
tratam os arts. 2º, incisos II a V, e 4º somente devem ser levados a
registro público após a aprovação pelo Banco Central do Brasil.
Art. 6º Podem ser autorizadas a administrar grupos de
consórcio:
I - as sociedades constituídas sob a forma de sociedade
limitada ou de sociedade anônima;
II - as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
§ 1º Deve constar obrigatoriamente da denominação social
das sociedades previstas no inciso I a expressão "Administradora de
Consórcio".
§ 2º Os grupos de consórcio constituídos por associações e
entidades civis sem fins lucrativos somente podem ser compostos por
integrantes efetivos do seu quadro social, conforme disposição de seu
estatuto social.
Art. 7º As administradoras em funcionamento na data da
entrada em vigor desta circular que desejarem atuar no segmento de
imóveis deverão se submeter ao disposto no art. 5º do regulamento
anexo a esta circular.
Art. 8º Aplicam-se aos processos protocolizados no Banco
Central do Brasil anteriormente à data da entrada em vigor desta
circular as disposições da Circular 3.070, de 7 de dezembro de 2001,
e normas complementares.
Art. 9º Esta circular entra em vigor na data de sua
publicação.
Art. 10. Fica revogada a Circular 3.070, de 7 de dezembro
de 2001.
Brasília, 28 de outubro de 2004.
Sérgio Darcy da Silva Alves
Diretor
Regulamento anexo à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004, que
dispõe sobre a concessão de autorização e cancelamento de autorização
para administrar grupos de consórcio, transferência de controle
societário, cisão, fusão, incorporação e outros atos societários e
define as condições para o exercício de cargos de administração e de
conselheiros fiscais em administradoras de consórcio.
Capítulo I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR
GRUPOS DE CONSÓRCIO
Art. 1º O funcionamento das administradoras de consórcio
pressupõe:
I - constituição da empresa, conforme as normas legais, as
normas deste regulamento e demais disposições regulamentares
vigentes;
II - autorização para administrar grupos de consórcio.
Art. 2º A constituição das administradoras de consórcio
deve ser precedida das seguintes providências visando avaliação pelo
Banco Central do Brasil:
I - publicação de declaração de propósito, nos termos do
art. 21;
II - indicação da composição do grupo de controle da
administradora;
III - demonstração de capacidade econômico-financeira
compatível com o porte, natureza e objetivo do empreendimento, a ser
atendida, a critério do Banco Central do Brasil, individualmente por
acionista controlador ou pelo grupo de controle;
IV - autorização expressa, por todos os integrantes do
grupo de controle e por todos os detentores de participação
qualificada:
a) à Secretaria da Receita Federal, para fornecimento ao
Banco Central do Brasil de cópias da Declaração de Ajuste Anual do
Imposto de Renda Pessoa Física e da Declaração de Informações
Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, relativas aos três últimos
exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização,
na forma do Anexo III;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a
seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de
cadastro e informações, para uso exclusivo no respectivo processo de
autorização, na forma do Anexo IV;
V - indicação da origem dos recursos que serão utilizados
no empreendimento por todos os integrantes do grupo de controle e por
todos os detentores de participação qualificada;
VI - indicação do responsável, tecnicamente capacitado,
pela condução do projeto junto ao Banco Central do Brasil e
identificação do grupo organizador da nova administradora, do qual
devem participar representantes do futuro grupo de controle e dos
futuros detentores de participação qualificada;
VII - apresentação da seguinte documentação, abrangendo os
três primeiros anos de atividade da administradora:
a) estudo de viabilidade econômico-financeira, contendo no
mínimo:
1. análise econômica e financeira da área de atuação e
projeção da participação nos segmentos de consórcio em que pretende
atuar, com indicação dos principais concorrentes em cada um;
2. expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos
esperados em cada um dos segmentos escolhidos;
3. projeções financeiras evidenciando os resultados
esperados no período;
b) plano de negócios contendo, no mínimo:
1. detalhamento da estrutura organizacional proposta;
2. especificação da estrutura dos controles internos,
evidenciando mecanismos que garantam adequada supervisão por parte da
administração e a efetiva utilização de auditoria interna e externa
como instrumentos de controle;
3. estabelecimento de objetivos estratégicos;
4. definição dos principais produtos e serviços a serem
operados e público-alvo;
5. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos
e dimensionamento da rede de atendimento;
6. definição de prazo máximo para início das atividades
após a concessão, pelo Banco Central do Brasil, da autorização para
administrar grupos de consórcio;
7. descrição dos critérios utilizados na escolha dos
administradores, bem como identificação desses últimos quando
solicitada pelo Banco Central do Brasil;
c) definição dos padrões de governança corporativa a serem
observados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e
da política de remuneração.
§ 1º Na avaliação dos controladores indicados, nos termos
do inciso II, será levada em consideração a eventual existência de
restrições que possam afetar sua reputação, aplicando-se, no que
couber, as demais normas legais e regulamentares referentes às
condições para o exercício de cargos de administração e de
conselheiros fiscais em administradoras de consórcio referidas no
art. 15.
§ 2º Na avaliação do atendimento das condições
estabelecidas no inciso VII, será levada em consideração a natureza e
o porte da administradora envolvida.
§ 3º O disposto no inciso VII aplica-se, no que couber, às
associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 3º Uma vez reconhecido pelo Banco Central do Brasil o
atendimento das providências estabelecidas no art. 2º e constituída a
administradora, os interessados devem formalizar o pedido de
autorização para administrar grupos de consórcio, no prazo máximo de
noventa dias, contado do recebimento da respectiva comunicação, cuja
inobservância ensejará o arquivamento do processo.
Parágrafo único. Mediante pedido justificado, pode ser
concedido prazo adicional de até noventa dias, findo o qual, não
adotadas as providências pertinentes, o processo será automaticamente
arquivado.
Art. 4º A autorização para administrar grupos de consórcio
depende:
I - da comprovação da origem dos recursos utilizados no
empreendimento;
II - da respectiva instrução do processo, nos termos do
art. 20.
Parágrafo único. Caso haja formalização de pedido de
autorização para administrar grupos de consórcio sem atendimento
pleno das providências estabelecidas no art. 2º, após a devida
comunicação da referida situação ao interessado, o exame do pedido de
autorização será sobrestado pelo prazo de noventa dias, findo o qual,
não tendo sido regularizadas as pendências apontadas, o processo será
automaticamente arquivado.
Art. 5º A administração de grupos de consórcio
referenciados em bens imóveis depende de autorização específica do
Banco Central do Brasil, sem prejuízo das condições gerais previstas
neste regulamento.
Parágrafo único. Para efeito da autorização, a
documentação constante do art. 2º, inciso VII, deve enfocar o negócio
de consórcio referenciado em bens imóveis.
Art. 6º O início das atividades da administradora de
consórcio deve observar o prazo previsto no plano de negócios,
podendo ser concedida prorrogação, em caráter de excepcionalidade,
mediante requisição fundamentada, firmada por pelo menos um dos
administradores.
§ 1º No caso de prorrogação do prazo previsto no caput,
podem ser exigidos quaisquer documentos e declarações necessários
para atualização do processo de autorização.
§ 2º Iniciadas as atividades, a administradora deve,
durante seus três primeiros exercícios sociais, evidenciar no
relatório de administração que acompanha as demonstrações financeiras
semestrais a adequação das operações realizadas com os objetivos
estratégicos estabelecidos na forma do art. 2º, inciso VII, alínea
"b", item 3.
§ 3º O auditor independente deve opinar, em item
específico do parecer elaborado a respeito das demonstrações
financeiras, sobre as informações de que trata o § 2º.
Art. 7º Verificada, durante os três primeiros exercícios
sociais, a não adequação das operações aos objetivos estratégicos, a
administradora deve apresentar justificativas fundamentadas, as quais
serão objeto de exame por parte do Banco Central do Brasil, que
poderá estabelecer condições adicionais, fixando prazo para seu
atendimento.
Art. 8º A administradora de consórcio deve elaborar,
remeter ao Banco Central do Brasil e publicar suas demonstrações
financeiras a partir da data de publicação da autorização para
administrar grupos de consórcio no Diário Oficial da União.
Parágrafo único. A remessa e a publicação das
demonstrações financeiras dos grupos deve ser realizada a partir da
constituição do primeiro grupo de consórcio.
Capítulo II
DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO
Art. 9º A autorização para transferência de controle
societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de
controle que possa implicar alteração na ingerência efetiva nos
negócios da administradora depende:
I - da adoção das providências constantes do art. 2º;
II - da comprovação da origem dos recursos utilizados no
empreendimento;
III - da respectiva instrução do processo, nos termos do
art. 20.
§ 1º Na análise dos processos, pode ser dispensado o
cumprimento de condições estabelecidas no art. 2º, à vista de
justificativa fundamentada pelos interessados.
§ 2º As disposições deste artigo não se aplicam à
transferência de controle societário para pessoas jurídicas em que
não ocorra ingresso de novas pessoas físicas no quadro de
controladores finais da entidade.
Art. 10. Devem ser comunicados ao componente regional do
Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) que
jurisdiciona a administradora de consórcio, no prazo de quinze dias
de sua ocorrência, mediante remessa do documento de número 25
previsto no Anexo IX, enquanto não disponibilizado módulo específico
no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco
Central - Unicad:
I - expansão da participação detida por acionista
controlador, em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento)
do capital, de forma acumulada ou não;
II - expansão da participação qualificada detida por
acionista ou quotista em percentual igual ou superior a 5% (cinco
por cento) do capital da administradora, de forma acumulada ou não;
III - ingresso/assunção da condição de acionista ou
quotista detentor de participação qualificada, inclusive em
decorrência de atos jurídicos formalizados, direta ou indiretamente,
com outros sócios ou acionistas da administradora.
§ 1º A comunicação mencionada no caput não substitui nem
invalida outras comunicações requeridas pela regulamentação.
§ 2º Na hipótese do inciso I, poderá ser exigido o
cumprimento das providências estabelecidas nos arts. 2º, incisos III
e IV, e 9º, inciso II, no prazo de sessenta dias contados do
recebimento das referidas informações.
§ 3º Nas hipóteses dos incisos II e III, poderá ser
exigido o cumprimento das providências estabelecidas nos arts. 2º,
inciso IV, e 9º, inciso II, no prazo de sessenta dias contados do
recebimento das referidas informações.
Capítulo III
DA CISÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO E REFORMA
ESTATUTÁRIA OU ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Art. 11. A autorização para realização de cisão, fusão e
incorporação envolvendo administradora de consórcio ou reforma
estatutária ou alteração contratual de administradora de consórcio
depende:
I - da adoção, no que couber, das providências constantes
do art. 2º;
II - da respectiva instrução do processo, nos termos do
art. 20.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica às
associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Capítulo IV
DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA ADMINISTRAR
GRUPOS DE CONSÓRCIO
Art. 12. O cancelamento da autorização para administrar
grupos de consórcio depende:
I - do encerramento das operações típicas de consórcio;
II - da publicação de declaração de propósito, nos termos
do art. 21;
III - da respectiva instrução do processo, nos termos do
art. 20.
§ 1º As disposições do caput não se aplicam à extinção da
administradora decorrente de fusão, cisão ou incorporação, desde que
a empresa resultante ou sucessora seja autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil.
§ 2º A administradora que solicitar o cancelamento da
autorização para administrar grupos de consórcio e possuir sob sua
responsabilidade recursos não procurados por consorciados ou
participantes desistentes ou excluídos, bem como valores pendentes de
recebimento objeto de cobrança judicial, poderá ter sua autorização
cancelada a critério do Banco Central do Brasil.
§ 3º As disposições deste artigo aplicam-se, inclusive, ao
caso de prática de atos societários que acarretem a extinção da
sociedade ou a mudança de objeto social, que resulte na sua
descaracterização como administradora de consórcio.
Art. 13. Esgotadas as demais medidas cabíveis na esfera de
competência do Banco Central do Brasil, pode ser cancelada a
autorização para administrar grupos de consórcio, quando constatada,
a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:
I - inatividade operacional, sem justificativa aceitável;
II - administradora não localizada no endereço informado ao
Banco Central do Brasil;
III - interrupção, por mais de quatro meses, sem
justificativa aceitável, do envio ao Banco Central do Brasil de
demonstrativos financeiros exigidos pela regulamentação em vigor;
IV - não-observância do prazo para início de atividades.
Parágrafo único. Previamente ao cancelamento pelos motivos
referidos neste artigo, será divulgada a intenção de cancelar a
autorização de que se trata, com vistas à eventual apresentação de
objeções, por parte do público, no prazo de trinta dias.
Capítulo V
DOS CARGOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE CONSELHEIROS FISCAIS
Art. 14. A aprovação da eleição ou nomeação para cargos de
administração e de conselheiros fiscais em administradoras de
consórcio depende:
I - do atendimento das disposições dos arts. 15 e 16;
II - da publicação de declaração de propósito, nos termos
do art. 21, no caso de eleição/nomeação de administrador;
III - da respectiva instrução do processo, nos termos do
art. 20.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica às
associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 15. Constituem condições básicas para o exercício de
cargos de administração e de conselheiros fiscais em administradora
de consórcio:
I - ter reputação ilibada;
II - ser residente no País, nos casos de diretor e de
conselheiro fiscal;
III - não ser impedido por lei especial, nem condenado por
crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção
ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia
popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro
Nacional, ou condenado à pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos;
IV - não estar declarado inabilitado ou suspenso para o
exercício de cargos de administração e de conselheiros fiscais nas
instituições sob a supervisão do Banco Central do Brasil, nas
entidades de previdência complementar, nas sociedades seguradoras,
nas sociedades resseguradoras, nas sociedades de capitalização ou em
companhias abertas;
V - não responder, nem qualquer empresa da qual seja
controlador ou administrador, por pendências relativas a protesto de
títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos,
inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias
análogas;
VI - não estar declarado falido ou insolvente, nem ter
participado da administração ou ter controlado firma ou sociedade
concordatária ou insolvente.
§ 1º Na hipótese de eleitos ou nomeados não enquadrados
nos incisos V e VI, a situação individual dos pretendentes pode ser
analisada pelo Banco Central do Brasil, com vistas a avaliar a
possibilidade de aprovação de seus nomes.
§ 2º A comprovação do cumprimento das condições previstas
neste artigo deve ser efetuada por meio de declaração firmada pelos
pretendentes, nos termos do Anexo VI, acompanhada das autorizações
referidas no art. 2º, inciso IV.
Art. 16. É também condição para o exercício de cargos de
administração em administradora de consórcio possuir capacitação
técnica compatível com o cargo para o qual foi eleito ou nomeado.
§ 1º A capacitação técnica deve ser comprovada com base na
formação acadêmica, experiência profissional ou em outros quesitos
julgados relevantes, por intermédio de declaração, justificada e
firmada pelas administradoras de consórcio, submetida à avaliação do
Banco Central do Brasil, concomitantemente aos correspondentes atos
de eleição ou nomeação.
§ 2º A declaração referida no § 1º é dispensada nos casos
de eleição de administrador com mandato em vigor em outra
administradora ou em instituição financeira e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 3º Podem ser aprovados os nomes de eleitos ou nomeados
para o exercício de cargos de administração em administradoras de
consórcio que, embora não se enquadrando nos requisitos estabelecidos
no caput, apresentem, a juízo do Banco Central do Brasil, capacitação
técnica compatível com o exercício dos cargos pretendidos.
Art. 17. A aprovação, por parte do Banco Central do
Brasil, de nomes para o exercício de cargos de administração e de
conselheiros fiscais em administradora de consórcio não exime de
responsabilidade os eleitos ou nomeados, a administradora, seus
controladores e administradores, pela veracidade das informações
prestadas no processo de aprovação de nomes.
Art. 18. Constatada, a qualquer tempo, irregularidade
cadastral contra os administradores, pré-existente à respectiva
eleição ou nomeação, ou falsidade nas declarações ou documentos
apresentados na instrução de processo, pode ser revogado, a critério
do Banco Central do Brasil, o ato que concedeu a aprovação do nome do
eleito ou nomeado.
Art. 19. Devem ser objeto de comunicação ao Banco Central
do Brasil, no prazo de cinco dias úteis contados da data do evento,
as informações relativas às datas de posse, renúncia e desligamento,
bem como de afastamentos temporários superiores a trinta dias, de
administradores e conselheiros fiscais.
Parágrafo único. As informações de que trata este artigo
devem ser registradas diretamente no sistema Unicad.
Capítulo VI
DA INSTRUÇÃO DE PROCESSO E DA DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
Art. 20. Os processos relativos aos assuntos disciplinados
por este regulamento devem ser instruídos, conforme o caso, mediante
apresentação ao componente do Deorf que jurisdiciona a administradora
de consórcio, dos documentos e informações abaixo indicados,
constantes do Anexo IX:
I - constituição de administradora de consórcio: 1 a 7, 9 a
14, 18 a 21, 26 e 31;
II - autorização para administrar grupos de consórcio: 1,
15 a 17, 22 a 25, 27 e 33;
III - transferência de controle societário: 1, 4, 6 a 8, 12
a 14, 18 a 21, 25 a 27, 30 e 31;
IV - cisão, fusão ou incorporação: 1, 8, 22, 25, 28 e 29;
V - reforma estatutária e alteração contratual: 1, 22 e 23;
VI - modificação do capital social: 1, 22 a 25, 27 e 33;
VII - cancelamento da autorização para administrar grupos
de consórcio: 1, 7, 22, 23 e 32;
VIII - eleição ou nomeação para cargos de administração e
de conselheiros fiscais: 1, 7, 12, 13, 15 a 17, 22 e 23.
§ 1º Além de fornecer a documentação especificada no
caput, as administradoras de consórcio devem incluir no Unicad as
informações necessárias à instrução de processos na forma da Circular
3.180, de 26 de fevereiro de 2003, bem como remeter o
estatuto/contrato social na forma da Circular 3.215, de 12 de
dezembro de 2003.
§ 2º O prazo máximo para a instrução do processo é de
sessenta dias, contados da data da apresentação do pedido, para os
casos relativos aos incisos III a VII e de quinze dias, para os
relativos ao inciso VIII.
§ 3º O descumprimento dos prazos estabelecidos no § 2º
pode implicar arquivamento do processo.
§ 4º O ato de aprovação de pedidos de autorização será
publicado no Diário Oficial da União.
§ 5º O indeferimento de pedido de autorização pode ser
divulgado, inclusive com as razões que o fundamentaram, quando
considerada matéria de interesse público.
§ 6º O Deorf divulgará os nomes das pessoas cuja eleição
ou nomeação tenha sido aprovada.
Art. 21. A declaração de propósito de que trata este
regulamento deve ser:
I - elaborada nos termos dos Anexos I, V ou VII e, nos
casos das declarações especificadas nos Anexos I e VII, apresentada
ao Deorf previamente à instrução do processo de autorização, sob a
forma de minuta;
II - publicada, no País, por duas vezes, em datas
diferentes, no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande
circulação:
a) nas localidades da sede e do domicílio dos
controladores, no caso das declarações elaboradas nos termos dos
Anexos I e VII, citando o número do processo fornecido no ato do
registro da solicitação, observado o disposto no § 1º;
b) nas localidades da sede e do domicílio dos
administradores, no caso das declarações elaboradas nos termos do
Anexo V;
III - transmitida ao Banco Central do Brasil, com a
utilização do padrão rich text format - rtf, via internet, para o
endereço eletrônico [email protected], imediatamente após a
última publicação, com a indicação dos jornais e das datas de
publicação.
§ 1º No caso de cancelamento da autorização para
administrar grupo de consórcio, a publicação da declaração de
propósito também deve ser efetuada em jornal de grande circulação nas
localidades das demais dependências da administradora, conveniadas ou
não, mantidas nos últimos doze meses.
§ 2º Ficam dispensadas da publicação de declaração de
propósito:
I - as pessoas físicas e jurídicas que já integrem grupo de
controle de administradora de consórcio ou instituições financeiras
ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, exceto sociedades de crédito ao microempreendedor, nos
processos referentes à autorização para administrar grupo de
consórcio e transferência de controle societário;
II - os eleitos ou nomeados para cargos de administração em
administradora de consórcio cujos nomes já tenham sido anteriormente
aprovados para referidos cargos pelo Banco Central do Brasil, exceto
se para cargos em:
a) sociedades de crédito ao microempreendedor;
b) cooperativas de crédito em que os eleitos não tenham se
submetido à declaração de propósito nos termos da regulamentação em
vigor.
III - as associações e entidades civis sem fins lucrativos.
Art. 22. No exame dos processos podem ser:
I - solicitados documentos e informações adicionais
julgados necessários à adequada condução dos processos de autorização
ou de aprovação de nomes;
II - convocados para entrevista os integrantes do grupo de
controle, os detentores de participação qualificada e os
administradores indicados da administradora, a fim de obter plenas
condições de análise da matéria;
III - adotadas as seguintes medidas relativas às
declarações de propósito previstas neste regulamento:
a) determinar a sua publicação na ocorrência de situações
para as quais tenha sido a mesma dispensada ou não haja previsão
específica;
b) proceder à sua divulgação por quaisquer meios.
Parágrafo único. O não atendimento das providências
previstas nos incisos I e II no prazo que vier a ser fixado pelo
Deorf pode implicar arquivamento do processo.
Art. 23. Instruído o processo de autorização, o pedido
será examinado, com destaque, no que couber, para os seguintes itens:
I - capacidade econômico-financeira dos controladores;
II - origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III - eventual restrição cadastral com relação aos
administradores, controladores ou detentores de participação
qualificada, inclusive em razão da declaração de propósito;
IV - capacidade técnica dos administradores;
V - o atendimento aos limites previstos na regulamentação
em vigor;
VI - eventual pendência com relação a grupo de consórcio
encerrado;
VII - existência de recursos não procurados por
consorciados ou participantes desistentes ou excluídos.
Art. 24. Serão indeferidos, sem prejuízo de outras
providências, os pedidos relacionados com os assuntos de que trata
este regulamento, caso venha a ser apurada:
I - irregularidade cadastral relativa aos administradores,
integrantes do grupo de controle da administradora ou detentores de
participação qualificada;
II - falsidade nas declarações ou documentos apresentados
na instrução do processo.
Parágrafo único. Nos casos de que trata o inciso I, será
concedido prazo aos interessados para que a irregularidade cadastral
seja sanada ou, se for o caso, para apresentação da correspondente
justificativa.
Anexo I à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO - CONTROLADOR
(indicar a denominação social da administradora de consórcio)
As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por
intermédio do presente instrumento,
I - D E C L A R A M:
Sua intenção de ... (preencher com o tipo de autorização
pleiteada, conforme as alíneas "a", "b" ou "c" abaixo):
a) administrar grupos de consórcio, por meio de empresa a
ser constituída com as características abaixo especificadas;
b) adquirir/assumir o controle societário da ... (indicar a
denominação social da administradora de consórcio), a qual passará a
funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja
concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil,
conforme previsto no ... (preencher com o instrumento utilizado:
contrato de compra e venda/acordo de acionistas/doação/herança)
firmado entre as partes;
c) participar do controle societário da ... (indicar a
denominação social da administradora de consórcio), em decorrência de
... (PREENCHER COM O INSTRUMENTO UTILIZADO: CONTRATO DE COMPRA E
venda/acordo de acionistas/doação/herança), a qual passará a
funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja
concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil;
Número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ):
Denominação social:
Local da sede:
Tipo de consórcio: ... (bens móveis, bens imóveis ou serviços
turísticos)
Capital inicial: ... (informar no caso de constituição)
Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) (informar no caso de empresa já
existente): Data-base:
Composição societária:
1. controladores: nome e número de inscrição no Cadastro de
Pessoas Físicas (CPF) e/ou CNPJ dos acionistas/quotistas que
controlem a administradora e percentual de participação (discriminar
todos os níveis de participação, até que fique claramente evidenciado
o controle societário da administradora por pessoa física);
2. outros acionistas detentores de participação
qualificada: nome e CPF/CNPJ dos acionistas/quotistas e percentual de
participação de cada um;
Administração (se for o caso): nomes, CPF e cargos dos
administradores;
II - E S C L A R E C E M que, nos termos da regulamentação
em vigor, eventuais objeções à presente declaração devem ser
comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço
abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da publicação desta,
por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados,
acompanhado da documentação comprobatória, observado que os
declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a
vistas do processo respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente regional do Departamento de Organização do
Sistema Financeiro - Deorf)
Processo
Local e data
Anexo II à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE RESTRIÇÕES - CONTROLADOR
O subscritor abaixo, na condição de acionista/quotista
controlador da (indicar a denominação social da administradora de
consórcio), declara perante o Banco Central do Brasil inexistir
restrições que possam afetar sua reputação, bem assim que:
I - não está impedido por lei especial, nem condenado por
crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção
ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia
popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro
Nacional, ou condenado à pena criminal que vede o acesso a cargos
públicos;
II - não está declarado inabilitado para cargos de
administração em instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em outras
instituições sujeitas à autorização, ao controle e à fiscalização de
órgãos ou entidades da administração pública direta e indireta,
incluídas as entidades de previdência complementar, as sociedades
seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas;
III - não responde, nem qualquer empresa da qual seja
controlador ou administrador, por pendências relativas a protesto de
títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos e
inadimplemento de demais obrigações;
IV - não está declarado falido ou insolvente, nem participa
da administração ou teve controle de firma ou sociedade concordatária
ou insolvente.
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) e
assinatura do controlador
OBS: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas - controladores
Anexo III à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE AUTORIZAÇÃO À SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL
O abaixo subscritor, nos termos dos arts. 2º, inciso IV,
alínea "a", e 15, § 2º, do Regulamento anexo à Circular 3.260, de 28
de outubro de 2004, autoriza a Secretaria da Receita Federal a
fornecer ao Banco Central do Brasil cópias da "Declaração de Ajuste
Anual do Imposto de Renda Pessoa Física" e da "Declaração de
Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica", relativas aos três
últimos exercícios, para uso exclusivo no exame do processo de
(especificar o pleito).
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no
Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) e assinatura do
controlador/detentor de participação qualificada e/ou eleito/nomeado.
OBS: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas - controladores/participantes
qualificados/eleitos/nomeados
Anexo IV à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE AUTORIZAÇÃO AO BANCO CENTRAL DO BRASIL
O abaixo subscritor, nos termos dos arts. 2º, inciso IV,
alínea "b", e 15, § 2º, do Regulamento anexo à Circular 3.260, de 28
de outubro de 2004, autoriza o acesso do Banco Central do Brasil a
informações a seu respeito, constantes de qualquer sistema público ou
privado de cadastro e informações, para uso exclusivo no exame do
processo (especificar o pleito).
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no
Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) e assinatura do
controlador/detentor de participação qualificada e/ou eleito/nomeado.
OBS: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas - controladores/participantes
qualificados/eleitos/nomeados
Anexo V à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO - ADMINISTRADOR
Nomes e números de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
(CPF) dos eleitos ou nomeados
D E C L A R A M sua intenção de exercer cargos de
administração na (indicar a denominação social da administradora de
consórcio para a qual foram/estão sendo eleitos ou nomeados) e que
preenchem as condições estabelecidas no art. 15 do Regulamento anexo
à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004.
E S C L A R E C E M que, nos termos da regulamentação em
vigor, eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas
diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo
de quinze dias contados da data da publicação desta, por meio formal
em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da
documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na
forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo
respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente regional do Departamento de Organização do
Sistema Financeiro - Deorf)
Anexo VI à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE RESTRIÇÕES - ADMINISTRADOR OU
CONSELHEIRO FISCAL
O abaixo subscritor, tendo sido eleito (ou nomeado) para
compor o (citar o órgão de administração ou Conselho Fiscal) do
(citar a denominação social da administradora de consórcio), declara
perante o Banco Central do Brasil que:
I - preenche as condições estabelecidas no art. 15 do
Regulamento anexo à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004, para o
exercício do cargo para o qual foi eleito (ou nomeado);
II - é acionista da administradora para a qual foi eleito
(somente para os eleitos para o conselho de administração de
sociedades por ações);
III - preenche os requisitos estabelecidos no art. 162 da
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (somente para os eleitos para o
conselho fiscal de sociedades por ações);
IV - assume integral responsabilidade pela fidelidade das
declarações ora prestadas, ficando o Banco Central do Brasil desde já
autorizado a delas fazer, nos limites legais e em juízo ou fora dele,
o uso que lhe aprouver.
Local e data
Nome, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) e
assinatura do eleito/nomeado
OBS: a presente declaração pode ser firmada individualmente ou por
várias pessoas eleitas/nomeadas
Anexo VII à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO - CANCELAMENTO
A (indicar a denominação social da administradora e o
número da inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ)
I - D E C L A R A sua intenção de ... (preencher conforme
alíneas "a" ou "b" abaixo):
a) alterar o estatuto/contrato social, modificando o seu
objeto social, que passa a ser (descrever o novo objeto social), bem
como sua denominação social para (indicar a nova denominação),
deixando de atuar como administradora de consórcio;
b) extinguir a sociedade (abrange a extinção em decorrência
de incorporação por empresa não-administradora de consórcio);
II - em decorrência, desde a data da deliberação indicada
no item anterior, esta sociedade deixou de realizar operações típicas
de administradora de consórcio, tendo sido encerradas/liquidadas
todas as operações da espécie;
III - E S C L A R E C E que, nos termos da regulamentação
em vigor, eventuais objeções à presente declaração devem ser
comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço
abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da publicação desta,
por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados,
acompanhado da documentação comprobatória, observado que o declarante
pode, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do
processo respectivo.
Banco Central do Brasil
(Endereço do componente regional do Departamento de Organização do
Sistema Financeiro - Deorf )
Processo
Local e data
Anexo VIII à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
MODELO DE DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE - CANCELAMENTO
(indicar a denominação social da administradora de
consórcio e o número da inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica - CNPJ)
Os abaixo subscritos, na condição de acionistas/quotistas
controladores e administradores da (indicar a denominação social da
administradora), para fins de instrução de processo de cancelamento
da autorização para administrar grupos de consórcio, perante o Banco
Central do Brasil,
D E C L A R A M, para todos os fins de direito e sob as
penas da lei, que:
I - consoante ... (indicar ato e data), os
acionistas/quotistas desta sociedade deliberaram (preencher conforme
opções abaixo):
a) alterar o estatuto/contrato social da administradora,
modificando o seu objeto social, que passa a ser (indicar o novo
objeto social), bem como a sua denominação social para (indicar a
nova denominação), razão pela qual a sociedade deixará de atuar como
administradora de consórcio;
b) extinguir a sociedade (abrange a extinção em decorrência
de incorporação por empresa não-administradora de consórcio);
II - estão cientes da obrigação de conservar em boa guarda
toda a documentação relacionada com as operações realizadas por esta
sociedade, típicas de administradora de consórcio sujeita à
supervisão do Banco Central do Brasil, enquanto não prescreverem ou
decaírem as ações que lhes possam ser relativas (art. 1.194 da Lei
10.406, de 10 de janeiro de 2002);
III - se comprometem a:
a) fornecer ao Banco Central do Brasil, quando solicitado
dentro do período prescricional ou decadencial a que se refere o
inciso II, toda e qualquer documentação relacionada com as operações
típicas de administradora de consórcio, de modo a não obstar o
exercício das atribuições legais da autoridade supervisora;
b) informar ao Banco Central do Brasil qualquer
modificação de endereço ou de denominação desta sociedade,
mencionando o número do respectivo processo de cancelamento da
autorização para funcionamento (no caso da alínea "a" do inciso I);
c) incluir em acordos de transferência de controle
societário a assunção, por parte dos novos controladores, das
obrigações constantes dos incisos II e III (no caso da alínea "a" do
inciso I);
IV - ficará responsável pela guarda da documentação citada
no inciso II (no caso da alínea "b" do inciso I), ... (preencher
conforme alíneas "a" e "b" abaixo):
a) o Sr. ... (nome, número do Cadastro de Pessoas Físicas -
CPF, qualificação e endereço);
b) a ... (indicar a denominação social e o número da
inscrição no CNPJ da empresa não-financeira resultante de operação de
fusão, cisão total ou incorporação);
V - assumem integral responsabilidade pelo cumprimento das
obrigações previstas nesse documento, bem como pela veracidade das
declarações ora prestadas, ficando o Banco Central do Brasil, desde
já, autorizado a delas fazer, nos limites da lei, em juízo ou fora
dele, o uso que lhe aprouver.
Local e data
Nomes, números de inscrição no CPF e assinaturas dos controladores e
administradores
Anexo IX à Circular 3.260, de 28 de outubro de 2004
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSO
1 - requerimento formalizando o pedido de autorização/aprovação de
nomes, subscrito por controladores, seus representantes legais, no
caso de sociedades em constituição, ou por administradores cuja
representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou
documento equivalente da administradora em funcionamento;
2 - indicação do responsável pela condução do projeto;
3 - identificação dos integrantes do grupo organizador;
4 - identificação dos integrantes do grupo de controle e dos
detentores de participação qualificada;
5 - formulário cadastral dos integrantes do grupo de controle e dos
detentores de participação qualificada;
6 - indicação da forma pela qual o controle societário da
administradora será exercido;
7 - folhas completas dos exemplares dos jornais em que foi publicada
a declaração de propósito;
8 - justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando
os aspectos de natureza estratégica, societária, econômico-financeira
e tributária;
9 - estudo de viabilidade econômico-financeira, na forma prevista no
art. 2º, inciso VII, alínea "a", do Regulamento anexo à Circular
3.260, de 28 de outubro de 2004;
10 - plano de negócios, na forma prevista no art. 2º, inciso VII,
alínea "b", do Regulamento anexo à Circular 3.260, de 2004;
11 - definição dos padrões de governança corporativa a serem
observados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e
da política de remuneração;
12 - original de autorização à Secretaria de Receita Federal para
fornecimento de cópias da "Declaração de Ajuste Anual do Imposto de
Renda Pessoa Física" e da "Declaração de Informações Econômico-
Fiscais da Pessoa Jurídica", na forma do Anexo III à Circular 3.260,
de 2004;
13 - autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações
em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, na
forma do Anexo IV, à Circular 3.260, de 2004;
14 - declaração de inexistência de restrições - controlador, na forma
do Anexo II, à Circular 3.260, de 2004;
15 - declaração de inexistência de restrições - administrador ou
conselheiro fiscal, na forma Anexo VI, à Circular 3.260, de 2004;
16 - declaração justificada e firmada pela administradora de
consórcio na forma do art. 16, § 1º, do Regulamento anexo à Circular
3.260, de 2004;
17 - currículo do administrador eleito/nomeado;
18 - relatório de auditor independente, devidamente registrado na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com base nos balanços
patrimoniais encerrados nos três últimos exercícios imediatamente
anteriores ao do pedido, relativo à situação econômico-financeira das
pessoas jurídicas controladoras, dispensado o documento quando se
tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil;
19 - cópia do balanço patrimonial do último exercício das pessoas
jurídicas controladoras, auditado por auditor independente
devidamente registrado na CVM, dispensado o documento quando se
tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil;
20 - cópias da "Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa
Física", relativas aos três últimos exercícios, das pessoas físicas
controladoras, diretas ou indiretas, entregue à Secretaria da Receita
Federal;
21 - organograma completo do conglomerado econômico, contendo a
identificação de todas as empresas com o número de inscrição no
Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira,
com o nome do país onde localizada a sede da empresa, e respectivos
percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que
a instituição não pertence a conglomerado;
22 - prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral,
na forma da lei, se for o caso;
23 - duas vias originais dos atos societários que deliberaram sobre o
assunto;
24 - lista de subscrição do capital, na forma regulamentar;
25 - documento "Capef - Composição de Capital", constante do Cadoc
como modelo 38029-8, da administradora de consórcio e das pessoas
jurídicas que dela participem, elaborado na forma da regulamentação
em vigor;
26 - cópia de acordo de acionistas/quotistas envolvendo todos os
níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de
prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação do Banco
Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;
27 - comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos
recursos utilizados por todos os controladores e detentores de
participação qualificada para fazer face ao empreendimento;
28 - duas vias originais dos atos societários das instituições
envolvidas que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a
nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei;
29 - duas vias originais do protocolo e justificação e dos laudos de
avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos
atos societários e uma via do balanço/balancete patrimonial na data-
base, acompanhado do respectivo parecer de auditor externo
devidamente registrado na CVM;
30 - contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual
deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está
condicionada a sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;
31 - cópia do contrato de usufruto relativo às participações
societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de
participação societária, ou declaração de sua inexistência;
32 - declaração de responsabilidade - cancelamento, na forma do Anexo
VIII, à Circular 3.260, de 2004.
33 - comprovante de depósito bancário referente ao valor do capital
integralizado, quando for o caso.
Revogada
Norma
28/10/2004
#29855
Revogada
Norma
Circular Nº 3.260
Estabelece regras para autorização, cancelamento e atos societários de administradoras de consórcio, incluindo condições para cargos de administração e conselheiros fiscais.
Temas
Itens vinculados
Nenhum item vinculado a este artefato.
