Norma
26/10/2007

Resolução Nº 3.506

Estabelece regras para aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social da União, Estados, Distrito Federal e Municípios.

                        RESOLUCAO N. 003506                          
                        -------------------                          

                                 Dispõe   sobre  as  aplicações   dos
                                 recursos  dos  regimes  próprios  de
                                 previdência social instituídos  pela
                                 União,  Estados, Distrito Federal  e
                                 Municípios.                         

         O  BANCO  CENTRAL  DO BRASIL, na forma do  art.  9º  da  Lei
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETARIO NACIONAL, em sessão realizada em 25 de outubro de 2007, com
base  no art. 6º, inciso IV, da Lei 9.717, de 27 de novembro de 1998,
e  tendo em vista o disposto no art. 1º, parágrafo único, da referida
Lei  9.717, de 1998, com a redação dada pela Medida Provisória 2.187-
13, de 24 de agosto de 2001,                                         

         R E S O L V E U :                                           

         Art.  1º   Estabelecer que os recursos dos regimes  próprios
de  previdência  social  instituídos pela  União,  Estados,  Distrito
Federal  e  Municípios nos termos da Lei 9.717, de 27 de novembro  de
1998,  devem  ser aplicados conforme as disposições desta  resolução,
tendo  presentes as condições de segurança, rentabilidade, solvência,
liquidez e transparência.                                            

                               SEÇÃO I                               

       DA ALOCAÇÃO DOS RECURSOS E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS       

                             Subseção I                              
                      Da Alocação dos Recursos                       

         Art.  2º  Observadas as limitações e condições estabelecidas
nesta  resolução,  os  recursos dos regimes próprios  de  previdência
social devem ser alocados nos seguintes segmentos de aplicação:      

         I - renda fixa;                                             

         II - renda variável;                                        

         III - imóveis.                                              

         Parágrafo  único.   Os  recursos  em  moeda  corrente  serão
alocados exclusivamente nos segmentos de renda fixa e variável.      

         Art.  3º   Para  efeito  desta resolução,  são  considerados
recursos  em moeda corrente as disponibilidades oriundas das receitas
correntes e de capital e demais ingressos financeiros auferidos  pelo
regime próprio de previdência social.                                

                             Subseção II                             
                    Da Política de Investimentos                     

         Art.  4º   Os responsáveis pela gestão do regime próprio  de
previdência  social,  antes do exercício a que  se  referir,  deverão
definir  a  política  anual de investimentos dos  recursos  em  moeda
corrente de forma a contemplar, no mínimo:                           

         I  -  o modelo de gestão a ser adotado e, se for o caso,  os
critérios  para  a  contratação de pessoas jurídicas  autorizadas  ou
credenciadas  nos  termos da legislação em  vigor  para  o  exercício
profissional de administração de carteiras;                          

         II  -  a  estratégia  de  alocação  dos  recursos  entre  os
diversos  segmentos  de  aplicação  e  as  respectivas  carteiras  de
investimentos  de  acordo com o perfil de suas obrigações,  tendo  em
vista a necessidade de busca e manutenção do equilíbrio financeiro  e
atuarial  e  os  limites  de diversificação e concentração  previstos
nesta resolução; e,                                                  

         III - os limites utilizados para investimentos em títulos  e
valores  mobiliários de emissão ou coobrigação de  uma  mesma  pessoa
jurídica.                                                            

         Parágrafo  único.   Justificadamente, a  política  anual  de
investimentos poderá ser revista no curso de sua execução, com vistas
à adequação ao mercado ou a nova legislação.                         

         Art.  5º  A política anual de investimentos dos recursos  do
regime  próprio  de  previdência social e suas revisões  deverão  ser
aprovadas pelo órgão superior de supervisão e deliberação,  antes  de
sua implementação.                                                   

         Art.  6º   As  informações contidas  na  política  anual  de
investimentos  e  suas  revisões deverão ser  disponibilizadas  pelos
responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social  aos
seus  segurados e pensionistas, no prazo de trinta dias, contados  da
data  de  sua  aprovação, observados os critérios estabelecidos  pelo
Ministério da Previdência Social.                                    

                              SEÇÃO II                               

              DOS SEGMENTOS DE APLICAÇÃO E DOS LIMITES               

                             Subseção I                              
                       Segmento de Renda Fixa                        

         Art.  7º   No  segmento  de renda fixa,  as  aplicações  dos
recursos em moeda corrente dos regimes próprios de previdência social
subordinam-se aos seguintes limites:                                 

         I  -  até  100%  (cem por cento) em títulos  de  emissão  do
Tesouro  Nacional, registrados no Sistema Especial  de  Liquidação  e
Custódia (SELIC);                                                    


         II - até 80% (oitenta por cento) em:                        

         a)   cotas  de  fundos  de  investimento  referenciados   em
indicadores de desempenho de renda fixa, constituídos sob a forma  de
condomínio aberto;                                                   

          b)  cotas  de fundos de investimento previdenciários  e  as
cotas  de  fundos de investimento em cotas de fundos de  investimento
previdenciários  classificados como renda  fixa  ou  referenciado  em
indicadores de desempenho de renda fixa, constituídos sob a forma  de
condomínio  aberto,  desde  que apliquem recursos  exclusivamente  em
títulos   de   emissão  do  Tesouro  Nacional  ou  títulos   privados
considerados,  com  base  em  classificação  efetuada   por   agência
classificadora  de  risco em funcionamento no  País,  como  de  baixo
risco de crédito, observado o disposto nos arts. 17 e 18;            

         III - até 20% (vinte por cento) em depósitos de poupança  em
instituição financeira considerada, pelos responsáveis pela gestão de
recursos  do  regime  próprio  de previdência  social,  com  base  em
classificação  efetuada   por  agência classificadora  de  risco   em
funcionamento no País,  como de baixo risco de crédito;              

         IV  -  até  15%  (quinze por cento) em cotas  de  fundos  de
investimento  de renda fixa, constituídos sob a forma  de  condomínio
aberto;                                                              

         V  -  até  15%  (quinze por cento), em cotas  de  fundos  de
investimentos em direitos creditórios, constituídos sob  a  forma  de
condomínio aberto.                                                   

         §  1º  Os  investimentos previstos nos incisos IV e V  deste
artigo, deverão ser considerados, expressamente, como de baixo  risco
de   crédito,   com  base  em  classificação  efetuada  por   agência
classificadora de risco em funcionamento no País.                    

         §   2º  As  aplicações  em  operações  compromissadas  serão
classificadas   como   de  renda  fixa  e  deverão   ser   lastreadas
exclusivamente com títulos de emissão do Tesouro Nacional registrados
no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC).             

                             Subseção II                             
                     Segmento de Renda Variável                      

         Art.  8º   No  segmento de renda variável,  os  recursos  em
moeda corrente dos regimes próprios de previdência social subordinam-
se aos seguintes limites:                                            

         I  -  até  30%  (trinta por cento) em  cotas  de  fundos  de
investimento previdenciários ou em cotas de fundos de investimento em
cotas  de  fundos de investimento previdenciários classificados  como
ações,  constituídos  sob a forma de condomínio aberto,  observado  o
disposto nos arts. 17, 18 e 19;                                      

         II  -  até  20%  (vinte por cento), em cotas  de  fundos  de
investimento em ações, constituídos sob a forma de condomínio aberto;

         III - até  3%  (três  por  cento)  em  cotas  de  fundos  de
investimento  classificados como "Multimercado", constituídos  sob  a
forma de condomínio aberto.                                          

         Parágrafo  único.   Os recursos alocados  nos  investimentos
previstos  neste artigo, cumulativamente, não poderão exceder  a  30%
(trinta  por  cento) da totalidade dos recursos em moeda corrente  do
regime próprio de previdência social.                                

                            Subseção III                             
                         Segmento de Imóveis                         

         Art.   9º   As  alocações  no  segmento  de  imóveis   serão
efetuadas exclusivamente com os terrenos ou outros imóveis vinculados
por  lei  ao  regime  próprio  de  previdência  social,  mediante   a
integralização de cotas de fundos de investimento imobiliário.       

                              Seção III                              

                   DOS LIMITES GERAIS E DA GESTÃO                    

                             Subseção I                              
                         Dos Limites Gerais                          

         Art.   10.    Para  cumprimento  integral  dos   limites   e
requisitos  estabelecidos nesta resolução, equiparam-se às aplicações
realizadas diretamente pelos regimes próprios, aquelas efetuadas  por
meio de fundos de investimento ou de carteiras administradas.        

         Art.  11.   As aplicações em cotas de fundos de investimento
cujas  carteiras estejam representadas exclusivamente por títulos  de
emissão  do  Tesouro  Nacional podem ser computadas  para  efeito  do
limite estabelecido no artigo 7º, inciso I.                          

         Art.  12.  As aplicações referidas no artigo 7º, inciso III,
ficam  igualmente  condicionadas a que a instituição  financeira  não
tenha   o   respectivo   controle  societário   detido,   direta   ou
indiretamente, por Estado.                                           

         Art.  13.   As  aplicações em títulos ou valores mobiliários
de  emissão  de  uma mesma pessoa jurídica, de sua  controladora,  de
entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada  ou
quaisquer outras sociedades sob controle comum, não podem exceder, no
seu conjunto, 20% (vinte por cento) dos recursos em moeda corrente do
regime próprio de previdência social.                                

         Parágrafo  único.  O limite estabelecido  no  caput  não  se
aplica aos títulos de emissão do Tesouro Nacional.                   

         Art.  14.   No  caso  de  aplicações em  títulos  e  valores
mobiliários de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou de
outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
e  dos  depósitos  de  poupança, o total de emissão,  coobrigação  ou
responsabilidade de uma mesma instituição não pode exceder 25% (vinte
e cinco por cento) do patrimônio líquido da emissora.                

         Art.  15.   O  total  das aplicações do  regime  próprio  de
previdência   social  em  um  mesmo  fundo  de  investimento   deverá
representar,  no máximo, 20% (vinte por cento) do patrimônio  líquido
do fundo.                                                            

         Parágrafo único.  Excetua-se do disposto no caput:          

         I  -  os  fundos de investimento imobiliário de que trata  o
art. 9º; e,                                                          

         II   -  as  aplicações  em  cotas  de  um  mesmo  fundo   de
investimento  ou  fundo  de  investimento  em  cotas  de  fundos   de
investimento  classificados como previdenciários, de  que  tratam  os
art.  7º,  inciso II, "b" e 8º, inciso I, que seguirão o disposto  no
art.17.                                                              

         Art.  16.  As aplicações dos regimes próprios de previdência
social  em  cotas  de fundos de investimento em cotas  de  fundos  de
investimento  serão admitidas desde que seja possível  identificar  e
demonstrar  que  os  respectivos  fundos  mantenham  as  composições,
limites  e garantias exigidas para os fundos de investimento  de  que
trata esta resolução.                                                

         Art.  17.   As  aplicações em cotas de  um  mesmo  fundo  de
investimento  ou  fundo  de  investimento  em  cotas  de  fundos   de
investimento  classificados como previdenciários, de  que  tratam  os
art. 7°, inciso II, "b", e 8º, inciso I, não podem exceder:          

         I  - 20% (vinte por cento) dos recursos em moeda corrente do
regime próprio de previdência social; e                              

         II - 25% do patrimônio líquido do fundo de investimento.    

         Art.  18.  A aplicação em cotas de fundos de investimento  e
em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento
classificados  como  previdenciários, constituídos  sob  a  forma  de
condomínio aberto, subordina-se a que o regulamento do fundo:        

         I  -  determine aos gestores e administradores a  obediência
às  regras e aos limites estabelecidos nesta resolução, bem  como  às
normas baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM); e        

         II  -  preveja  o  envio  das  informações  da  carteira  de
aplicações  do fundo de investimento para o Ministério da Previdência
Social,  na  forma e periodicidade por este estabelecida,  devendo  o
prospecto  e  o termo de adesão respectivo dar ciência  aos  cotistas
sobre tais obrigatoriedades.                                         

         Parágrafo  único.  Os limites de aplicação e  diversificação
para  os  fundos  de  investimento referidos no  caput,  quando  mais
restritivos,  prevalecerão em relação àqueles  previstos  nas  normas
sobre  fundos  de  investimento baixadas  pela  Comissão  de  Valores
Mobiliários.                                                         

         Art.   19.    Os   fundos  de  investimento  previdenciários
classificados como ações de que trata o art. 8º, inciso I, subordinam
se aos seguintes limites:                                            

         I  -  até  100% (cem por cento), no caso de ações de emissão
de  companhias  que,  em função de adesão aos padrões  de  governança
corporativa  definidos, conforme Anexos I e II a esta resolução,  por
bolsa  de  valores  ou  entidade mantenedora  de  mercado  de  balcão
organizado  autorizada  pela Comissão de Valores  Mobiliários,  sejam
admitidas  à  negociação em segmento especial mantido nos  moldes  do
Novo  Mercado  ou classificadas nos moldes do Nível  2  da  Bolsa  de
Valores de São Paulo (Bovespa);                                      

         II  -  até  90%  (noventa por cento), no caso  de  ações  de
emissão  de  companhias  que, em função  de  adesão  aos  padrões  de
governança corporativa definidos, conforme Anexo II a esta resolução,
por  bolsa  de valores ou entidade mantenedora de mercado  de  balcão
organizado  autorizada  pela Comissão de Valores  Mobiliários,  sejam
classificadas nos moldes do Nível 1 da Bovespa;                      

         III  -  até  80% (oitenta por cento), no caso  de  ações  de
emissão  de  companhias  que, em função  de  adesão  aos  padrões  de
governança   corporativa  definidos,  conforme  Anexo  III   a   esta
resolução, por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de
balcão  organizado  autorizada pela Comissão de Valores  Mobiliários,
sejam  admitidas à negociação em segmento especial mantido nos moldes
do Bovespa Mais; e                                                   

         IV  -  até  70%  (setenta por cento), no caso  de  ações  de
emissão de companhias que não aquelas referidas nos incisos I,  II  e
III.                                                                 

         Art.  20.   Para  efeito da verificação da  observância  dos
limites  de  que trata esta resolução, deve ser enviado ao Ministério
da Previdência Social, na periodicidade e forma a serem estabelecidas
por aquele ministério, demonstrativo da evolução de enquadramento das
aplicações.                                                          

                             Subseção II                             
                              Da Gestão                              

         Art.  21.  A gestão das aplicações dos recursos dos  regimes
próprios  de  previdência  social poderá ser  própria,  por  entidade
credenciada ou mista.                                                

         § 1º  Para fins desta resolução, considera-se:              

         I  -  gestão  própria, quando as aplicações  são  realizadas
diretamente  pelo  órgão ou entidade gestora  do  regime  próprio  de
previdência social;                                                  

         II  -  gestão por entidade credenciada, quando as aplicações
são  realizadas  por  intermédio de instituição financeira  ou  outra
instituição  autorizada ou credenciada nos termos  da  legislação  em
vigor para o exercício profissional de administração de carteiras; e 

         III  -  gestão  mista, quando as aplicações são  realizadas,
parte por gestão própria e parte por gestão por entidade credenciada,
observados os critérios definidos no inciso II.                      

         §  2º   O  Ministério  de  Previdência  Social  estabelecerá
critérios  de  qualificação  ou  certificação  do  responsável  pelos
investimentos do regime próprio de previdência social.               

                              Seção IV                               

                     DAS OBRIGAÇÕES DOS GESTORES                     

         Art.  22.   São  obrigações dos gestores  dos  recursos  dos
regimes próprios de previdência social:                              

         I - realizar processo seletivo para credenciamento:         

         a)  da entidade de que tratam os incisos II e III do § 1º do
art.  21,  tendo como critérios, no mínimo, a solidez patrimonial  da
entidade,  o volume de recursos e a experiência positiva no exercício
da atividade de administração de recursos de terceiros;              

         b)  de  Sociedades Corretoras e Distribuidoras de Títulos  e
Valores Mobiliários;                                                 

         II  - exigir da entidade credenciada, no mínimo mensalmente,
relatório  detalhado contendo informações sobre a rentabilidade  e  o
risco das aplicações;                                                

         III  -  realizar  avaliação  do  desempenho  das  aplicações
efetuadas   por   entidade  credenciada,  no  mínimo  semestralmente,
adotando,  de  imediato, medidas cabíveis no caso da  constatação  de
performance insatisfatória;                                          

         IV  -  zelar  pela  promoção de elevados padrões  éticos  na
condução  das operações relativas às aplicações dos recursos operados
pelo  regime próprio de previdência social, bem como pela  eficiência
dos  procedimentos  técnicos, operacionais  e  de  controle  de  seus
investimentos;                                                       

         V  - elaborar relatórios trimestrais detalhados, ao final de
cada  período  a que se referir, sobre a rentabilidade  e  risco  das
diversas  modalidades de operações realizadas pelo regime próprio  de
previdência  social com títulos, valores mobiliários e demais  ativos
alocados nos segmentos de renda fixa, renda variável e imóveis;      

         VI  -  acompanhar a performance das Sociedades Corretoras  e
Distribuidoras  de  Títulos e Valores Mobiliários  selecionadas  para
realizar   operações  de  compra  e  venda  de  títulos   e   valores
mobiliários.                                                         

         §  1º   Toda  documentação  probatória  do  cumprimento  das
obrigações  de que trata este artigo deverá permanecer  à  disposição
dos órgãos fiscalizadores competentes.                               

         §  2º   Na  aplicação  dos recursos  do  regime  próprio  de
previdência  social  em  títulos  e  valores  mobiliários,   conforme
disposto  nos incisos I e III do § 1º do art. 21, o responsável  pela
gestão, além da consulta às instituições financeiras, deverá observar
as     informações    divulgadas,    diariamente,    por    entidades
reconhecidamente  idôneas  pela sua transparência  e  elevado  padrão
técnico  na  difusão  de  preços e taxas dos títulos,  para  fins  de
utilização  como  referência em negociações  no  mercado  financeiro,
antes do efetivo fechamento da operação.                             

                               Seção V                               

                       DAS DISPOSIÇÕES GERAIS                        

                             Subseção I                              
                        Do Agente Custodiante                        

         Art.  23.   Os regimes próprios devem manter contratada  uma
ou   mais  pessoas  jurídicas  registradas  na  Comissão  de  Valores
Mobiliários  para  o  exercício da atividade de custódia  de  valores
mobiliários,  para atuar como agente custodiante e responsável  pelos
fluxos de pagamentos e recebimentos relativos às operações realizadas
no âmbito dos segmentos de renda fixa e de renda variável.           

                             Subseção II                             
            Do Registro dos Títulos e Valores Mobiliários            

         Art.  24.  Os títulos e valores mobiliários integrantes  dos
diversos segmentos de aplicação dos recursos dos regimes próprios  de
previdência  social  devem ser registrados  no  Sistema  Especial  de
Liquidação  e  de  Custódia (SELIC), em sistemas  de  registro  e  de
liquidação  financeira de ativos autorizados pelo  Banco  Central  do
Brasil  e ou mantidos em conta de depósito em instituição ou entidade
autorizada  à  prestação  desse  serviço  pela  Comissão  de  Valores
Mobiliários.                                                         

         Parágrafo   único.    Os   registros   devem   permitir    a
identificação  do comitente final, com  a conseqüente  segregação  do
patrimônio do regime próprio de previdência social, do patrimônio  do
agente custodiante e liquidante.                                     

                            Subseção III                             
                       Da Taxa de Performance                        

         Art.  25.   Relativamente  às  aplicações  de  recursos  dos
regimes  próprios  de  previdência  social  em  cotas  de  fundos  de
investimentos  ou por meio de carteiras administradas admitir-se-á  o
pagamento  de taxa de performance, com periodicidade mínima semestral
ou  no momento do resgate, obtida segundo critérios estabelecidos  de
acordo   com  a  regulamentação  baixada  pela  Comissão  de  Valores
Mobiliários, devida sempre que o valor dos resultados do fundo ou  da
carteira excederem a valorização de, no mínimo, 100% (cem por cento),
do  índice  de  referência e superarem o valor nominal  da  aplicação
inicial  ou  o  valor do investimento na data em que tenha  havido  a
última cobrança.                                                     

                             Subseção IV                             
            Do Controle das Disponibilidades Financeiras             

         Art.  26.   Os  recursos dos regimes próprios de previdência
social,  representados  por disponibilidades financeiras,  devem  ser
depositados em contas próprias, em instituições financeiras bancárias
devidamente  autorizadas a funcionar no País pelo  Banco  Central  do
Brasil,  controlados e contabilizados de forma segregada dos recursos
do ente federativo.                                                  

                             Subseção V                              
                         Dos Enquadramentos                          

         Art.  27.   Os  regimes próprios de previdência  social  que
possuírem, na data da entrada em vigor desta resolução, aplicações em
desacordo  com o estabelecido nesta resolução somente poderão  mantê-
las  em  carteira até o correspondente vencimento ou, na inexistência
desse, até 31 de dezembro de 2008.                                   

         Parágrafo   único.   Até  o  respectivo  enquadramento   nos
limites  e condições estabelecidos nesta resolução, ficam os  regimes
próprios  de previdência social impedidos de efetuar novas aplicações
que  onerem os excessos porventura verificados na data da entrada  em
vigor desta resolução relativamente aos limites ora estabelecidos.   

                             Subseção VI                             
                            Das Vedações                             

         Art.  28.   É  vedado  aos regimes próprios  de  previdência
social:                                                              

         I   -  aplicar  os  seus  recursos  em  cotas  de  fundo  de
investimento, cuja atuação em mercados de derivativos gere  exposição
superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;                  

         II  -  realizar  as  operações denominadas day-trade,  assim
consideradas   aquelas   iniciadas  e  encerradas   no   mesmo   dia,
independentemente  de  o regime próprio possuir  estoque  ou  posição
anterior do mesmo ativo;                                             

         III  -  atuar  em modalidades operacionais ou  negociar  com
duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os  previstos
nesta resolução; e                                                   

         IV  -  aplicar recursos na aquisição de cotas  de  fundo  de
investimento em direitos creditórios, cuja carteira contenha,  direta
ou  indiretamente,  direitos creditórios  e  títulos  representativos
desses  direitos em que ente federativo figure como devedor ou preste
fiança,  aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma,  e  em
cotas   de  fundo  de  investimento  em  direitos  creditórios   não-
padronizados.                                                        

         Parágrafo  único.  As disposições dos incisos I e  II  deste
artigo  não se aplicam aos fundos de investimento classificados  como
multimercado de que trata o art. 8º, inciso III.                     

         Art.   29.    Cabe  ao  Ministério  da  Previdência   Social
orientar,  acompanhar, supervisionar e controlar  as  aplicações  dos
recursos dos regimes próprios de previdência social, bem como  editar
normas  acerca  dos  procedimentos relacionados  com  as  disposições
estabelecidas nesta resolução.                                       

         Art.  30.   Esta  resolução entra em vigor na  data  de  sua
publicação.                                                          

         Art.  31.   Fica  revogada a Resolução nº 3.244,  de  28  de
outubro  de  2004,  publicada no Diário Oficial da  União  de  1º  de
novembro de 2004.                                                    

                                     Brasília, 26 de outubro de 2007.



                    Henrique de Campos Meirelles                     
                             Presidente                              

   Anexos à Resolução nº 3.506, de 26 de outubro de 2007.            

                               Anexo I                               

         Práticas  de governança necessárias à admissão de companhias
para  negociação  de  ações de sua emissão em segmento  especial  nos
moldes do Novo Mercado da Bovespa:                                   

         I - proibição de emissão de ações preferenciais;            

         II  -  manutenção  em circulação de uma  parcela  mínima  de
ações representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;        

         III  -  realização de ofertas públicas de colocação de ações
por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;         

         IV - inexistência de partes beneficiarias emitidas;         

         V  -  extensão para todos os acionistas das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;

         VI  -  estabelecimento de um mandato unificado de  até  dois
anos  para  todo o Conselho de Administração, sendo que ao menos  20%
(vinte por cento) dos conselheiros sejam independentes;              

         VII  -  disponibilização de balanço anual seguindo as normas
de  contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards
Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US
GAAP);                                                               

         VIII  -  introdução  de melhorias nas informações  prestadas
trimestralmente,  entre as quais a exigência  de  consolidação  e  de
revisão especial;                                                    

         IX  -  obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra
de  todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses
de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no
Novo Mercado;                                                        

         X  -  cumprimento  de  regras de disclosure  em  negociações
envolvendo  ativos  de  emissão  da  companhia  por  parte  de   seus
acionistas controladores ou de seus administradores;                 

         XI  -  divulgação  de  contratos  com  partes  relacionadas,
acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações  ou
de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;    

         XII  -  disponibilização de um calendário anual  de  eventos
corporativos; e                                                      

         XIII  -  adesão  à  câmara de arbitragem para  resolução  de
conflitos societários.                                               

                              Anexo II                               

Práticas de governança necessárias à classificação de companhias  nos
moldes dos Níveis 1 e 2 da Bovespa:                                  

                              Nível 1:                               

         I  -  manutenção  em  circulação de uma  parcela  mínima  de
ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;       

         II  -  realização de ofertas públicas de colocação de  ações
através de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;          

         III - inexistência de partes beneficiárias emitidas;        

         IV  -  introdução  de  melhorias nas  informações  prestadas
trimestralmente,  entre as quais a exigência  de  consolidação  e  de
revisão especial;                                                    

         V  -  cumprimento  de  regras  de  disclosure  em  operações
envolvendo  ativos  de  emissão  da  companhia  por  parte  de   seus
acionistas controladores ou de seus administradores;                 

         VI  -  divulgação  de  contratos  com  partes  relacionadas,
acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações  ou
de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; e  

         VII  -  disponibilização de um calendário anual  de  eventos
corporativos.                                                        

                              Nível 2:                               

         I  - todas as práticas relacionadas como necessárias para  o
Nível 1;                                                             

         II  -  estabelecimento de um mandato unificado de  até  dois
anos  para  todo o Conselho de Administração, sendo que ao menos  20%
(vinte por cento) dos conselheiros sejam independentes;              

         III  -  disponibilização de balanço anual seguindo as normas
de  contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards
Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US
GAAP);                                                               

         IV  -  extensão para todos os acionistas detentores de ações
ordinárias    das   mesmas   condições   obtidas   pelos   acionistas
controladores  quando  da venda do controle da  companhia  e  de  80%
(oitenta  por  cento)  desse  valor  para  os  detentores  de   ações
preferenciais;                                                       

         V  -  direito  de voto às ações preferenciais nas  seguintes
matérias:                                                            

         a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia; 

         b)  aprovação de contratos entre a companhia e os acionistas
controladores, diretamente ou por meio de terceiros,  assim  como  de
outras  sociedades  nas  quais  os  acionistas  controladores  tenham
interesse,  sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam deliberados em assembléia geral;                               

         c)  avaliação de bens destinados à integralização de aumento
de capital da companhia;                                             

         d)  escolha  de  empresa especializada para determinação  do
valor econômico da companhia, para efeito das hipóteses referidas  no
inciso VI deste Nível; e                                             

         e)  alteração ou revogação de dispositivos estatutários  que
alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas neste inciso;

         VI  -  obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra
de  todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses
de  fechamento do capital ou de cancelamento do registro deste Nível;
e                                                                    

         VII  -  adesão  à  câmara de arbitragem  para  resolução  de
conflitos societários.                                               

                              Anexo III                              

         Práticas  de governança necessárias à admissão de companhias
para  negociação  de  ações de sua emissão em segmento  especial  nos
moldes do Bovespa Mais:                                              

         I - proibição de emissão de ações preferenciais;            

         II - inexistência de partes beneficiárias emitidas;         

         III  - extensão para todos os acionistas detentores de ações
ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da
venda do controle da companhia;                                      

         IV  -  estabelecimento de um mandato unificado de  até  dois
anos para todo o conselho de administração;                          

         V  -  introdução  de  melhorias  nas  informações  prestadas
trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação;         

         VI  -  obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra
de todas as ações ordinárias em circulação, pelo valor econômico, nas
hipóteses  de  fechamento do capital ou cancelamento do  registro  de
negociação no Bovespa Mais;                                          

         VII  -  cumprimento de regras de disclosure  em  negociações
envolvendo  ativos  de  emissão  da  companhia  por  parte  de   seus
acionistas controladores;                                            

         VIII - divulgação de contratos com partes relacionadas;     

         IX  -  disponibilização de um calendário  anual  de  eventos
corporativos; e                                                      

         X  -  adesão  à  câmara  de  arbitragem  para  resolução  de
conflitos societários.