COMUNICADO N. 017454

                        COMUNICADO N. 017454                         
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                               Divulga  Declaração  de  Propósito  de
                               alteração  de  controle societário  da
                               ABN     AMRO    (Securities)    Brasil
                               Corretora de Valores Mobiliários S.A. 

     Divulgamos,  abaixo, o inteiro teor da Declaração  de  Propósito
publicada no jornal Valor Econômico, nos dias 26 e 29 de setembro  de
2008,  em  atendimento  ao  disposto na Resolução  3.040,  de  28  de
novembro de 2002 e na Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003:    

                      "DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO                       

A  pessoa  jurídica abaixo identificada, por intermédio  do  presente
instrumento,                                                         
I  -  DECLARA sua intenção de adquirir o controle societário  da  ABN
AMRO  (Securities)  Brasil  Corretora de  Valores  Mobiliários  S.A.,
negócio  cuja concretização depende da aprovação do Banco Central  do
Brasil, conforme previsto no Sale and Purchase Agreement (Contrato de
Compra e Venda de Ações), firmado em 1º de setembro de 2008 entre (i)
Companhia  Real  de  Valores  Distribuidora   de  Títulos  e  Valores
Mobiliários, como vendedor; (ii) The Royal Bank of Scotland plc, como
comprador; e (iii) Banco ABN AMRO Real S.A., como garantidor;        
II   -   DECLARA   sua   intenção   de   transformar   a   ABN   AMRO
(Securities)  Brasil Corretora de Valores Mobiliários S.A.  em  banco
múltiplo,  modificando  o seu objeto social, com  as  características
abaixo especificadas;                                                
Denominação  social: The Royal Bank of Scotland Brasil S.A.  -  Banco
Múltiplo.                                                            
Local da sede: São Paulo - SP.                                       
Carteiras: Comercial, Investimento e Arrendamento Mercantil          
Câmbio: Autorização para realizar operações no mercado de câmbio.    
Capital inicial: R$180.000.000,00.                                   
Composição  societária: controlador: The Royal Bank of Scotland  plc,
inscrito  no  CNPJ sob o n.º 09.523.916/0001-09 (com participação  de
pelo  menos 99%), subsidiária integral do The Royal Bank of  Scotland
Group plc, sociedades sediadas em Edimburgo, Reino Unido;            
III - ESCLARECE que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais
objeções  à presente declaração devem ser comunicadas diretamente  ao
Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta  dias
contados  da  data  da publicação desta, por meio formal  em  que  os
autores    estejam   devidamente   identificados,   acompanhado    da
documentação  comprobatória, observado que os declarantes  podem,  na
forma  da  legislação  em vigor, ter direito  a  vistas  do  processo
respectivo.                                                          

BANCO  CENTRAL  DO  BRASIL - DEORF - Departamento de  Organização  do
Sistema  Financeiro - Gerência Técnica em São Paulo -  Av.  Paulista,
1.804 - 5º andar - 01310-922 - São Paulo, SP.                        
Processo nº 080.142.37-01                                            
São Paulo, 25 de setembro de 2008.                                   
The Royal Bank of Scotland plc. CNPJ: 09.523.916/0001-09.            
Por:Juan Carlos Garcia Centeno                                       
Cargo: Presidente para a América Latina.-                            

                             Brasília, 30 de setembro de 2008        

                             Departamento de Organização  do  Sistema
                             Financeiro                              

                             Luiz Edson Feltrim                      
                             Chefe