Comunicado N° 30.510

Divulgamos, abaixo, inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal O Dia SP, nos dias 8 e 9 de fevereiro de 2017.

"DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento,

I – DECLARAM sua intenção de adquirir e assumir, indiretamente, 100% (cem por cento) do controle societário da Novo Mundo Corretora de Câmbio S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 820, salas 42 e 43, Itaim Bibi, CEP 04534-003, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 08.609.934/0001-37, neste ato representada por seus representantes legais, os Srs. Roberto Amaral de Almeida, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lima Barros nº 155, Jardim Paulista, CEP 04503-030, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 12.470.471 (SSP/SP), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 033.502.688-54, Sergio Amaral de Almeida, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lima Barros nº 155, Jardim Paulista, CEP 04503-030, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 16.602.401 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 105.552.688-96 (“Instituição”), e, diretamente, 100% do controle societário da Novo Mundo Holding Financeira S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 820, sala 43, Itaim Bibi, CEP 04534-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.103.049/0001-81, neste ato representada por seus representantes legais, os Srs. Roberto Amaral de Almeida e Sergio Amaral de Almeida, acima qualificados, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, nos seguintes termos: a) conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações (Stock Purchase Agreement), datado de 31 de julho de 2015, celebrado entre os Controladores Indiretos abaixo identificados, a Moneycorp Brasil Participações Ltda., abaixo qualificada, adquirirá dos Fundadores (conforme abaixo definido), mediante a verificação de certas condições ali elencadas, 265.746 (duzentas e sessenta e cinco mil, setecentas e quarenta e seis) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., acima qualificada, resultando com que seja a controladora direta de 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social da Novo Mundo Holding Financeira S.A., acima qualificada, e, indiretamente, de 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social da Instituição (a “Compra e Venda”); e b) conforme será previsto no acordo de acionistas da Novo Mundo Holding Financeira S.A. (Shareholders’ Agreement), acima qualificada, a ser eventualmente celebrado entre os Controladores Indiretos abaixo identificados, entre outras partes (o “Acordo de Acionistas”), na data em que a Compra e Venda for consumada, os Fundadores (conforme abaixo definido) outorgarão uma opção de compra à Moneycorp Brasil Participações Ltda., abaixo qualificada, exercível em até 5 (cinco) anos da data de assinatura do Acordo de Acionistas, sobre todas as ações de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A. por eles detidas (a “Opção de Compra”), o que resultará, na data de consumação da transferência de ações nos termos de tal Opção de Compra, na Moneycorp Brasil Participações Ltda. sendo a controladora direta de 100% (cento por cento) do capital social da Novo Mundo Holding Financeira S.A., e, indiretamente, de 100% (cem por cento) do capital social da Instituição. Controlador Direto da Instituição: Novo Mundo Holding Financeira S.A., acima qualificada, detentora de 100% (cem por cento) do capital social da Instituição. Controladores Indiretos da Instituição: Roberto Amaral de Almeida, acima qualificado, detentor de: (i) 108.267 (cento e oito mil, duzentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 18,33% (dezoito e um terço por cento) de seu capital social, após a consumação da Compra e Venda, e (ii) 0 (zero) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 0% (zero por cento) de seu capital social, após a consumação da Opção de Compra; Sergio Amaral de Almeida, acima qualificado, detentor de: (i) 108.267 (cento e oito mil, duzentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding, representando 18,33% (dezoito e um terço por cento) do capital social da Novo Mundo Holding, após a consumação da Compra e Venda, e (ii) 0 (zero) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 0% (zero por cento) do capital social da Novo Mundo Holding Financeira S.A., após a consumação da Opção de Compra; Carlos Alberto de Arruda Botelho, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Venceslau Flexa, nº 217, Jardim Paulistano, CEP 01445-020, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 10.826.322-8 (SSP/SP), e inscrito no CPF/MF sob o nº 051.037.158-21 (“Carlos Alberto” e, juntamente com Roberto Amaral e Sergio Amaral, os “Fundadores”), detentor de: (i) 108.267 (cento e oito mil, duzentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 18,33% (dezoito e um terço por cento) de seu capital social, após a consumação da Compra e Venda, e (ii) 0 (zero) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 0% (zero por cento) de seu capital social, após a consumação da Opção de Compra; e Moneycorp Brasil Participações Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 16º andar, sala 29, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.693.586/0001-50, neste ato representada por seu administrador Roberto Hugo Ortner, argentino, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Viradouro, nº 123, apto. 14, Itaim Bibi, CEP 04538-100, portador da Cédula de Identidade (RNE) nº W577513-A, inscrito no CPF/MF sob o nº 040.586.768-92, detentora de: (i) 265.746 (duzentas e sessenta e cinco mil, setecentas e quarenta e seis) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 45% (quarenta e cinco por cento) de seu capital social, após a consumação da Compra e Venda, e (ii) 590.547 (quinhentas e noventa mil, quinhentas e quarenta e sete) ações ordinárias nominativas de emissão da Novo Mundo Holding Financeira S.A., representando 100% (cem por cento) de seu capital social, após a consumação da Opção de Compra. Controladora Direta da Moneycorp Brasil Participações Ltda. e, por consequência, pretensa Controladora Indireta da Instituição: TTT Moneycorp Limited, sociedade devidamente organizada e existente de acordo com as leis do Reino Unido, com sede em Floor 5, Zig Zag Building, 70 Victoria Street, Londres, SW1E 6SQ, Inglaterra, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.576.799/0001-00, detentora de: (i) 1.126.289 (um milhão, cento e vinte e seis mil, duzentas e oitenta e nove) quotas da Moneycorp Brasil Participações Ltda., no valor nominal total de R$ 1.126.289,00 (um milhão, cento e vinte e seis mil, duzentos e oitenta e nove reais), representando 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) de seu capital social.

II – ESCLARECEM que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da publicação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.

BANCO CENTRAL DO BRASIL.
Departamento de Organização do Sistema Financeiro (DEORF).
Gerência Técnica de São Paulo.
Avenida Paulista, nº 1.804, Térreo
São Paulo/SP – Brasil 
CEP 01310-922.

Processo nº 1501609406. São Paulo, 03 de fevereiro de 2017. Controlador direto da Instituição: Novo Mundo Holding Financeira S.A. Por: Roberto Amaral de Almeida. Cargo: Diretor. Novo Mundo Holding Financeira S.A. Por: Sergio Amaral de Almeida. Cargo: Diretor. Controladores indiretos da Instituição: Moneycorp Brasil Participações Ltda. Por: Roberto Hugo Ortner. Cargo: Administrador. Roberto Amaral de Almeida. Sergio Amaral de Almeida. Carlos Alberto de Arruda Botelho. Controladora Direta da Moneycorp Brasil Participações Ltda. e, por consequência, pretensa Controladora Indireta da Instituição: TTT Moneycorp Limited. Por: Josney Ferraz. Cargo: Procurador."

                                 Adalberto Gomes da Rocha
                Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro.