Comunicado
16/08/2017
#64443

Comunicado N° 31.096

Divulga declaração de propósito sobre controle societário da Rio Bravo Investimentos e composição acionária envolvendo Fosun Investimentos.

Divulgamos, abaixo, inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal Folha de São Paulo, nos dias 9 e 10 de agosto de 2017.

"DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento,

I – DECLARAM sua intenção de participar do controle societário da Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 72.600.026), a qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto:
(i) no “Contrato de Opção de Compra e Venda de Quotas”, de 11.11.2009, alterado pelos aditamentos de 4.1.2016 e de 3.11.2016; e
(ii) no “Share Purchase Agreement and Other Covenants”, de 29.7.2016.

Denominação social: Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Sede: São Paulo – SP

Composição societária:

• Controladores: a Rio Bravo Financial Participações S.A. (CNPJ 26.001.870) com 99,99% das quotas, controlada pela Rio Bravo Investimentos Holding S.A. (CNPJ 26.039.970), que detém 99,99% de suas ações e cujo controle será compartilhado: (i) pela Fosun Investimentos (Brasil) Ltda. (CNPJ 23.972.495), com 50,10% das ações; e (ii) pelas seguintes pessoas: (a) Paulo André Porto Bilyk (CPF 089.303.788-54), com 16,74% das ações; (b) Gustavo Henrique de Barroso Franco (CPF 541.724.707-34), com 6,58% das ações; e (c) Mario Fleck (CPF 373.074.527-15) com 16,34% das ações.

A Fosun Investimentos (Brasil) Ltda. tem como quotista controladora a Billion Eastgate (Luxembourg) S.À.R.L. (CNPJ 26.097.365, Luxemburgo), cujas ações são 100,00% detidas pela Fosun Property Holdings Limited (Hong Kong), a qual tem como acionista controladora a Fosun International Limited (Hong Kong), que, por sua vez, possui como acionista controladora a Fosun Holdings Limited (Hong Kong), que possui como única acionista a Fosun International Holdings Limited (Ilhas Virgens Britânicas), que, por sua vez, possui o Sr. Guo Guangchang cidadão chinês (Passaporte E84892958), como controlador do Grupo Fosun, detentor de 64,45% das ações de sua emissão.

II – ESCLARECEM que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que a declarante pode, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.

Banco Central do Brasil
Departamento de Organização do Sistema Financeiro – DEORF
Gerência Técnica em São Paulo – GTSP II
Av. Paulista, 1.804, 5º andar, Cerqueira César
01310-922, São Paulo (SP)

Processo 1701630204

Assinaturas

Paulo André Porto Bilyk
Gustavo Henrique de Barroso Franco
Mario Fleck
Guo Guangchang

Fosun Investimentos (Brasil) Ltda.
Rio Bravo Investimentos Holding S.A.
Rio Bravo Financial Participações S.A."



                                 Adalberto Gomes da Rocha
                Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro.

Perguntas e respostas

Qual é a empresa mencionada na Declaração de Propósito?
A empresa mencionada é a Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede em São Paulo – SP.
O que é a Declaração de Propósito?
A Declaração de Propósito é um documento onde pessoas físicas e jurídicas manifestam sua intenção de participar do controle societário de uma empresa, no caso, a Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Quem é o controlador do Grupo Fosun?
O controlador do Grupo Fosun é o Sr. Guo Guangchang, cidadão chinês, detentor de 64,45% das ações da Fosun International Holdings Limited.
Qual é o procedimento para apresentar objeções à Declaração de Propósito?
Eventuais objeções devem ser comunicadas ao Banco Central do Brasil, no Departamento de Organização do Sistema Financeiro – DEORF, Gerência Técnica em São Paulo – GTSP II, no prazo de 30 dias contados da data da publicação, por meio formal com identificação dos autores e documentação comprobatória.
Quais documentos são mencionados como base para a concretização do negócio?
Os documentos mencionados são o “Contrato de Opção de Compra e Venda de Quotas”, de 11.11.2009, com aditamentos de 4.1.2016 e 3.11.2016, e o “Share Purchase Agreement and Other Covenants”, de 29.7.2016.
Quem são os controladores da Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.?
Os controladores são a Rio Bravo Financial Participações S.A., controlada pela Rio Bravo Investimentos Holding S.A., que por sua vez é controlada pela Fosun Investimentos (Brasil) Ltda. e por Paulo André Porto Bilyk, Gustavo Henrique de Barroso Franco e Mario Fleck.
Qual é o prazo para comunicar objeções ao Banco Central do Brasil?
O prazo para comunicar objeções é de 30 dias contados da data da publicação da Declaração de Propósito.
Qual é o endereço do Banco Central do Brasil para envio de objeções?
O endereço é: Banco Central do Brasil, Departamento de Organização do Sistema Financeiro – DEORF, Gerência Técnica em São Paulo – GTSP II, Av. Paulista, 1.804, 5º andar, Cerqueira César, 01310-922, São Paulo (SP).

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