Comunicado
06/06/2019
#56141

Comunicado N° 33.679

Divulga declaração de propósito para aquisição do controle societário da John Deere Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Divulgamos, abaixo, inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal Diário Comércio Indústria e Serviços, nos dias 4 e 5 de junho de 2019.

"DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

A pessoa física e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento,

DECLARAM sua intenção de adquirir o controle societário da John Deere Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, CNPJ 87.963.450/0001-68, a qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças firmado em 16 de outubro de 2018 entre as partes:
Denominação social: Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA
Local da sede: Rua Cardeal Arcoverde, 2.365 – 11º Andar - Pinheiros – SP, CEP 05407-003
Composição societária:
Nível I:
Controlador direto: Braavos Holding Financeira LTDA (em constituição), que deterá 99,999% (noventa e nove vírgula novecentos e noventa e nove por cento) do capital social da John Deere Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
Acionista minoritário: Luciano Mascarenhas Tavares, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 5393131-9 (SSP/BA), inscrito no CPF/MF sob o nº 169.872.728-32, com endereço comercial na Rua Cardeal Arcoverde, 2365 – 11º Andar – Pinheiros – SP, CEP 05407-003, que deterá 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento), do capital social da John Deere Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
Nível II:
Controlador indireto: Braavos Financial Solutions LLC, CNPJ 22.821.217/0001-03, empresa com sede em Delaware - USA, que deterá 99,999% (noventa e nove vírgula novecentos e noventa e nove por cento), do capital social da Braavos Holding Financeira LTDA.
Acionista minoritário: Luciano Mascarenhas Tavares, já qualificado, que deterá 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento), do capital social da Braavos Holding Financeira LTDA.
Nível III:
Controlador indireto: Braavos Financial Solutions LTD, CNPJ 22.821.218/0001-40, empresa com sede em Ilhas Cayman, que deterá 100% (cem por cento), do capital social da Braavos Financial Solutions LLC.
Nível IV:
Controlador indireto: Haka Overseas Ventures LTD., empresa com sede em Ilhas Virgens Britânicas, que deterá 78,27% (setenta e oito vírgula vinte e sete por cento), do capital votante da Braavos Financial Solutions LTD.
Acionistas minoritários: outras pessoas físicas, que deterão 21,73% (vinte e um vírgula setenta e três por cento), do capital votante da Braavos Financial Solutions LTD.
Nível V:
Controlador indireto: Luciano Mascarenhas Tavares, já qualificado, que deterá 100% (cem por cento), do capital social da Haka Overseas Ventures LTD.
As pessoas físicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento,

DECLARAM, nos termos do art. 6º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, sua intenção de exercer cargos de administração na Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, CNPJ 87.963.450/0001-68:
Luciano Mascarenhas Tavares inscrito no CPF/MF sob o nº 169.872.728-32
Eduardo Jun Nonaka inscrito no CPF/MF sob o nº 163.098.338-12
As pessoas físicas e jurídicas signatárias deste instrumento

ESCLARECEM que eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da  publicação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.

BANCO CENTRAL DO BRASIL
Departamento de Organização do Sistema Financeiro Nacional
Gerencia Técnica em São Paulo
Av. Paulista, 1804 – 5º andar – Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-922.
Processo nº 145009

São Paulo, 27 de maio de 2019.
BRAAVOS HOLDING FINANCEIRA LTDA
BRAAVOS FINANCIAL SOLUTIONS LLC
BRAAVOS FINANCIAL SOLUTIONS LTD
HAKA OVERSEAS VENTURES LTD
LUCIANO MASCARENHAS TAVARES
EDUARDO JUN NONAKA"



                                 João Luiz Faustino Marques
           Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro, substituto.

Perguntas e respostas

Quem será o controlador indireto no Nível IV da estrutura societária?
O controlador indireto no Nível IV será a Haka Overseas Ventures LTD., que deterá 78,27% do capital votante da Braavos Financial Solutions LTD.
Quem será o controlador indireto no Nível V da estrutura societária?
O controlador indireto no Nível V será Luciano Mascarenhas Tavares, que deterá 100% do capital social da Haka Overseas Ventures LTD.
Quem será o controlador indireto no Nível III da estrutura societária?
O controlador indireto no Nível III será a Braavos Financial Solutions LTD, que deterá 100% do capital social da Braavos Financial Solutions LLC.
Quais são os nomes das pessoas físicas que declararam intenção de exercer cargos de administração na Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA?
As pessoas físicas são Luciano Mascarenhas Tavares e Eduardo Jun Nonaka.
Qual é o prazo para comunicar objeções à Declaração de Propósito ao Banco Central do Brasil?
O prazo é de trinta dias contados da data da publicação da declaração.
Quem será o controlador indireto no Nível II da estrutura societária?
O controlador indireto no Nível II será a Braavos Financial Solutions LLC, que deterá 99,999% do capital social da Braavos Holding Financeira LTDA.
Qual é a nova denominação social da John Deere Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA?
A nova denominação social será Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
Quem será o controlador direto da Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA?
O controlador direto será a Braavos Holding Financeira LTDA, que deterá 99,999% do capital social.
Qual é o endereço da sede da Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA?
O endereço da sede é Rua Cardeal Arcoverde, 2.365 – 11º Andar - Pinheiros – SP, CEP 05407-003.
Qual é o endereço do Banco Central do Brasil para comunicar objeções à Declaração de Propósito?
O endereço é Av. Paulista, 1804 – 5º andar – Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-922.
Quem será o acionista minoritário da Magnetis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA?
O acionista minoritário será Luciano Mascarenhas Tavares, que deterá 0,001% do capital social.
O que é a Declaração de Propósito?
A Declaração de Propósito é um documento formal onde pessoas físicas e jurídicas expressam sua intenção de adquirir o controle societário de uma empresa, neste caso, a John Deere Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

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