Comunicado N° 38.173

Divulgamos, abaixo, inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal Valor Econômico, nos dias 10 e 11 de janeiro de 2022.

"DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

A pessoa física abaixo identificada, por intermédio do presente instrumento, 

I – DECLARA sua intenção de adquirir/assumir o controle societário da MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita sob o CNPJ/ME nº 36.864.992/0001-42, a qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, por meio de negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto no: (i) Share Purchase Agreement (Contrato de Compra de Ações) firmado em 16 de novembro de 2020, por e entre (a) de um lado, como vendedores, Álvaro Bandeira, Ana Paula Moraes Venâncio Amaral, Bruno José Albuquerque de Castro, Cristiano Maron Ayres, Diniz Ferreira Baptista, Eduardo Centola, Eduardo Frederico Bittar Gomes, Luiz Eduardo Mendes de Almeida Portella, Mário Pekelmann Markus, Maurício de Souza Ribeiro, Modal Holding Controle Ltda., Modal Participações Ltda., Rodrigo Nicolau Puga, Rodrigo Yoshishigue Mikan e Ronaldo Fabiano Baeta Guimarães Júnior; (b) do outro lado, como comprador, Apex Fund and Corporate Services Canada Inc.; (c) como garantidor, Apex Group Ltd.; e (d) como partes intervenientes, MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Modal Asset Management Ltda. e Modal Administradora de Recursos Ltda.; e (ii) no Assignment Agreement (Contrato de Cessão) celebrado pela Apex Fund and Corporate Services Canada Inc. e Apex Fund Holding Ltda., em 23 de fevereiro de 2021, por meio da qual Apex Fund and Corporate Services Canada Inc. cedeu à Apex Fund Holding Ltda. sua posição contratual no Contrato de Compra de Ações (Share Purchase Agreement) celebrado em 16 de novembro de 2020, o qual teve como objeto a compra da totalidade das ações da MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pela Apex Fund and Corporate Services Canada Inc. 
Denominação social: MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 
Local da sede: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, na Praia de Botafogo, 501, Bloco 1, 5º andar (parte), Botafogo, CEP 22250-040. 
Composição societária: 
- (a) Controladora Direta: Apex Fund Holding Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Nove de Julho, nº 3.228, Bairro Jardim Paulista, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.668.744/0001-99; e 
- (b) Controlador Indireto: Peter Burroughes Hughes, britânico e irlandês, casado, residente na Island House, 20 Tuckers Town Road, St. Georges, Bermudas.
- Outros acionistas detentores de participação qualificada: (i) Apex Consolidation Entity Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis da Inglaterra, com sede localizada na 140 London Wall, 6º andar, Londres, Inglaterra, detentora de 25% das ações com direito de voto e 100% das ações sem direito a voto da Apex Fund & Corporate Services Canada Inc.; (ii) Apex Fund Services Holdings Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Bermudas, com sede localizada na Vallis Building, 4º andar, 58 Parla-Ville Road, Hamilton, Bermudas, detentora de 100% do capital social da Apex Consolidation Entity Ltd.; (iii) GC Agile Intermediate Holdings Limited, sociedade constituída de acordo com as leis da Inglaterra, com sede localizada na 140 London Wall, 6º andar, Londres, Inglaterra, detentora de 100% do capital social da Apex Fund Services Holdings Ltd.; (iv) GC Agile Holdings Limited, sociedade constituída acordo com as leis da Inglaterra, com sede localizada na 140 London Wall, 6º andar, Londres, Inglaterra, detentora de 100% do capital social da GC Agile Intermediate Holdings Limited; (v) Apex Structured Intermediate Holdings Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Bermudas, com sede localizada na Vallis Building, 4º andar, 58 Par-la-Ville Road, detentora de 100% do capital social da GC Agile Holdings Limited; (vi) Apex Structured Holdings Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Bermudas, com sede localizada na Vallis Building, 4º andar, 58 Par-la-Ville Road, Hamilton, Bermudas, detentora de 100% do capital social da Apex Structured Intermediate Holdings Ltd.; e (vii) Apex Group Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Bermudas, com sede localizada na Vallis Building, 4º andar, 58 Par-la-Ville Road, Hamilton, Bermudas, detentora de 100% do capital social da Apex Structured Holdings Ltd.
 
II – ESCLARECE que eventuais objeções à presente declaração, acompanhadas da documentação comprobatória, devem ser apresentadas diretamente ao Banco Central do Brasil, por meio do Protocolo Digital, na forma especificada abaixo, no prazo de trinta dias contados da divulgação, por aquela Autarquia, de comunicado público acerca desta, observado que o declarante pode, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. 

Protocolo Digital (disponível na página do Banco Central do Brasil na internet) 
Preencher o campo “Número do Processo Administrativo Eletrônico – PE” com o número do processo mencionado abaixo
Selecionar, no campo “Assunto”: Autorizações e Licenciamentos para Instituições Supervisionadas e para Integrantes do SPB
Selecionar, no campo “Destino”: o componente do Departamento de Organização do Sistema Financeiro – Deorf mencionado abaixo 

BANCO CENTRAL DO BRASIL
Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf)
Gerência Técnica no Rio de Janeiro (GTRJA)
Processo nº PE 184207

Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 2022

PETER BURROUGHES HUGHES"
 

                     Luciano Garcia Roman
        Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro, substituto