Despacho Decisório nº 1/2022/GAB2/CADE
Processo nº 08700.002922/2021-17
Ato de Concentração nº 08700.002922/2021-17
Requerentes: Sony Music Entertainment Brasil Ltda. e Globo Comunicação e Participações S.A.
Advogados: André Marques Gilberto, Natali de Vicente Santos, Marcio Dias Soares, João Marcelo da Costa e Silva Lima, Beatriz Bellintani e outros
Terceiro Interessado: Universal Music Ltda.
Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Ana Valéria Nascimento Fernandes e outros
Relator: Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido
VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO
Trata-se de Ato de Concentração que, segundo a notificação apresentada pelas Requerentes (SEI 0913713), consiste na "proposta de aquisição, pela SME, de 100% do capital social da Comercial Fonográfica RGE Ltda. ('RGE Holding'), que, após reorganização societária, será detentora e beneficiária de ativos e direitos relacionados às atividades de música gravada, edição musical e eventos musicais ao vivo que, atualmente, são explorados pela Globo e por suas subsidiárias integrais Comercial Fonográfica RGE Ltda. ('RGE'), Zende Serviços de Entretenimento Ltda. ('Zende'), Fluve Digital Ltda. ('Fluve') e SIGEM - Sistema Globo de Edições Musicais Ltda. ('SIGEM') (a 'Operação'). Para fins da presente notificação, as Requerentes referem-se aos ativos e direitos que serão transferidos para a SME após o fechamento da Operação como 'Som Livre' ou 'Negócio-Alvo'".
O Ato de Concentração foi notificado ao CADE em 3 de junho de 2021 (SEI 0913517). Desse modo, o prazo legal de 240 (duzentos e quarenta) dias para conclusão desta análise, previsto no art. 88, §2º da Lei 12.529/2011, encerra-se em 29 de janeiro de 2022.
A Conselheira Lenisa Rodrigues Prado, por meio do Despacho Decisório 22 (SEI 0986479), provocou o Tribunal pela avocação deste processo, apresentando uma série de razões, dentre elas a necessidade de instrução complementar. O Despacho Decisório foi referendado pelo Tribunal do CADE (SEI 0990882), tendo sido proferidos dois votos-vogais, um no sentido da não homologação do despacho de avocação (SEI 0988493) e outro, de modo contrário, pelo seu acolhimento (SEI 0990482). O processo foi distribuído ao Gabinete 2 em 25 de novembro de 2021 (SEI 0988474).
A decisão de avocação foi proferida visando o aprofundamento do exame do caso, bem como para eventual instrução complementar visando avaliar condições de rivalidade. Tendo em vista o tempo exíguo restante para análise das questões suscitadas no Despacho Decisório, bem como de uma possível instrução do feito, estabeleço prorrogação do prazo para apreciação do ato de concentração, conforme autorização estabelecida no art. 88, §9º, II, da Lei 12.529/2011:
Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:
(...)
§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.
(...)
§ 9º O prazo mencionado no §2º deste artigo somente poderá ser dilatado:
(...)
II - por até 90 (noventa) dias, mediante decisão fundamentada do Tribunal, em que sejam especificados as razões para a extensão, o prazo da prorrogação, que será não renovável, e as providências cuja realização seja necessária para o julgamento do processo.
Apresentadas as razões para a extensão de prazo, estabeleço sua prorrogação por noventa dias, conforme autorização estabelecida no art. 88, §9º, II, da Lei 12.529/2011.
À CGP, para intimação dos Requerentes do presente despacho, nos termos do art. 57, do Regimento Interno do CADE.
É o despacho que submeto à homologação.
Conselheiro
