Processo nº 08700.005053/2021-74
Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74
Requerentes: Empreendimentos Pague Menos S.A, Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A.
Advogados: José Inácio F. de Almeida Prado Filho, Marcio Dias Soares e Outros
Terceiro Interessado: Drogaria São Paulo S.A.
Advogado: Daniel Oliveira Andreoli, Mariana Llamazalez e Otávio Cividanes
Relator: Conselheiro Gustavo Augusto
DESPACHO DECISÓRIO
VERSÃO PÚBLICA ÚNICA
Trata-se de operação envolvendo a aquisição pela Empreendimentos Pague Menos S.A ("Pague Menos"), de ações representativas de até a integralidade do capital social da Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. ("Extrafarma" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A ("Vendedora" e, em conjunto com a Pague Menos, as "Requerentes"), subsidiaria integral da Ultra Participações S.A ("Ultrapar"). (SEI nº 0960187)
O Ato de Concentração foi notificado ao CADE em 16.09.2021 (SEI nº 0958922). Em 17.09.2021, as Requerentes apresentaram manifestação solicitando a substituição da versão pública do formulário de notificação, bem como dos documentos anexos. (SEI nº 0960191). Em atenção à solicitação, foram juntados os documentos SEI nº 0960187 e nº 0960189.
Por meio do Despacho SG n° 1409/2021 (SEI nº 0962181), de 27.09.2021, a SG determinou a emenda do formulário de notificação anteriormente apresentado, em razão de não terem sido trazidas pelas Requerentes informações e documentos indispensáveis à análise do mérito do caso, nos termos do art. 53, § 1º, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do art. 111 da Resolução CADE nº 22 de 19 de junho de 2019 e atualizado pela Emenda Regimental nº 01/2020 de 02 de abril de 2020.
Em 07.10.2021, as Requerentes peticionaram resposta ao Despacho SG 1409/2021, apresentando a emenda do formulário de notificação e as informações adicionais solicitadas (SEI nº 0968234, nº 0968237, nº 0968239e nº 0968240)
O edital que deu publicidade à operação foi publicado no Diário Oficial Da União ("DOU") em 14.10.2021 (SEI nº 0970303).
Em 03.11.2021, a Drogaria São Paulo S.A ("Grupo DPSP") protocolou pedido de intervenção como terceira interessada (SEI nº 0978170). Em 11.11.2021, a SG proferiu a Nota Técnica 22/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0982335), cujas razões foram acolhidas pelo Despacho SG 1647/2021 (SEI nº 0982369), por meio do qual deferiu o referido pedido de habilitação do do Grupo DPSP como Terceiro Interessado.
Em 11.02.2022, por meio do Despacho SG no 182/2022 (SEI nº 1021814), a SG declarou a Operação como complexa, determinando a realização de diligências e facultando às Partes a apresentação das eficiências econômicas decorrentes da Operação, nos termos da Nota Técnica SG n° 1/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1021791).
Em 07.05.2022, a SG expediu o Parecer nº 15/2022/CGAA1/SGA1/SG (SEI nº 1057142 e seu Anexo I - SEI nº 1058153), acolhido pelo Despacho SG nº 550/2022 (SEI nº 1058038), publicado no DOU em 10.05.2022 (SEI nº 1059028), decidindo pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do CADE, com recomendação de aprovação condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
Na 263ª Sessão Ordinária de Distribuição, cuja ata foi publicada no DOU em 11.05.2022 (SEI nº 1059694), o presente Ato de Concentração foi distribuído à minha relatoria (SEI nº 1059463).
Em razão do significativo volume de informações constante nos autos, elaborados durante a aprofundada instrução realizada pela SG; considerando a necessidade de devida avaliação dos pareceres econômicos e estudos de mercado apresentados, bem como a devida análise das manifestações da terceira interessada; considerando, também, a já declarada complexidade da Operação em tela; e tendo em vista o já adiantado prazo de análise no momento da subida dos autos a este Tribunal; entendo necessária, para o adequado exame que o assunto merece, a prorrogação do prazo para apreciação da presente operação em 90 (noventa) dias adicionais, nos termos do inciso II, do § 9º, do art. 88 da Lei nº 12.529/2011.
É o Despacho, que submeto à homologação. Publique-se e intime-se.
Conselheiro
