Processo nº 08700.009854/2024-51
Ato de Concentração nº 08700.009854/2024-51.
Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Supergasbras Energia Ltda.
Advogados: Barbara Rosenberg, José Inácio de Almeida Prado Filho, Maria Sampaio e outros.
Terceiro Interessado: Queiroz Participações S.A.
Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Raquel Bezerra Cândido, Catarina Bastouly Coelho e outros.
Relator: Conselheiro Gustavo Augusto.
VERSÃO PÚBLICA
Trata-se de Ato de Concentração notificado em 29 de novembro de 2024 (SEI 1480082), cujo objeto é a criação de uma sociedade de propósito específico responsável pela construção, desenvolvimento e posterior operação de um terminal para a movimentação e armazenagem portuária de GLP no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, no Ceará.
Em 1º de abril de 2025, a Superintendência-Geral decidiu pela aprovação, sem restrições, do presente Ato de Concentração, nos termos do Despacho SG nº 471/2025 (SEI 1540453), que acolheu o Parecer nº 6 (SEI 1540430). A Queiroz Participações S/A, já habilitada como terceira interessada no processo em epígrafe, interpôs recurso (SEI 1549786) em face da referida decisão. Ato contínuo, o presente processo foi distribuído à minha relatoria, em 25 de abril de 2025, na 329ª Sessão Ordinária de Distribuição (SEI 1551174).
Considerando a existência de contrato de exclusividade para a operação da infraestrutura em epígrafe, e tendo em vista a possibilidade de imposição de remédios para a mitigação dos problemas concorrenciais eventualmente decorrentes dessa relação de exclusividade, CONCEDO o prazo de 10 (dez) dias corridos para que o Terceiro Interessado (Recorrente) apresente suas considerações a respeito de possíveis remédios comportamentais, acompanhada da documentação que entender pertinente. O prazo será contado a partir da publicação da presente decisão no DOU.
A manifestação do recorrente deverá abordar os seguintes pontos, entre outros que entender pertinentes:
Necessidade de movimentação de GLP pelos tomadores de serviço do terminal, com indicação de volumes e necessidades técnicas;
Cláusula take or pay (contratos de volume mínimo);
Necessidade de contratação de espaço de armazenamento no Terminal GLP;
Sugestões e considerações para garantia e monitoramento do acesso não discriminatório;
Parâmetros e requisitos de transparência;
Considerações a respeito da Resolução ANP nº 881/2022 e possíveis questões que precisem ser monitoradas por este Conselho;
Requisitos de governança e compliance interno da futura SPE; e
Interconexão a jusante, considerando como ponto de partida o terminal de GLP em questão, sem interferência na operação do dique.
A manifestação da recorrente deverá adotar como premissa a aprovação da operação e a eventual necessidade de imposição de restrições, considerando o cenário no qual a SPE formada pelas requerentes opere as instalações portuárias e o respectivo terminal GLP de forma exclusiva, por prazo superior a 5 anos. A manifestação também deverá considerar o cenário de encerramento das operações de GLP no terminal de Mucuripe (CE). Na sua resposta, deverão ser apresentados os dados já de posse da recorrente, podendo apresentar informações que decorram da sua experiência na operação de outras instalações portuárias. Eventuais considerações deverão, sempre que possível, estar embasadas nas práticas comerciais existentes em outros terminais portuários; nos precedentes deste Tribunal; ou em atos normativos da ANP, da ANTAQ ou de órgãos regulatórios competentes.
Considerando a necessidade de tempo adicional para a apresentação dos esclarecimentos ora solicitados e sua subsequente análise, determino a prorrogação do prazo de exame do ato de concentração em tela por mais 90 (noventa) dias, nos termos do inciso II do §9º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011.
É o despacho que submeto à homologação do Plenário. Publique-se e intime-se.
Conselheiro-Relator
