Processo nº 08700.005409/2025-01
Recurso Voluntário em Ato de Concentração nº 08700.005409/2025-01
Recorrente: Minerva S.A.
Advogados: Flávia Regina Ribeiro da Silva Villa, Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho.
Recorridas: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A.
Advogados: Victor Rufino, Victor Cavalcanti, Olavo Severo Guimarães e Victória Richa.
VERSÃO PÚBLICA
1. Trata-se de recurso voluntário interposto pela empresa Minerva S.A. (SEI nº 1583130) com fundamento no inciso I do art. 65 da Lei nº 12.529/2011 e no inciso I do art. 122 do Regimento Interno do CADE, em face da decisão proferida por meio do Despacho SG nº 789/2025 (SEI nº 1571653), o qual aprovou a operação em exame sem restrições nos termos do Parecer nº 316/2025/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1571651).
2. Após a detida análise do Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI nº 1565911), verifico que a operação foi inicialmente notificada sob o rito sumário, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022. No entanto, entendo que o referido procedimento não se mostra adequado diante da complexidade do caso concreto.
3. Especificamente, há nos autos indícios de controle societário cruzado entre empresas concorrentes no mercado de carne bovina in natura, o que pode impactar a rivalidade no setor, criar incentivos ao alinhamento de condutas e elevar o risco de exercício de poder coordenado. Tais aspectos demonstram um grau de complexidade incompatível com a celeridade e os limites de análise do rito sumário.
4. Nesse sentido, destaco os elementos apresentados no Recurso interposto pela Minerva S.A., principalmente no que diz respeito à influência da Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC) sobre três concorrentes diretos do mesmo mercado relevante (BRF, Marfrig e a própria Minerva). Conforme destacado no Despacho Decisório nº 39/2025/GAB3/CADE (SEI nº 1600526), verifico que os fatos alegados, se comprovados, podem indicar um risco concorrencial que ainda não foi adequadamente avaliado nos estudos técnicos, o que reforça a necessidade de uma análise mais aprofundada e abrangente da operação.
5. Além disso, registro o teor da petição apresentada pelo fundo investimento Nova Almeida Participações Ltda. (SEI 1600087), sócio minoritário da Marfrig e da BRF, apresenta informações relevantes sobre a estrutura de controle societário e alega possíveis riscos concorrenciais decorrentes do poder de marca e portfólio das requerentes e de riscos nos mecanismos de governança. Tal manifestação reforça a necessidade de uma análise mais aprofundada do que a típica do rito sumário.
6. Tudo isso considerado, com fundamento no art. 6º da Resolução CADE nº 33/2022, DETERMINO a conversão do presente ato de concentração de sumário para ordinário. Por consequência, as requerentes deverão apresentar nova notificação, em sua forma ordinária, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da publicação deste despacho no DOU, na forma do §1º do art. 53 c/c incisos X e XI do art. 9º, ambos da Lei 12.529, de 2011.
7. Considerando que as questões apresentadas pela Recorrente e pelo fundo de investimento Nova Almeida esbarram em temas da competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), DETERMINO que seja oficiada a CVM para informar quanto ao andamento do presente procedimento neste Conselho e quanto ao alegado pelas partes. Na mesma oportunidade, deverá ser oportunizado que aquela entidade, se assim entender pertinente, preste suas considerações acerca da operação em tela e tome conhecimento do quanto alegado nos autos.
8. Submeta-se o despacho ao Plenário deste Tribunal, para homologação ad referendum.
Presidente do Conselho
