Processo nº 08700.007461/2023-22
Tipo de Processo: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC
Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Ex officio
Representadas: Liga Do Futebol Brasileiro (Libra); ABC Futebol Clube (ABC); Associação Atlética Ponte Preta (Ponte Preta); Atlético Mineiro S.A.F. (Atlético Mineiro); Clube De Regatas Do Flamengo (Flamengo); Esporte Clube Bahia S.A.F. (Bahia); Esporte Clube Vitória (Vitória); Grêmio Foot Ball Porto Alegrense (Grêmio); Gremio Novorizontino (Novorizontino); Guarani Futebol Clube (Guarani); Ituano Futebol Clube (Ituano); Mirassol Futebol Clube (Mirassol); Paysandu Sport Club (Paysandu); Red Bull Bragantino Futebol Ltda. (Red Bull Bragantino); Sampaio Corrêa Futebol Clube (Sampaio Corrêa); Santos Futebol Clube (Santos); São Paulo Futebol Clube (São Paulo); Sociedade Esportiva Palmeiras (Palmeiras); e, Sport Club Corinthians Paulista (Corinthians).
Advogados: Gabriel Nobrega Goyanes de Andrade e João Vitor Teles Pimentel.
DESPACHO DECISÓRIO
VERSÃO PÚBLICA ÚNICA
1. RELATÓRIO
1. Em 24.10.2023, a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("SG") instaurou ex officio procedimento de denúncia de ato de concentração concernente à constituição da Liga do Futebol Brasileiro ("Libra"), envolvendo as seguintes agremiações esportivas: ABC Futebol Clube ("ABC"); Associação Atlética Ponte Preta ("Ponte Preta"); Atlético Mineiro S.A.F. ("Atlético Mineiro"); Clube de Regatas do Flamengo ("Flamengo"); Esporte Clube Bahia S.A.F. ("Bahia"); Esporte Clube Vitória ("Vitória"); Grêmio Foot Ball Porto Alegrense ("Grêmio"); Grêmio Novorizontino ("Novorizontino"); Guarani Futebol Clube ("Guarani"); Ituano Futebol Clube ("Ituano"); Mirassol Futebol Clube ("Mirassol"); Paysandu Sport Club ("Paysandu"); Red Bull Bragantino Futebol LTDA. ("Red Bull Bragantino"); Sampaio Corrêa Futebol Clube ("Sampaio Corrêa"); Santos Futebol Clube ("Santos"); São Paulo Futebol Clube ("São Paulo"); Sociedade Esportiva Palmeiras ("Palmeiras"); e Sport Club Corinthians Paulista ("Corinthians"), doravante denominadas conjuntamente "Representadas" (SEI n° 1300864).
2. A Libra constitui-se como entidade associativa de clubes profissionais de futebol, formalizada em 03.05.2022, objetivando estabelecer estrutura organizacional análoga aos modelos adotados pelas principais ligas esportivas internacionais, notadamente a Premier League inglesa, visando ao incremento da competitividade do Campeonato Brasileiro mediante reformulação dos mecanismos de distribuição de premiações e comercialização de direitos de transmissão segundo critérios de maior equidade distributiva.
3. Em 25.10.2023, esta Superintendência expediu os Ofícios nº 9505/2023 e nº 9509/2023 (SEI n° 1300926 e n° 1300952), direcionados ao Clube de Regatas do Flamengo e à Sociedade Esportiva Palmeiras, respectivamente, requisitando esclarecimentos acerca do processo constitutivo da LIBRA e da identificação de seus partícipes.
4. As respostas aos referidos expedientes foram protocolizadas pelas agremiações em 17.11.2023 (SEI n° 1311473 e n° 1311476, respectivamente).
5. Posteriormente, em 11.03.2024, nova diligência instrutória foi materializada mediante expedição dos Ofícios nº 2694/2024 e nº 2696/2024 (SEI n° 1359822 e n° 1359834), reiterando requisição de dados concernentes ao faturamento bruto auferido pelas entidades no exercício de 2021.
6. As informações solicitadas foram apresentadas tempestivamente em 15.03.2024 (SEI n° 1362340 e n° 1362511).
7. Em 19.08.2024, operou-se a conversão da denúncia em Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) (SEI n° 1430628).
8. Em 17.09.2025, a Superintendência-Geral elaborou a Nota Técnica nº 21/2025/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI n° 1623701), na qual concluiu que "a constituição da Liga do Futebol Brasileiro configura estrutura de joint venture contratual, cuja submissão ao controle prévio desta autarquia era mandatória anteriormente à sua implementação, caracterizando-se, destarte, a prática de gun jumping". Fundamentada nessa conclusão, determinou o encaminhamento do APAC ao Tribunal Administrativo para providências pertinentes.
9. Em 19.09.2025, processou-se a distribuição do feito à presente relatoria, conforme atestado pela Certidão de Distribuição (SEI n° 1625256).
10. É o relatório.
2. INSTRUÇÃO COMPLEMENTAR DO APAC
11. O presente procedimento de APAC foi instaurado para averiguar a ocorrência de infração à ordem econômica consubstanciada na consumação, sem autorização prévia do CADE, de Ato de Concentração materializado na constituição da Liga do Futebol Brasileiro ("Libra"), formalizada em 03.05.2022 mediante associação de clubes de futebol profissional para negociação coletiva de direitos comerciais e de transmissão.
12. Como referido anteriormente, a SG concluiu em sua Nota Técnica que a operação de constituição da Libra pelos clubes fundadores consiste em ato de concentração de notificação obrigatória ao CADE. Entendeu, assim, que a Operação se enquadra na hipótese prevista no art. 1º, inciso II, da Resolução CADE nº 24/2019 - i.e., "atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo CADE, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011".
13. Sem embargos desse entendimento adotado pela SG, a análise documental e o exame de informações públicas revelam que, posteriormente à constituição originária da associação, houve mudanças na arquitetura societária e contratual da Libra que demandam aprofundamento investigativo para compreensão sobre a eventual ocorrência de gun jumping.
14. De acordo com notícias veiculadas na imprensa, em 11.07.2023, o Clube Atlético Mineiro formalizou sua saída da Liga Forte Futebol e aderiu à Libra. Em dezembro de 2024, registrou-se o ingresso do Clube do Remo, seguido pela adesão do Volta Redonda em fevereiro de 2025.
15. Outro acontecimento relevante teria ocorrido em 08.03.2024, quando foi firmado acordo entre os clubes da Libra e o Grupo Globo para cessão coletiva de direitos de transmissão com exclusividade pelo ciclo 2025-2029.
16. Ainda quanto ao noticiado na imprensa, a partir de 2024, teria havido um movimento de progressiva aproximação entre Libra e Liga Forte União, anteriormente posicionadas como estruturas competidoras. A materialização dessa convergência teria ocorrido em 01.03.2025, com o anúncio de acordo conjunto para comercialização dos direitos de transmissão da Série B do Campeonato Brasileiro. Há ainda notícias que apontam a formalização de um suposto Memorando de Entendimento para uma eventual "fusão" entre as entidades concorrentes.
17. A partir do rol não exaustivo de acontecimentos narrados acima, faz-se necessário proceder a instrução complementar do presente feito, a fim de que se angarie informações atualizadas sobre a constituição e funcionamento da Libra.
18. A análise de contratos de cessão coletiva de direitos de transmissão celebrados no âmbito da liga também se revela pertinente para apreciação dos critérios estabelecidos pela Resolução CADE nº 17/2016 de contratos associativos, notadamente o estabelecimento de empreendimento comum, compartilhamento de riscos e resultados, e existência de relação concorrencial entre as partes.
19. Ressalta-se ainda que, para verificação de enquadramento nos limiares de faturamento para notificação obrigatória das partes envolvidas, deve ser considerada a disciplina de grupo econômico fixada no art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022.
3. PENALIDADES APLICÁVEIS
20. Conforme descrito no art. 88, § 3º, da Lei 12.529/2011, a consumação de atos de concentração de notificação obrigatória sem autorização prévia do CADE pode ensejar sanções que vão desde a imposição de multa pecuniária até a declaração de nulidade de todos os atos praticados. Ainda, o art. 12 da Resolução nº 24, de 08 de julho de 2019, explicita as sanções aplicáveis pelo Tribunal Administrativo do CADE:
Art. 12. Em atenção aos critérios previstos no art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, o Tribunal Administrativo do Cade poderá decidir:
II - Pela determinação de notificação do ato de concentração, caso em que também poderá decidir:
a) Pela aplicação de pena de multa pecuniária, em valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00(sessenta milhões de reais);
b) Pela nulidade dos atos que se subsumirem ao disposto no caput do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, quando consumados antes de apreciados pelo Cade, bem como tomar as medidas necessárias à garantia de que os efeitos da operação permaneçam sobrestados até a sua apreciação final;
III - pela abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 da Lei nº 12.529/2011.
21. Nesse sentido, a presente investigação assume inegável importância. A ausência de submissão prévia dos negócios jurídicos celebrados pela Libra ao crivo da autoridade antitruste implica na exposição de todo o arcabouço contratual construído ao risco de declaração de nulidade, nos termos do art. 88, §3º, da Lei nº 12.529/2011, acima transcrito.
22. Esse cenário afeta não apenas os agentes econômicos diretamente envolvidos nas operações - clubes, investidores e veículos de investimento -, mas repercute sobre a própria estabilidade das relações comerciais estabelecidas pelos clubes integrantes da Libra no âmbito do futebol profissional brasileiro.
4. DISPOSITIVO
23. Considerando o quanto narrado acima, determina-se:
1. Com fundamento no art. 2º, parágrafo único, da Resolução CADE nº 24/2019, intime-se todos os Representados para que se manifestem sobre o teor da Nota Técnica nº21/2025/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI n° 1623701) e do presente despacho, no prazo de 5 dias úteis.
2. A fim de complementar a instrução processual deste feito, determino que a Representada Liga do Futebol Brasileiro - Libra, apresente no prazo de 5 (cinco) dias úteis:
I - Integralidade dos instrumentos constitutivos e suas alterações, compreendendo: ata de constituição datada de 03.05.2022 e estatutos sociais consolidados; atas de assembleias gerais que deliberaram sobre adesão de novos membros, notadamente Atlético Mineiro, Remo e Volta Redonda; documentação relativa à saída dos clubes Botafogo-SP, Ituano, Mirassol, Novorizontino, Ponte Preta e Corinthians;
II - Todos os contratos, acordos e instrumentos negociais celebrados no âmbito da estruturação e operacionalização da venda de direitos de transmissão dos clubes da Liga do Futebol Brasileiro - Libra e
III - Eventuais instrumentos firmados com a Liga Forte União do Brasil (LFU), incluindo acordo para comercialização conjunta de direito da Série B, acordos operacionais entre blocos e suposto Memorando de Entendimento sobre eventual unificação das ligas.
3. Determina-se seja dada publicidade ao presente procedimento de APAC. Informações comercialmente sensíveis poderão ser objeto de pedido de tratamento confidencial, devidamente fundamentado nos termos dos arts. 50 e 51 do Regimento Interno do CADE.
24. Os documentos deverão ser apresentados preferencialmente em formato digital, organizados sistematicamente com índice analítico que permita identificação e localização eficiente das informações.
25. O descumprimento injustificado da presente requisição caracteriza infração administrativa prevista no art. 40 da Lei nº 12.529/2011, sujeitando os responsáveis a multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sem prejuízo de medidas cautelares previstas no art. 84 do mesmo diploma legal.
DESPACHO DECISÓRIO Nº 72/2025/GAB4/CADE
Processo nº 08700.005511/2023-37
Tipo de processo: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração (APAC)
Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Representada: Liga Forte União do Futebol Brasileiro (LFU); América Futebol Clube S.A.F. (América); Associação Chapecoense de Futebol (Chapecoense); Atlético Clube Goianiense (Atlético Goianiense); Avaí Futebol Clube (Avaí); Brusque Futebol Clube (Brusque); Ceará Sporting Club (Ceará); Centro Sportivo Alagoano - CSA (CSA); Club Athletico Paranaense (Athletico Paranaense); Clube de Regatas Brasil - CRB (CRB); Clube Náutico Capibaribe (Náutico); Coritiba Sociedade Anônima do Futebol (Coritiba); Criciúma Esporte Clube (Criciúma); Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol (Cruzeiro); Cuiabá Esporte Clube S.A.F. (Cuiabá); Esporte Clube Juventude (Juventude); Figueirense Futebol Clube S.A.F. (Figueirense); Fluminense Football Club (Fluminense); Fortaleza Esporte Clube (Fortaleza); Goiás Esporte Clube (Goiás); Londrina Esporte Clube (Londrina); Operário Ferroviário Esporte Clube (Operário); S.A.F. Botafogo (Botafogo); Sport Club do Recife (Sport); Sport Club Internacional (Internacional); Tombense Futebol Clube (Tombense); Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol (Vasco); e, Vila Nova Futebol Clube (Vila Nova).
Advogados: Olavo Zago Chinaglia e Beatriz Catto Ribeiro de Castro
DESPACHO DECISÓRIO
VERSÃO PÚBLICA ÚNICA
1. RELATÓRIO
1. Trata-se de Procedimento de Apuração de Ato de Concentração instaurado pela Superintendência-Geral do CADE a partir de formulário de Denúncia SG-Clique Denúncia (SEI n° 1268191) contendo informações acerca dos contratos firmados por clubes de futebol brasileiro, a partir de negociação coletiva por meio da Liga Forte União do Futebol Brasileiro ("Liga Forte" ou "LFU"), com investidores para vender os direitos comercias dos campeonatos brasileiros da Séries A e B.
2. Diante da denúncia, a Superintendência-Geral do CADE enviou em 09.08.2023 o Ofício nº 7328/2023 (SEI n° 1269593) à Life Capital Partners (LCP) solicitando informações sobre a criação da Liga Forte e sobre o grupo econômico.
3. Em 25.10.2023, foram enviados os Ofícios nº 9503/2023 e nº 9508/2023 (SEI n°1300861 e nº 1300946), respectivamente, ao Fortaleza e ao Athletico, solicitando as mesmas informações sobre a criação da Liga Forte e sobre os seus grupos econômicos. Os clubes Athletico Paranaense e o Fortaleza solicitaram a dilação do prazo de resposta por mais 15 dias (SEI nº 1310198 e nº 1311357), o que foi deferido (SEI nº 1311925 e nº 1312989).
4. Em 04.12.2023, o Athletico Paranaense e o Fortaleza responderam o ofício (SEI n° 1318562 e nº 1324041).
5. Em 18.01.2024, a SG exarou o Ofício nº 213/2024 (SEI nº 1333865), requerendo dados de faturamentos brutos de cada clube no ano anterior à constituição da Liga com suas respectivas comprovações documentais. Em 08.02.2024, a Liga Forte encaminhou resposta (SEI nº 1345090).
6. Em 19.08.2024, a denúncia foi convertida em procedimento administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) (SEI n° 1430608).
7. Em 17.09.2025, a SG lavrou a Nota Técnica nº 22/2025/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1623739), em que concluiu que a operação de constituição da Liga Forte União do Futebol Brasileiro "se trata de ato de concentração cuja obrigatoriedade de notificação prévia à sua consumação, perante este Conselho, fazia-se necessária, por preencher todos os requisitos legais/normativos para tal, inserindo-se na hipótese prevista, como visto acima, no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019, qual seja, 'atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011', pois suas notificações se deram após a consumação da Operação" (SEI 1623739, § 29).
8. Na mesma data, o Superintendente-Geral do CADE exarou o Despacho SG nº 1258/2025 (SEI 1623750) que, acolhendo a Nota Técnica 22, determinou "o envio deste APAC ao Tribunal Administrativo deste Conselho para adoção das providências cabíveis, haja vista a consumação do Ato de Concentração antes da devida aprovação deste Conselho, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei 12.529, de 2011".
9. Em 19.09.2025, o APAC foi distribuído à minha relatoria, conforme Certidão de Distribuição (SEI 1625252).
10. É o relatório
2. INSTRUÇÃO COMPLEMENTAR DO APAC
11. O presente procedimento de APAC foi instaurado para averiguar a ocorrência de infração à ordem econômica consubstanciada na consumação, sem autorização prévia do CADE, de Ato de Concentração consubstanciado em contratos firmados por clubes de futebol brasileiro, a partir de negociação coletiva por meio da LFU, com investidores para vender os direitos comerciais dos campeonatos brasileiros da Séries A e B.
12. Como referido anteriormente, a SG concluiu em sua Nota Técnica 22/2025 (SEI 1623739), que a operação de constituição da LFU consiste em ato de concentração de notificação obrigatória ao CADE. Entendeu, assim, que a Operação se enquadra na hipótese prevista no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019 - i.e., "atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011".
13. Sem embargos desse entendimento adotado pela SG, a análise de informações públicas amplamente veiculadas na imprensa especializada e documentos societários disponíveis revela que, após a constituição da associação, houve diversos atos e negócios jurídicos que igualmente demandam aprofundamento investigativo para compreensão sobre a eventual consumação de Atos de Concentração sem análise prévia por parte do CADE.
14. Conforme consta dos autos, em 28.06.2022 foi constituída a então chamada "Liga Forte Futebol do Brasil", na forma de uma associação civil sem fins lucrativos (CNPJ 47.076.383/0001-45). De acordo com a Ata da Assembleia Geral da Constituição da Liga Forte Futebol do Brasil (SEI 1345092), a associação foi formada originalmente pelos seguintes clubes: América Futebol Clube S.A.F. (América); Associação Chapecoense de Futebol (Chapecoense); Atlético Clube Goianiense (Atlético Goianiense); Avaí Futebol Clube (Avaí); Brusque Futebol Clube (Brusque); Ceará Sporting Club (Ceará); Centro Sportivo Alagoano - CSA (CSA); Club Athletico Paranaense (Athletico Paranaense); Clube de Regatas Brasil - CRB (CRB); Clube Náutico Capibaribe (Náutico); Criciúma Esporte Clube (Criciúma); Cuiabá Esporte Clube S.A.F. (Cuiabá); Esporte Clube Juventude (Juventude); Figueirense Futebol Clube S.A.F. (Figueirense); Fluminense Football Club (Fluminense); Fortaleza Esporte Clube (Fortaleza); Goiás Esporte Clube (Goiás); Londrina Esporte Clube (Londrina); Operário Ferroviário Esporte Clube (Operário); Sport Club do Recife (Sport); Sport Club Internacional (Internacional); Tombense Futebol Clube (Tombense); e, Vila Nova Futebol Clube (Vila Nova).
15. Ocorre que, em julho de 2023, quatro novos clubes - S.A.F. Botafogo (Botafogo), Vasco da Gama Sociedade Anônima do Futebol (Vasco), Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol (Cruzeiro) e Coritiba Sociedade Anônima do Futebol (Coritiba) - criaram a associação "Grupo União". Este bloco teria se "unificado" com a então chamada "Liga Forte Futebol" originando a atual "Liga Forte União" (LFU).
16. Ademais, entre os meses de agosto e novembro de 2023, a LFU passou por reformulações em seus atos constitutivos e realizou operações financeiras estruturadas com a finalidade de captação de investimentos por meio de investidores institucionais liderados pela Life Capital Partners e XP Investimentos e General Atlantic.
17. Ainda de acordo com notícias públicas, a formalização do arranjo contratual entre LFU, clubes e investidores institucionais teria ocorrido mediante celebração de "Convenção de Condomínio" em outubro de 2023, instrumento que teria estabelecido um detalhado regime de governança compartilhada entre clubes e investidores. A estrutura condominial teria instituído comitê composto por dois representantes dos investidores e cinco representantes dos clubes, conferindo aos investidores liderança empresarial na gestão comercial, não obstante sua participação econômica limitada a 20% dos direitos comerciais pelo período de 50 anos (2025-2075). A matéria jornalista transcrita abaixo apresente os detalhes desse acordo:
NA LIGA FORTE UNIÃO, 25 CLUBES ASSINAM A CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO
Teve tanto suor quanto uma partida de final de campeonato, mas 25 clubes brasileiros de futebol chegaram enfim a um acordo para criação de um bloco comercial e seus normativos de governança para os próximos 50 anos - colocando parte da grana em caixa nesta semana. Os clubes, que já tinham assinado um acordo vinculante com a brasileira Life Capital Partners (LCP) e a gestora americana Serengeti, ainda tinham algumas condições precedentes para o closing da operação, que deve acontecer até 31 de outubro. A principal delas era a convenção de condomínio, o que foi finalizado ontem com a maioria.
(...) "É uma espécie de acordo de acionistas, com regramento da governança do grupo, o que foi objeto de muitas discussões nos últimos meses", diz Carlos Gamboa, sócio da LCP, ao Pipeline.
Para começar, os grupos Liga Forte Futebol e Grupo União se consolidaram em uma só entidade, no que vem sendo chamado internamente de Liga Forte União. Todas as votações serão feitas em assembleia e será criado um comitê condominial de acompanhamento das atividades, que basicamente são as negociações comerciais de transmissão dos jogos e os painéis comerciais em campo.
O comitê será composto por dois representantes dos investidores e cinco representantes de clubes, sendo quatro de clubes da série A e um de clube da série B do Brasileirão. Os times administrativo e comercial, que serão equipes terceirizadas, são decisões dos investidores. "Ainda que tenham 20% de participação econômica, os investidores terão a liderança empresarial porque os clubes entendem que, em última análise, é quem traz maior capacitação para empresariar esse negócio de mídia", diz o investidor.
Também é essa organização que se incumbe da distribuição de resultados entre os condôminos. "A distribuição de resultado é ao longo do ano, em função do nosso fluxo de caixa. Mas os únicos condôminos que sabe, desde o início, quanto vão receber são os investidores, uma vez que os clubes dependem ainda de critérios analisados no final de cada ano", lembra o investidor. Performance no campeonato e audiência gerada estão entre os critérios de distribuição de receita dos clubes.
"Essa divisão hoje é feita de maneira invertida: os clubes aceitaram dar uma subvenção de R$ 1 milhão por clube da série C e, sobre o remanescente, 15% fica na série B e 85% da série A", diz. No acordo, desses 85% da série A, a distribuição de 45% é igualitária, 30% por desempenho esportivo e 25% vem de audiência.
A gestora Serengeti e a LCP vão pagar aos clubes um total de R$ 2,6 bilhões (no início do ano, falava-se em R$ 2,3 bilhões, mas houve atualizações desde então). Em contrapartida, ficarão com 20% das receitas comerciais geradas por esse bloco no Campeonato Brasileiro de 2025 a 2075.
"Os clubes que mantiveram as propriedades de campo no condomínio receberam uma antecipação de 10% nesta semana do que faremos no closing. Foram R$ 145 milhões pagos", diz Gamboa. O Inter, por exemplo, recebeu R$ 21,8 milhões do cheque de R$ 218 milhões acordado. Cruzeiro e Botafogo não incluíram esse item no contrato, reduzindo em 10% o montante a receber no acordo. Os dois fecharam acordo de placas publicitárias com a Brax Sports Assets.
Outra condição precedente era a aprovação do Cade, mas depois de consultas a advogados concorrenciais diversos, o grupo teria concluído que essa submissão ao órgão antitruste não é necessária porque não há faturamento acima de R$ 750 milhões.
Para o fechamento da operação em outubro, os investidores farão as estruturações de cada veículo e de uma pessoa jurídica em que participam. No caso da LCP, por exemplo, parte do aporte virá do fundo em distribuição pela XP com investidores qualificados, que tem conclusão em 9 de outubro.
A americana Serengeti, fundada e comandada pelo ex-Goldman Sachs Jody LaNasa, faz mistério sobre quem são os donos do dinheiro em seu fundo. A companhia era mais conhecida por aqui por sua atuação em crédito - já entrou em operações estruturadas com dívida da Samarco, por exemplo, e em precatórios, e também fez transações de dívidas com clube no exterior. Mas, neste ano, fechou um aporte também com característica de equity na América Latina, para formação da liga peruana de futebol.
Essa é uma transação inédita no país, amarrada ao longo do último ano pela XP Investimentos. "Foi intenso", resume uma fonte que participou das negociações. "Agora, estamos muito próximos do parto", diz Gamboa.
Compõem a atual Liga Forte União os clubes Athletico-PR, América-MG, Atlético-GO, Avaí, Botafogo, Brusque, Chapecoense, Ceará, Coritiba, Criciúma, CRB, Cruzeiro, CSA, Cuiabá, Figueirense, Fluminense, Fortaleza, Goiás, Internacional, Juventude, Londrina, Operário, Sport, Tombense, Vasco e Vila Nova.
Outros clubes formam a Libra, que vem sendo assessorada pelo BTG Pactual e tem o fundo árabe Mubadala como investidor interessado. A expectativa dos blocos é conseguir avançar para um acordo único, criando de fato uma liga que assuma as regras do Brasileirão (grifos nossos).
18. Em 01.11.2023, foi anunciado ainda um novo contrato entre a Liga Forte Futebol, o Grupo União e o grupo de investidores consumando a alienação de 20% dos direitos comerciais de transmissão dos clubes envolvidos na liga pelos próximos 50 anos (2025-2075), no valor de R$ 2,6 bilhões.
19. Destaca-se que a participação da Life Capital Partners (LCP) nos arranjos contratuais ou de governança da LFU parece ter sido considerada pela Superintendência-Geral do CADE ainda durante a instrução do presente feito. Como relatado, a SG enviou em 09.08.2023 o Ofício nº 7328/2023 (SEI n° 1269593) à Life Capital Partners (LCP) requerendo informações sobre a criação da Liga Forte e sobre o grupo econômico. Referido ofício, no entanto, jamais foi respondido pelos representantes legais da empresa.
20. Em julho de 2024, houve nova alteração na composição da LFU com o ingresso do Sport Club Corinthians Paulista (Corinthians), que migrou da Liga do Futebol Brasileiro (Libra) mediante condições diferenciadas, incluindo adiantamento de R$ 150 milhões e isenção da cessão de direitos aos investidores.
21. Ainda quanto ao noticiado na imprensa, a partir de 2024, teria havido um movimento de progressiva aproximação entre Libra e Liga Forte União, anteriormente posicionadas como estruturas competidoras. A materialização dessa convergência teria ocorrido em 01.03.2025, com o anúncio de acordo conjunto para comercialização dos direitos de transmissão da Série B do Campeonato Brasileiro. Há ainda notícias que apontam a formalização de um suposto Memorando de Entendimento para uma eventual "fusão" entre as entidades concorrentes.
22. Mais recentemente, houve movimento de saída de cinco clubes da Série B da Libra - Botafogo Futebol Clube (Botafogo-SP), Ituano Futebol Clube (Ituano), Mirassol Futebol Clube (Mirassol), Grêmio Novorizontino S.A.F. (Novorizontino) e Associação Atlética Ponte Preta (Ponte Preta) - em abril de 2024, que migraram para a Liga Forte União. No último mês, houve notícias de que o Esporte Clube Vitória (Vitória) também teria iniciado tratativa de adesão a LFU.
23. A partir do rol não exaustivo de acontecimentos narrados acima, é possível depreender que, ao longo dos anos, houve significativa evolução da composição estatutária e dos arranjos contratuais que sustentam a operação da LFU. De uma simples associação civil, a iniciativa transmutou-se em um conjunto de arranjos jurídicos sofisticados envolvendo a participação de sociedade anônima de propósito específico, a constituição de um "condomínio" com investidores institucionais com regramento detalhado de sua governança e a celebração de acordos de cessão coletiva de direitos de transmissão dos clubes, inclusive com negócios de investimento de longo prazo que podem se traduzir em compartilhamento de controle gerencial da liga.
24. Todos os elementos compositivos dessa intricada arquitetura societária e contratual foram implementados no último triênio sem qualquer notificação ao CADE. Conforme destacado na publicação jornalística transcrita acima, a decisão de não notificar a esta Autarquia a formação do "arranjo condominial" envolvendo a LFU, os clubes e os investidores institucionais teria resultado de uma avaliação interna das partes envolvidas após consultas a "advogados concorrenciais diversos".
25. Diante dos fatos narrados, faz-se então necessário proceder a instrução complementar do presente feito, a fim de que se angarie informações atualizadas sobre a constituição e funcionamento da LFU. De fato, a análise da configuração de gun jumping no presente caso não pode limitar-se ao ato constitutivo inicial da Liga Forte Futebol do Brasil, mas deve também considerar transformações estruturais posteriores, como modificações na composição associativa com entrada e saída de clubes e negócios jurídicos celebrados com investidores. Tais operações sucessivas, quando analisadas sob a ótica do art. 88, §3º, da Lei nº 12.529/2011, podem configurar atos de concentração autônomos sujeitos à notificação obrigatória nos termos do art. 90, inciso IV, da Lei 12.529/2011.
26. A análise de contratos de cessão coletiva de direitos de transmissão celebrados no âmbito da liga também pode se revelar pertinente para apreciação dos critérios estabelecidos pela Resolução CADE nº 17/2016 de contratos associativos, notadamente o estabelecimento de empreendimento comum, compartilhamento de riscos e resultados, e existência de relação concorrencial entre as partes.
27. Ressalta-se ainda que, para verificação de enquadramento nos limiares de faturamento para notificação obrigatória das partes envolvidas, deve ser considerada a disciplina de grupo econômico fixada no art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022 e não apenas os faturamentos isolados dos clubes integrantes da iniciativa.
3. PENALIDADES APLICÁVEIS
28. Conforme descrito no art. 88, § 3º, da Lei 12.529/2011, a consumação de atos de concentração de notificação obrigatória sem autorização prévia do CADE pode ensejar sanções que vão desde a imposição de multa pecuniária até a declaração de nulidade de todos os atos praticados. Ainda, o art. 12 da Resolução nº 24, de 08 de julho de 2019, explicita as sanções aplicáveis pelo Tribunal Administrativo do CADE:
Art. 12. Em atenção aos critérios previstos no art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, o Tribunal Administrativo do Cade poderá decidir:
II - Pela determinação de notificação do ato de concentração, caso em que também poderá decidir:
a) Pela aplicação de pena de multa pecuniária, em valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais);
b) Pela nulidade dos atos que se subsumirem ao disposto no caput do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, quando consumados antes de apreciados pelo Cade, bem como tomar as medidas necessárias à garantia de que os efeitos da operação permaneçam sobrestados até a sua apreciação final;
III - Pela abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 da Lei nº 12.529/2011.
29. Nesse sentido, a presente investigação assume inegável importância. A ausência de submissão prévia dos negócios jurídicos celebrados pela Liga Forte União ao crivo da autoridade antitruste implica na exposição de todo o arcabouço contratual construído ao risco de declaração de nulidade, nos termos do art. 88, §3º, da Lei nº 12.529/2011, acima transcrito.
30. Esse cenário afeta não apenas os agentes econômicos diretamente envolvidos nas operações - clubes, investidores e veículos de investimento -, mas repercute sobre a própria estabilidade das relações comerciais estabelecidas pelos clubes integrantes da LFU no âmbito do futebol profissional brasileiro.
4. DISPOSITIVO
31. Considerando o quanto narrado acima, determina-se:
1. A inclusão no polo passivo do presente APAC da Life Capital Partners (CNPJ 46.382.187/0001-36) e da Sports Media Entertainment S.A (CNPJ 50.728.810/0001-37);
2. A intimação de todos os Representados para que se manifestem sobre o sobre o teor da Nota Técnica nº 22/2025/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1623739) e do presente despacho, no prazo de 5 dias úteis, com fundamento no art. 2º, parágrafo único, da Resolução CADE nº 24/2019;
3. A fim de complementar a instrução processual deste feito, que a Representada Liga Forte União do Brasil, apresente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis:
I - Todos os instrumentos que formalizem a constituição, evolução societária e arquitetura de governança das entidades envolvidas na LFU (tais como atos constitutivos e suas alterações subsequentes, notadamente estatutos sociais consolidados da LFU desde sua fundação em 28.06.2022, atas de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias que deliberaram sobre constituição inicial, "fusão" com o Grupo União, adesão de novos membros, aprovação de operações com investidores, alterações estatutárias relevantes e demais matérias de competência deliberativa) e
II - Todos os instrumentos que formalizem a constituição e operacionalização do "Condomínio Civil" estabelecido entre os clubes e investidores institucionais para gestão compartilhada de direitos comerciais (tais como os instrumentos de constituição do condomínio, os regulamentos condominiais detalhando direitos e deveres dos condôminos, estrutura administrativa e regras de governança.
III - Eventuais instrumentos firmados com a Liga do Futebol Brasileiro (Libra), incluindo acordo para comercialização conjunta de direito da Série B, acordos operacionais entre blocos e suposto Memorando de Entendimento sobre eventual unificação das ligas.
4. Que as Representadas Life Capital Partners e a Sports Media Participações S.A. apresentem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis:
I - Toda a documentação societária da Sports Media Participações S.A., (compreendendo estatuto social consolidado, atas de constituição e de todas as assembleias de acionistas, acordos de acionistas estabelecendo direitos políticos e econômicos, livros de registro de ações e transferências);
II - Todos os contratos, acordos e instrumentos negociais celebrados no âmbito da estruturação e operacionalização da venda de direitos de transmissão dos clubes da Liga Forte União, incluindo os instrumentos bilaterais firmados entre clubes e Sports Media Participações S.A. para cessão dos direitos comerciais, bem como a integralidade dos contratos de comercialização celebrados com adquirentes finais dos direitos de transmissão.
5. Em reiteração das informações requeridas pela SG no Ofício nº 7328/2023 (SEI n°1269593), determina-se ainda que a Life Capital Partners todas informações necessárias para identificação da composição e extensão dos grupos econômicos potencialmente envolvidos nas operações investigadas, nos termos do art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022, contemplando: composição acionária integral da Sports Media Participações S.A., com identificação de participações detidas por Life Capital Partners, XP Investimentos, General Atlantic e demais acionistas, especificando classes de ações e direitos diferenciados; mapeamento de participações, identificando empresas controladas, coligadas ou sob influência relevante, direta ou indireta;
6. Seja dada publicidade ao presente procedimento de APAC. Informações comercialmente sensíveis poderão ser objeto de pedido de tratamento confidencial, devidamente fundamentado nos termos dos arts. 50 e 51 do Regimento Interno do CADE.
32. Os documentos deverão ser apresentados preferencialmente em formato digital, organizados sistematicamente com índice analítico que permita identificação e localização eficiente das informações.
33. O descumprimento injustificado da presente requisição caracteriza infração administrativa prevista no art. 40 da Lei nº 12.529/2011, sujeitando os responsáveis a multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sem prejuízo de medidas cautelares previstas no art. 84 do mesmo diploma legal.
Conselheiro-Relator
