Despacho Presidência Nº 2/2026
Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 (autos públicos)
Requerentes: MINERVA S.A., MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
Advogados(as): Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, Nathalie Rodrigues Frias.
1. Submeto à apreciação do Plenário, conforme estabelecido pelo Art. 9º, inciso XIX, da Lei nº 12.529, de 2011, e pelo Art. 3° da Resolução CADE nº 35, de 6 de março de 2024, o DESPACHO SG Nº 1651/2025 (SEI nº 1672511), que acolheu as razões de decidir da NOTA TÉCNICA Nº 29/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1672041) que trata da chancela da Câmara de Consultores Associados Ltda para exercer a função de auditoria independente para auxiliar o desinvestimento da planta de Pirenópolis (GO), previsto no remédio unilateral imposto pelo Tribunal Administrativo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica quando da aprovação com restrições do Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77, nos termos do Voto do Conselheiro-Relator (ut doc. SEI nº 1449785).
2. Em breve síntese, trata-se de "obrigação de fazer" a ser executada pela Requerente Minerva S.A. em Ato de Concentração Ordinário, que foi determinado pelo Tribunal do Cade na 236ª Sessão Ordinária de Julgamento, conforme termos do Voto do Conselheiro-Relator. A decisão do tribunal determinou a alienação da planta de abate e desossa de bovinos de Pirenópolis (GO) nos termos arrolados a seguir:
a) A contar da data de trânsito em julgado deste ato de concentração, a Minerva deverá alienar a planta de Pirenópolis em até 6 (seis) meses;
b) A Minerva, mediante petição fundamentada ao Cade, poderá pleitear a prorrogação do prazo de alienação por mais 6 (seis) meses;
c) Caso, após o período de prorrogação, não for efetuada a alienação, a Minerva deverá promover leilão aberto, a ser realizado em até 6 (seis) meses contados do fim do prazo de prorrogação mencionado no item (b), com fixação de preço mínimo;
d) Para fins de estabelecer o preço mínimo do leilão, a Minerva deverá contratar auditoria independente de sua escolha, a qual deverá ser chancelada pelo Cade.
e) A Minerva deverá informar o Cade, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, da data do leilão a ser realizado.
f) A planta de Pirenópolis deverá ser alienada a adquirente único, sem qualquer participação societária relacionada, direta ou indiretamente, à Minerva, Marfrig ou a seus respectivos grupos econômicos. O adquirente deverá reunir higidez econômico-financeira e capacidade administrativa;
g) É vedada a alienação da planta de Pirenópolis a adquirente atuante no mercado de abate e desossa de bovinos e que detenha participação de mercado acima de 20% (vinte por cento) no Estado de Goiás, conforme aferido pela Superintendência-Geral;
h) Caso o leilão a ser eventualmente realizado pela Minerva reste frustrado, a obrigação de alienação da Minerva será dada como satisfeita;
i) A Minerva se compromete, por um período de 5 (cinco) anos após o fechamento da venda, a não adquirir, direta ou indiretamente, a integralidade ou parte da planta de Pirenópolis que foi alienada; (ut doc. SEI nº 1449785, § 204)
3. Conforme decisão do Tribunal, o remédio estrutural de desinvestimento em Pirenópolis deve ser monitorado conforme os procedimentos de fiscalização de cumprimento de decisões previstos na Resolução Cade nº 35/2024. Para tanto, ficou decidido que a Minerva deverá apresentar relatórios mensais constando seus esforços para a alienação da planta de Pirenópolis. Ainda, o Tribunal, admitiu que a obrigação de desinvestimento fosse realizada na modalidade pós operação.
4. Segundo levantado pela SG, na TÉCNICA Nº 29 (SEI nº 1672041), já foram apresentados doze relatórios:
Tabela 01 - Entrega de Relatórios
Mensais de Monitoramento, antes do prazo de dilação de 6 meses
- 1º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 08.10.2024 a 07.11.2024 - Data de protocolo: 07.nov.2024 - Número SEI: SEI 1470423 e SEI 1470424
- 2º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 08.11.2024 a 06.12.2024 - Data de protocolo: 06.dez.2024 - Número SEI: SEI 1483976 e SEI 1483977
- 3º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 07.12.2024 a 08.01.2025 - Data de protocolo: 08.jan.2025 - Número SEI: SEI 1498209 e SEI 1498210
- 4º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 09.01.2025 a 07.02.2025 - Data de protocolo: 07.fev.2025 - Número SEI: SEI 1513278 e SEI 1513279
- 5º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 08.02.2025 a 07.03.2025 - Data de protocolo: 07.mar.2025 - Número SEI: SEI 1526867 e SEI 1526868
Elaboração: CGAA1- Superintendência-Geral / Cade
Tabela 02 - Entrega de Relatórios
Mensais de Monitoramento - Entrega de Relatórios
- 6º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 08.03.2025 a 07.04.2025 - Data de protocolo: 07.abr.2025 - Número SEI: SEI 1543930 e SEI 1543931
- 7º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 08.04.2025 a 07.05.2025 - Data de protocolo: 08.mai.2025 - Número SEI: SEI 1557782 e SEI 1557784
- 8º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 08.05.2025 a 06.06.2025 - Data de protocolo: 06.jun.2025 - Número SEI: SEI 1573820 e SEI 1573821
- 9º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 07.06.2025 a 08.07.2025 - Data de protocolo: 08.jul.2025 - Número SEI: SEI 1588689 e SEI 1588690
- 10º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 09.07.2025 a 08.08.2025 - Data de protocolo: 08.ago.2025 - Número SEI: SEI 1604676 e SEI 1604677
- 11º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 09.08.2025 a 08.09.2025 - Data de protocolo: 08.set.2025 - Número SEI: SEI 1619097 e SEI 1619098
- 12º Relatório Mensal de Desinvestimento - Período de referência: 09.09.2025 a 08.10.2025 - Data de protocolo: 07.out.2025 - Número SEI: SEI 1635789 e SEI 1635790
Elaboração: CGAA1- Superintendência-Geral / Cade
5. Quanto a obrigação acessória imposta à Minerva S.A., consistente na contratação de auditoria independente para definição do preço mínimo do leilão destinado à alienação da planta de Pirenópolis. Após análise de mercado, a Minerva optou pela Câmara de Consultores Associados Ltda. (CCA), sustentando que a empresa detém reconhecida expertise em avaliações patrimoniais, bem como amplo conhecimento do mercado local. A proposta apresentada pela CCA adota metodologia fundamentada nas normas da ABNT, contemplando: (i) método comparativo de dados de mercado para avaliação de terrenos; (ii) apuração do custo das benfeitorias; e (iii) avaliação de máquinas, equipamentos e mobiliário. O trabalho culminará na elaboração de Laudo de Avaliação circunstanciado, com prazo estimado de 20 (vinte) dias úteis contados da aprovação e chancela pelo CADE. Diante disso, a Minerva requer a aprovação da auditoria para a execução da referida avaliação.
6. Destaca-se que para que haja a chancela do Cade à contratação da auditoria independente, responsável pela elaboração do laudo econômico-financeiro, impõe-se também a análise do histórico profissional da empresa e dos seus dirigentes. Conforme levantado pela SG "os dois diretores e a empresa apresentam histórico técnico consistente com atividades de avaliação patrimonial, consultoria financeira e perícia, com evidências documentais que sugerem participação ativa em projetos de natureza semelhante àqueles listados". Com isso, ficou devidamente comprovada a habilitação técnica da empresa em avaliações patrimoniais complexas.
7. Cumpre consignar, que a definição do preço mínimo para alienação da planta de Pirenópolis deve observar critérios técnicos de valuation reconhecidos internacionalmente, com fundamento nas abordagens consagradas pela literatura de finanças corporativas e avaliação de empresas.
8. A Superintendência Geral concluiu que:
"À luz das melhores práticas internacionais de valuation e considerando a determinação do Tribunal do Cade da necessidade de chancela do Cade presente no voto do Conselheiro-Relator Carlos Jacques Vieira Gomes (ut doc. SEI nº 1449785, § 204.c), reputa-se adequada a contratação da Câmara de Consultores Associados Ltda. (CCA) para elaboração do laudo de avaliação da Planta de Pirenópolis. A metodologia apresentada, ancorada em normas da ABNT e complementada pelo método Ross-Heidecke, reconhecido e utilizado por associações de Peritos e órgãos do Judiciário e do Executivo Federal, assegura aderência a critérios técnicos robustos e transparência no processo. A experiência comprovada dos profissionais responsáveis, aliada ao histórico de compliance e habilitação da empresa, mitiga riscos de parcialidade e inexequibilidade, conferindo segurança jurídica e econômica à definição do preço mínimo para alienação. "
9. Ante o exposto, considerando as justificativas apresentadas e a reconhecida capacidade técnica da auditoria submetida à análise, chancelo a indicação da Câmara de Consultores Associados Ltda. (CCA) para exercer a função de auditoria independente para auxiliar o desinvestimento da planta de Pirenópolis (GO).
10. Desta forma, submeto à apreciação do Plenário, conforme estabelecido pelo Art. 9º, inciso XIX, da Lei nº 12.529, de 2011, e pelo Art. 3° da Resolução CADE nº 35, de 6 de março de 2024, a chancela da Câmara de Consultores Associados Ltda para exercer a função de auditoria independente para auxiliar o desinvestimento da planta de Pirenópolis (GO), conforme referido no DESPACHO SG Nº 1651/2025 (SEI nº 1672511), que acolheu as razões de decidir NOTA TÉCNICA Nº 29/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1672041).
11. É o despacho, que submeto à homologação do Plenário do Cade.
Presidente do Conselho
