O Ofício-Circular CVM/SEP 07/11 oferece orientações detalhadas sobre a elaboração do Formulário de Referência, conforme previsto na Instrução CVM nº 480/09. Este documento é essencial para emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, consolidando orientações anteriores e destacando novas diretrizes baseadas em análises da Superintendência de Relações com Empresas (SEP).
Entre os pontos principais, o Ofício destaca a importância de um processo interno robusto para a elaboração e revisão do Formulário de Referência, com responsabilidade final dos Diretores, especialmente o Diretor-Presidente e o Diretor de Relações com Investidores. Recomenda-se a leitura do Pronunciamento de Orientação nº 09 do CODIM para instruções preparativas.
O documento aborda aspectos como a entrega e atualização do Formulário de Referência, que deve ser anual, em até 5 meses após o encerramento do exercício social, e atualizado em até 7 dias úteis após eventos específicos. Também são detalhadas regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações, que devem ser verdadeiras, completas, consistentes e úteis para a avaliação dos valores mobiliários.
Além disso, o Ofício orienta sobre a inclusão de informações financeiras selecionadas, fatores de risco, histórico do emissor, atividades desenvolvidas, grupo econômico, ativos relevantes, comentários dos diretores, projeções, assembleia geral e administração, remuneração dos administradores, recursos humanos, controle, transações com partes relacionadas, capital social, valores mobiliários, planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria, política de negociação de valores mobiliários, política de divulgação de informações e negócios extraordinários.
Para mais detalhes, recomenda-se a leitura completa do Ofício-Circular e do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, disponíveis no site da CVM e do CODIM (www.codim.org.br).
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Perguntas e respostas
O que é o Formulário de Referência?
O Formulário de Referência é um documento periódico previsto na Instrução CVM nº 480/09 que reúne as principais informações relativas ao emissor, como atividades, fatores de risco, administração, estrutura de capital, dados financeiros, comentários dos administradores sobre tais dados, valores mobiliários emitidos e operações com partes relacionadas.
O que deve ser descrito no item sobre a política de divulgação de informações?
Devem ser descritas as principais características da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas e os mecanismos internos estabelecidos para sua implementação.
O que deve ser feito caso uma informação solicitada no Formulário de Referência não seja aplicável ao emissor?
O emissor deve deixar expresso esse fato no Formulário e incluir uma justificativa explicando o motivo pelo qual a informação solicitada não é aplicável. Nos campos de texto livre do sistema Empresas.Net, deve-se indicar as razões que justificam a não apresentação das informações exigidas.
Quem são os responsáveis finais pelo conteúdo das informações prestadas no Formulário de Referência?
Os responsáveis finais pelo conteúdo das informações prestadas no Formulário de Referência são os Diretores, especialmente o Diretor-Presidente e o Diretor de Relações com Investidores.
Quais são algumas das regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações no Formulário de Referência?
Algumas das regras gerais incluem: divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro; usar linguagem simples, clara, objetiva e concisa; fornecer informações úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos; indicar o prazo de validade das informações quando aplicável; diferenciar informações factuais de interpretações, opiniões, projeções e estimativas; e, sempre que possível, indicar as fontes das informações factuais.
O que deve ser incluído na descrição das atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas?
Devem ser incluídas informações úteis e necessárias para que o investidor possa conhecer as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas, como objeto social do emissor, mercado de atuação e diversificação geográfica.
O que deve ser incluído na descrição da política de destinação dos resultados no Formulário de Referência?
Deve ser incluída a política de destinação dos resultados adotada nos 3 últimos exercícios sociais, com informações sobre as regras relativas à retenção de lucros, valores de retenções realizadas, e a política de distribuição de dividendos.
Quais informações devem ser prestadas sobre a remuneração dos administradores no Formulário de Referência?
Devem ser prestadas informações quantitativas e qualitativas sobre a remuneração anual atribuída ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal, incluindo componentes fixos e variáveis, benefícios diretos e indiretos, e remuneração baseada em ações.
O que deve ser descrito no item sobre a estrutura administrativa do emissor?
Deve ser descrita a estrutura administrativa do emissor com base no estatuto social e regimento interno, incluindo as atribuições dos órgãos e comitês estatutários, mecanismos de avaliação de desempenho e atribuições e poderes individuais dos membros da diretoria.
O que deve ser descrito no item sobre processos judiciais, administrativos ou arbitrais no Formulário de Referência?
Devem ser descritos os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, que não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes, organizados por natureza (administrativa, cível, trabalhista, tributária e outros), com informações detalhadas sobre cada processo.
Quais informações devem ser apresentadas sobre os auditores independentes no Formulário de Referência?
Devem ser apresentadas informações históricas para a identificação dos auditores que atuaram junto à companhia nos últimos 3 exercícios sociais, bem como dos serviços por eles prestados ao emissor, incluindo a descrição dos serviços contratados e a justificativa para eventuais substituições de auditores.
Qual é o objetivo dos Ofícios-Circulares emitidos pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP)?
Os Ofícios-Circulares emitidos pela SEP têm como objetivo principal orientar os emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados sobre aspectos procedimentais que devem ser observados no encaminhamento das informações periódicas e eventuais, entre outros assuntos.
O que deve ser incluído na descrição da política de negociação de valores mobiliários?
Devem ser incluídas as regras e procedimentos adotados pelo emissor para a negociação de valores mobiliários, conforme previsto no artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02, incluindo regras aplicáveis às negociações realizadas pelo emissor com as ações de sua própria emissão.
Como devem ser descritos os fatores de risco no Formulário de Referência?
Os fatores de risco devem ser expostos em ordem de relevância, sem mitigação ou omissão de informações relevantes, e devem ser claramente identificados e descritos em linguagem clara e objetiva, comentando seus possíveis impactos sobre o emissor ou sobre os valores mobiliários emitidos.
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