O Parecer de Orientação CVM nº 41, de 21 de agosto de 2023, aborda a regulamentação das Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) no contexto do mercado de valores mobiliários. A SAF, introduzida pela Lei nº 14.193/2021, é uma companhia cuja atividade principal é a prática do futebol profissional, regida pela Lei da SAF e subsidiariamente pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).
A CVM esclarece que as SAF estarão sujeitas à sua regulação apenas se: (i) requererem registro como companhias abertas; ou (ii) acessarem o mercado de capitais para financiar suas atividades. O Parecer orienta sobre a utilização de instrumentos de mercado de capitais pelas SAF e a integração das legislações aplicáveis.
O capital social da SAF pode ser constituído por transformação, cisão ou iniciativa de pessoa física/jurídica, conforme o art. 2º da Lei da SAF. A avaliação de bens para formação do capital deve seguir a Lei das Sociedades por Ações, com avaliação por peritos ou empresa especializada.
A Lei da SAF permite a emissão de ações ordinárias Classe A, exclusivas para o clube ou pessoa jurídica original, e outras classes de ações ordinárias para demais subscritores. A CVM destaca que ações Classe A não podem ser negociadas em bolsa ou mercado de balcão, devendo ser convertidas em ações preferenciais ou ordinárias comuns antes de qualquer negociação.
A governança da SAF inclui a proibição de acionista controlador deter participação em outra SAF e a necessidade de medidas de conformidade. Acionistas com mais de 10% das ações votantes de uma SAF e participação em outra SAF não têm direito a voz ou voto nas assembleias gerais.
A SAF pode acessar o mercado de capitais por meio de abertura de capital, emissão de debêntures-fut, crowdfunding de investimento e fundos de investimento. A debênture-fut é exclusiva para SAF e deve seguir as normas da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da CVM.
O Parecer também aborda a importância da divulgação de informações claras e equilibradas, especialmente para evitar que torcedores tomem decisões de investimento baseadas em emoções. A CVM reforça a necessidade de observância do suitability, garantindo que os produtos oferecidos sejam adequados ao perfil do investidor.
Por fim, a CVM destaca que as SAF devem zelar pela transparência em suas divulgações periódicas e eventuais, e que o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE) deve ser comunicado ao mercado de forma clara, indicando os recursos destinados e os resultados esperados.
21/08/2023
As Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) e o Mercado de Valores Mobiliários.
Debêntures-fut são uma espécie de debênture específica para SAF, prevista na Lei da SAF. Elas são utilizadas como instrumento de financiamento para as SAF, com recursos destinados ao desenvolvimento de atividades ou pagamento de despesas ou dívidas relacionadas às atividades típicas das SAF.
O que são Fundos de Investimento em Participações (FIPs) e como podem ser utilizados pelas SAF?
FIPs são fundos que investem em empresas, adquirindo participações societárias. Eles atuam no segmento de private equity e venture capital, valorizando as empresas no médio e longo prazo. As SAF podem utilizar FIPs para captar recursos e profissionalizar sua gestão, permitindo que investidores se tornem sócios indiretos da SAF.
O que é uma Sociedade Anônima do Futebol (SAF)?
Uma Sociedade Anônima do Futebol (SAF) é uma companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competições profissionais. Ela é regida pela Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, conhecida como Lei da SAF, e subsidiariamente pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
Como pode ser constituída uma SAF?
Uma SAF pode ser constituída de três maneiras: (i) transformação do clube ou pessoa jurídica original em SAF; (ii) cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol; e (iii) iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.
O que são Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e como podem ser utilizados pelas SAF?
FIDCs são fundos que investem em direitos creditórios, como títulos representativos de crédito e certificados de recebíveis. As SAF podem utilizar FIDCs para antecipar o recebimento de direitos creditórios, como verbas de publicidade e receitas de transmissões, cedendo esses direitos aos fundos em troca de recursos imediatos.
Quais são as modalidades de contribuição para a formação do capital social de uma SAF?
A formação do capital social de uma SAF pode ser feita por meio de contribuição em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações.
O que é crowdfunding de investimento e como pode ser utilizado pelas SAF?
Crowdfunding de investimento é a captação de recursos por meio de oferta pública de valores mobiliários realizada por sociedade empresária de pequeno porte através de plataforma eletrônica. As SAF podem utilizar esse mecanismo para captar recursos, desde que sua receita bruta anual não ultrapasse R$ 40.000.000,00 no exercício social anterior à oferta.
Quais são as regras de governança corporativa aplicáveis às SAF?
A Lei da SAF estabelece uma estrutura básica de governança, complementada pela Lei das Sociedades por Ações. Inclui a obrigatoriedade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal, além de proibições específicas, como a de um acionista controlador deter participação em outra SAF.
Como as SAF podem utilizar Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs)?
As SAF podem utilizar FIIs para viabilizar projetos imobiliários, como construção ou reforma de estádios e centros de treinamento. Os FIIs permitem que investidores se tornem sócios indiretos desses empreendimentos, recebendo rendimentos como aluguel e bilheteria de jogos e eventos.
Quais são as restrições para a emissão de ações ordinárias pelas SAF?
As SAF devem emitir obrigatoriamente ações ordinárias da Classe A para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu. Além disso, podem emitir outras classes de ações ordinárias, com ou sem voto plural, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
Quais são as obrigações de divulgação de informações pelas SAF que acessam o mercado de capitais?
As SAF que acessam o mercado de capitais devem observar as normas de divulgação de informações periódicas e eventuais, conforme a regulação da CVM e a Lei das Sociedades por Ações. Devem manter informações atualizadas em sua página na internet e divulgar comunicados ao mercado ou avisos de fato relevante quando necessário.
O que são fan tokens e como eles se diferenciam de valores mobiliários?
Fan tokens são tokens utilizados para engajamento e marketing, oferecendo benefícios não relacionados ao resultado econômico da atividade. Eles são considerados tokens de utilidade (utility tokens) e, portanto, não se enquadram como valores mobiliários, ficando fora do perímetro regulatório da CVM.
O que é o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE) das SAF?
O PDE é um convênio obrigatório que as SAF devem celebrar com instituições públicas de ensino para promover o desenvolvimento da educação por meio do futebol e vice-versa. As SAF devem divulgar informações sobre os convênios celebrados e os recursos destinados, zelando pela transparência ao mercado.
Quais são as atividades que podem ser incluídas no objeto social de uma SAF?
O objeto social de uma SAF pode incluir: (i) fomento e desenvolvimento de atividades relacionadas ao futebol; (ii) formação de atletas profissionais de futebol; (iii) exploração de direitos de propriedade intelectual; (iv) exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários; (v) organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais; e (vi) participação em outras sociedades relacionadas ao futebol.
Qual é a relação entre apostas esportivas e valores mobiliários?
Apostas esportivas não são consideradas investimentos e não apresentam características de valores mobiliários. A CVM não tem competência sobre a atividade dos sites de apostas esportivas, que não são registrados como emissores de valores mobiliários.
Quais são as principais leis que regem as SAF?
As SAF são regidas principalmente pela Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021 (Lei da SAF), e subsidiariamente pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976). Além disso, a Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998 (Lei Pelé), também se aplica subsidiariamente em aspectos relacionados ao desporto.
O que é securitização e como pode ser utilizada pelas SAF?
Securitização é a antecipação do recebimento de direitos creditórios por meio de sua cessão para FIDCs ou companhias securitizadoras, que emitem cotas ou certificados de recebíveis lastreados nesses direitos. As SAF podem utilizar securitização para obter recursos antecipados, financiando suas atividades com o apoio de investidores.
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