Escopo e posicionamento: O Ofício-Circular CVM/SIN 02/26 consolida interpretações da RCVM 19/2021 para consultores de valores mobiliários. Reforça que o consultor integra o buy-side, deve atuar com independência de emissores e distribuidores e cumprir dever fiduciário orientando no melhor interesse do cliente. A decisão e a ordem de investimento são sempre do investidor, distinguindo-se dos assessores de investimento (sell-side).
Remuneração de terceiros (emissores/distribuidores): É admitida a recepção de remuneração paga por terceiros, desde que o valor seja integralmente repassado ao investidor por desconto/compensação da taxa de consultoria. Condições cumulativas: (i) previsão expressa no contrato de consultoria; (ii) apresentação da memória de cálculo da taxa e de relatórios detalhados, na mesma periodicidade da cobrança, informando todos os valores recebidos de terceiros e abatidos. A mecânica deve eliminar qualquer remuneração adicional ao consultor e não aumentar custos do investidor.
Encaminhamento de ordens via relatórios de recomendação: É possível enviar relatórios aos intermediários para operacionalizar recomendações, servindo como evidência da ordem do investidor, desde que: (i) descrevam de forma específica e objetiva as operações (identificação dos ativos, valores de referência, condições e/ou bandas); e (ii) tenham aprovação prévia e expressa do cliente para execução.
Vedação à discricionariedade: Não são admitidos relatórios genéricos ou que permitam atuação discricionária do consultor. A substituição da ordem do investidor configura infração regulatória.
Canais de comunicação e ferramentas: Observadas as condições acima, relatórios de recomendação podem ser enquadrados como canais de comunicação e ferramentas (Art. 1º, §7º, RCVM 19/21). Recomenda-se controle de versões, trilhas de auditoria e guarda de evidências de aprovação do cliente.
Certificação e capacidade técnica: Consultores pessoas jurídicas devem assegurar que, no mínimo, 80% da equipe responsável pela atividade de consultoria seja composta por profissionais certificados em exames reconhecidos pela CVM (Anexo A da RCVM 19/21) ou autorizados pela CVM na atividade de consultor de valores mobiliários.
Ações práticas de Compliance: Revisar contratos para incluir cláusula de repasse integral de remunerações de terceiros e autorização de compensação na taxa; implementar processo de recebimento, conciliação e repasse com memória de cálculo transparente; emitir relatórios ao cliente na mesma periodicidade da taxa; padronizar modelos de relatório de recomendação com campos obrigatórios (ativo, quantidade/valor, preço/condições, validade) e coletar aprovação prévia e expressa do cliente; registrar e arquivar evidências de envio e execução pelos intermediários; formalizar os canais de comunicação autorizados; treinar a equipe sobre a vedação à discricionariedade; monitorar o cumprimento do mínimo de 80% de profissionais certificados/autorizados e manter documentação comprobatória.
Pontos de atenção: O Ofício confirma entendimentos da SIN e não altera a RCVM 19/21. Não há prazos específicos de implementação nem detalhamento de penalidades; descumprimentos (especialmente atuação discricionária ou falta de transparência na remuneração) podem ensejar responsabilização regulatória.
