RESOLUCAO N. 000323
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O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei nº
4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada nesta data, tendo em vista o
disposto nos incisos V e VIII do art. 4º da referida Lei, bem como no
art. 49 da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, e no Decreto-lei nº
1.401, de 7 de maio de 1975,
R E S O L V E U:
I - Baixar o anexo Regulamento, que disciplina a
constituição, administração, autorização para funcionamento e as
operações das sociedades de investimento que se destinarem,
especialmente, à captação de recursos externos com vistas à sua
aplicação no mercado de capitais, estabelecendo o respectivo regime
de registro do capital estrangeiro, bem como de remessa de
rendimentos para o exterior e o prazo mínimo de permanência do
investimento no País.
II - Admitir o enquadramento nas disposições do Decreto-lei
nº 1.401, de 7 de maio de 1975, das sociedades de investimento que se
constituírem com o objetivo de efetivar a associação de capitais
nacionais e estrangeiros para aplicação de recursos em investimentos
considerados de interesse para a economia brasileira, de acordo com
normas que forem fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, em cada
caso.
Anexo.
Brasília-DF, 8 de maio de 1975
Paulo H. Pereira Lira
Presidente
REGULAMENTO ANEXO À RESOLUÇÃO Nº 323, DE 8 DE MAIO DE 1975, QUE
DISPÕE SOBRE A CONSTITUIÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, AUTORIZAÇÃO PARA
FUNCIONAMENTO E OPERAÇÕES DAS SOCIEDADES DE INVESTIMENTO
ESPECIALMENTE DESTINADAS À CAPTAÇÃO DE RECURSOS EXTERNOS, PARA
APLICAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS, ESTABELECENDO O RESPECTIVO REGIME
DE REGISTRO DO CAPITAL ESTRANGEIRO, BEM COMO DE REMESSA DE
RENDIMENTOS PARA O EXTERIOR E O PRAZO MÍNIMO DE PERMANÊNCIA DO
INVESTIMENTO NO PAÍS.
CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO
Seção A
Da Caracterização
Art. 1º As sociedades de investimento referidas no item I
da Resolução nº 323, de 8 de maio de 1975, constituir-se-ão sob a
forma de sociedade anônima de capital autorizado, prevista nos arts.
45 a 48 da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com todo o seu
capital social representado por ações ordinárias nominativas, não
endossáveis, devendo constar obrigatoriamente em sua denominação a
expressão "SOCIEDADE DE INVESTIMENTO - D.L. nº 1.401".
Art. 2º As sociedades de investimento de que se trata
integrarão o sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários
no mercado de capitais e serão regidas por este Regulamento, pelo
Decreto-lei nº 1.401, de 7 de maio de 1975, e, no que couber, pelas
Leis nºs 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e 4.728, de 14 de julho de
1965, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis às instituições financeiras.
Seção B
Do Objeto Social
Art. 3º As sociedades de investimento terão por objeto a
aplicação de capital em carteira diversificada de títulos e valores
mobiliários, na forma das disposições ora baixadas.
Seção C
Da Autorização para Constituição
Art. 4º A constituição de sociedade de investimento
dependerá de autorização prévia do Banco Central do Brasil,
conferível, a seu critério, a banco de investimento ou sociedade
corretora que atenda, cumulativamente, às seguintes condições gerais:
a) demonstre possuir patrimônio líquido não inferior a
Cr$5.000.000,00 (cinco milhões de cruzeiros), no caso das sociedades
corretoras;
b) tenha comprovada experiência na administração de fundo
de investimento;
c) mantenha departamento técnico especializado em análise
econômico-financeira, sob a supervisão e responsabilidade direta de
diretor da instituição;
d) apresente fundamentada exposição justificativa da
viabilidade da sociedade que pretende constituir.
§ 1º Sempre que um grupo financeiro dispuser de banco de
investimento, a autorização para constituição da sociedade de
investimento será concedida exclusivamente àquela instituição.
§ 2º A autorização para constituição de nova sociedade de
investimento à mesma instituição financeira somente será concedida
quando a sociedade anteriormente constituída já tiver atingido
patrimônio líquido de Cr$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de
cruzeiros), exceto se a instituição interessada comprovar perante o
Banco Central do Brasil a existência de subscritores com o
compromisso firme de subscrever ações da nova sociedade, em montante
igual ou superior a Cr$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de
cruzeiros), no prazo de 10 (dez) dias da data da concessão da
autorização para o seu funcionamento.
§ 3º Para efeito de atendimento da condição prevista na
alínea "a" deste artigo, será admitida a soma dos patrimônios
líquidos de 2 (duas) sociedades corretoras controladas pelos mesmos
acionistas, hipótese em que ambas se responsabilizarão solidariamente
pelo cumprimento das normas deste Regulamento.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 5º A administração compreende:
a) a da sociedade, a cargo da diretoria prevista no
estatuto social e eleita pela assembléia geral de acionistas;
b) a da carteira de títulos e valores mobiliários da
sociedade, a cargo de banco de investimento ou sociedade corretora
que atenda, no que couber, às condições do art. 4º deste Regulamento.
Parágrafo único. A administração da carteira será exercida
por banco de investimento, sempre que o grupo financeiro interessado
dispuser de instituição financeira da espécie.
Art. 6º A investidura de diretores e membros de outros
órgãos estatutários da sociedade de investimento e a alteração do
estatuto social dependerão de aprovação do Banco Central do Brasil.
Art. 7º No caso de sociedade de investimento em
constituição, os administradores serão nomeados pelos subscritores do
capital inicial da sociedade, para o exercício do mandato previsto no
estatuto social.
Art. 8º Deverá ser celebrado entre a sociedade de
investimento e a instituição administradora da carteira o respectivo
contrato de administração de carteira, cuja vigência dependerá de
aprovação do Banco Central do Brasil e que conterá, no mínimo, as
seguintes cláusulas:
a) datas de início e término do contrato e disposição
quanto à sua eventual prorrogação;
b) os serviços que a administradora prestará à sociedade de
investimento, em estrita consonância com o disposto neste
Regulamento, no estatuto social e na legislação e regulamentação
vigentes;
c) a remuneração dos serviços da administradora e forma de
seu pagamento;
d) as condições de substituição da administradora;
e) referência à assembléia geral de acionistas ou ao ato de
constituição da sociedade de investimento que aprovou o contrato de
administração.
Art. 9º O Banco Central do Brasil poderá, a qualquer tempo,
determinar a substituição da instituição administradora da carteira,
se esta deixar de cumprir as normas deste Regulamento ou as que lhe
sejam aplicáveis pela legislação e regulamentação vigentes.
CAPÍTULO III
DO CAPITAL
Art. 10. As sociedades de investimento serão constituídas
com capital nominal mínimo integralizado de Cr$200.000,00 (duzentos
mil cruzeiros), observado o disposto no § 1º do art. 11 deste
Regulamento, e com capital autorizado máximo de Cr$50.000.000,00
(cinqüenta milhões de cruzeiros).
Art. 11. Na constituição e nos aumentos de capital das
sociedades de investimento, observar-se-ão as seguintes normas:
a) as ações subscritas serão obrigatoriamente
integralizadas em moeda corrente;
b) a integralização ocorrerá de uma só vez, no ato da
subscrição;
c) as quantias recebidas dos subscritores do capital
inicial da sociedade de investimento, com vistas à sua constituição,
serão depositadas no Banco Central do Brasil e imediatamente
liberadas quando da solução do processo respectivo, ficando
dispensadas dessa providência e, portanto, imediatamente disponíveis
as integralizações dos aumentos de capital subscrito ocorridas
posteriormente;
§ 1º A subscrição do capital inicial será feita a Cr$10,00
(dez cruzeiros) por ação do valor nominal de Cr$1,00 (um cruzeiro)
cada uma, constituindo-se a diferença de Cr$9,00 (nove cruzeiros) por
ação em capital excedente.
§ 2º Dependem de aprovação prévia do Banco Central do
Brasil a elevação do montante do capital autorizado e os aumentos de
capital da sociedade de investimento que tenham por objeto a
incorporação de reservas, na forma prevista neste Regulamento.
Art. 12. O funcionamento da sociedade de investimento
depende de autorização do Banco Central do Brasil, concedida por
prazo indeterminado, observados especialmente os seguintes
requisitos:
a) o capital inicial da sociedade de investimento será
subscrito e integralizado por banco de investimento ou sociedade
corretora que atenda às condições do art. 4º deste Regulamento,
admitidas participações de pessoas físicas ou jurídicas ligadas às
instituições financeiras subscritoras, desde que necessárias a
completar o número mínimo legal de subscritores na constituição da
sociedade;
b) as participações no capital inicial da sociedade de
investimento, em decorrência do contido na alínea "a" anterior, serão
transferidas por ocasião das primeiras aplicações de investidores do
exterior, exceto a quantidade mínima de ações relativas à caução da
diretoria e as necessárias ao atendimento das disposições legais
sobre representação em assembléias gerais; se a transferência aqui
referida não for concluída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias da
data da subscrição das ações, o Banco Central do Brasil poderá
determinar que a sociedade entre em liquidação;
c) os aumentos do capital subscrito da sociedade de
investimento serão destinados exclusivamente à subscrição por pessoas
físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior, vedada a
colocação das respectivas ações no mercado interno.
CAPÍTULO IV
DAS RELAÇÕES COM O EXTERIOR
Seção A
Da Captação de Recursos
Art. 13. A captação de recursos no exterior para a
subscrição ou aquisição de ações das sociedades de investimento de
que trata este Regulamento será feita por intermédio de AGENTES DE
SUBSCRIÇÃO, credenciados no exterior pela instituição financeira
administradora da carteira através de contrato de agenciamento de
subscrição, o qual só entrará em vigor depois de registrado no Banco
Central do Brasil, observado que somente poderão ser credenciadas
como AGENTES DE SUBSCRIÇÃO instituições habilitadas a operar nos
mercados financeiro ou de capitais, no país onde estejam sediadas.
Art. 14. Os contratos de agenciamento de subscrição deverão
conter, no mínimo, as seguintes disposições:
a) referência ao estatuto da sociedade de investimento,
cópia do qual será parte integrante do contrato de agenciamento;
b) valor da captação contratada, cujos recursos se
destinarão à subscrição ou aquisição de ações da sociedade de
investimento;
c) custo do serviço a ser prestado pelo AGENTE, a cargo do
investidor no exterior;
d) valor mínimo de cada subscrição ou aquisição, por
acionista, que não poderá ser inferior a US$10.000,00 (dez mil
dólares), ou seu equivalente na moeda estrangeira do país de origem
dos recursos;
e) compromisso do AGENTE DE SUBSCRIÇÃO de:
1. adotar as providências necessárias para a remessa dos
recursos captados destinados a aplicação em ações de emissão da
sociedade de investimento, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis de
sua captação;
2. responsabilizar-se pela remessa dos recursos, na forma
da orientação que receber da instituição administradora, de modo a
identificar todos os elementos necessários ao registro, no Banco
Central do Brasil, da entrada dos recursos no País;
3. não subcontratar o agenciamento de captação, a não ser
quando previamente autorizado pela administradora;
4. submeter à aprovação prévia da instituição
administradora quaisquer textos publicitários relativos ao lançamento
das ações e, bem assim, os prospectos e folhetos a serem distribuídos
ao público;
5. fazer constar, expressamente, no documento ou recibo
fornecido ao investidor na captação dos recursos, o valor líquido que
será remetido com vistas à subscrição ou aquisição de ações da
sociedade de investimento, depois de descontadas todas as taxas e
despesas cabíveis;
6. assegurar ao investidor pleno conhecimento das
disposições reguladoras do funcionamento das sociedades de
investimento, especialmente as normas deste Regulamento;
7. cumprir todas as exigências legais e regulamentares do
país de origem dos recursos, relativas à captação para aplicação em
ações da sociedade de investimento.
Seção B
Da Subscrição das Ações
Art. 15. O preço de subscrição ou de aquisição das ações de
emissão das sociedades de investimento, após a subscrição do capital
inicial nos termos do § 1º do art. 11, será determinado em função do
valor patrimonial líquido atualizado da sociedade, dividido pelo
número de ações em circulação, entendendo-se por:
a) valor patrimonial líquido a soma do disponível acrescido
do valor da carteira e dos valores a receber, deduzidas as
exigibilidades;
b) número de ações em circulação o resultado da diferença
entre o número de ações subscritas e o número de ações em tesouraria,
na sociedade de investimento.
Parágrafo único. Do preço de subscrição ou aquisição de
cada ação, a parcela que ultrapassar o valor nominal de Cr$1,00 (um
cruzeiro) será considerada capital excedente.
Art. 16. A data da subscrição ou da aquisição das ações de
emissão das sociedades de investimento será sempre a do primeiro dia
de expediente normal bancário subseqüente à data da efetiva
disponibilidade, em favor da instituição administradora, dos recursos
provenientes do exterior.
Art. 17. O preço de subscrição ou de aquisição das ações de
emissão das sociedades de investimento será calculado diariamente,
obedecido, para efeito de apuração do valor da carteira de títulos e
valores mobiliários da sociedade de investimento, o seguinte
critério:
a) será considerado o valor da cotação média do último dia
em que as ações foram negociadas em Bolsa de Valores;
b) as ações não cotadas em Bolsa serão consideradas pelo
valor patrimonial, com base no último balanço da empresa ou pelo
valor nominal, se inferior ao valor patrimonial;
c) ações novas, enquanto ainda não cotadas em Bolsa de
Valores, durante o período de lançamento máximo de 1 (um) ano,
poderão ser computadas pelo valor de aquisição ou subscrição;
d) os demais títulos serão computados pelos seus valores de
aquisição, acrescendo-se os respectivos rendimentos no decorrer dos
prazos de vencimento, segundo normas contábeis pertinentes baixadas
pelo Banco Central do Brasil, ou pela cotação em Bolsa de Valores, no
caso de debêntures conversíveis em ações com negociabilidade diária.
Art. 18. Para o cálculo do número de ações que serão
subscritas com os recursos ingressados no País, será deduzida
exclusivamente a corretagem de câmbio, quando devida de acordo com a
regulamentação pertinente.
Seção C
Da Liquidação do Investimento
Art. 19. O capital correspondente a cada investimento
ficará sujeito a um prazo mínimo de permanência no País de 3 (três)
anos, findo o qual poderá ser retornado o valor apurado na liquidação
do investimento, através da venda das ações de emissão da sociedade
de investimento, nas condições estabelecidas nos arts. 20 a 23 deste
Regulamento.
Art. 20. O investidor no exterior poderá, a qualquer tempo,
após decorrido o prazo mínimo de permanência referido no artigo
anterior e na forma ali prevista, solicitar à sociedade de
investimento a liquidação de seu investimento, mediante pedido por
escrito e remessa das respectivas ações, diretamente ou através do
AGENTE DE SUBSCRIÇÃO.
Art. 21. A liquidação do investimento será feita mediante a
compra das ações pela própria sociedade, pelo valor que estiver em
vigor no primeiro dia de expediente normal bancário subseqüente ao da
entrada do pedido de liquidação na sociedade de investimento e
calculado na forma prevista no art. 15 deste Regulamento.
Art. 22. A liquidação será efetuada em dinheiro, dentro do
prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data do recebimento do
pedido na sociedade, observadas as seguintes normas:
a) a aquisição das ações pela própria sociedade será feita
mediante a aplicação de lucros acumulados ou de capital excedente,
mantendo-se as ações em tesouraria;
b) se as reservas referidas na alínea anterior inexistirem
ou forem insuficientes para atendimento dos pedidos de liquidação, a
sociedade de investimento poderá aplicar recursos do capital
subscrito na aquisição de suas ações, mantendo-as em tesouraria,
observado o disposto no parágrafo segundo deste artigo.
§ 1º Não serão feitas emissões de ações para aumento do
capital subscrito enquanto não colocadas todas as ações existentes em
tesouraria, adquiridas na forma das alíneas "a" e "b" deste artigo,
com preferência para a colocação primeiramente das ações a que se
refere a alínea "b" deste artigo.
§ 2º A sociedade de investimento terá o prazo de 360
(trezentos e sessenta) dias para proceder à recolocação das ações
adquiridas na forma da alínea "b" deste artigo, findo o qual as ações
porventura remanescentes deverão ser retiradas de circulação,
mediante redução do capital subscrito.
Art. 23. A liquidação do investimento será parcelada da
seguinte forma:
a) poderão ser adquiridas, em cada período de 6 (seis)
meses que se seguir ao término do prazo mínimo previsto no art. 19
deste Regulamento, do acionista residente ou domiciliado no exterior,
ações cujo valor total não represente mais de 20% (vinte por cento)
do capital estrangeiro inicialmente ingressado no País e devidamente
registrado no Banco Central do Brasil;
b) a partir do semestre seguinte ao do término da
liquidação total do investimento na forma prevista na alínea
anterior, as ações porventura remanescentes poderão ser adquiridas a
qualquer tempo pela sociedade de investimento, observado o disposto
neste Regulamento.
Parágrafo único. Eventuais diferenças a menor, entre o
montante das liquidações semestrais autorizadas na forma da alínea
"a" deste artigo e o valor efetivamente liquidado no semestre,
poderão ser acrescidas ao limite das liquidações de semestre(s)
seguinte(s).
CAPÍTULO V
DO REGISTRO DO CAPITAL ESTRANGEIRO
Seção A
Registro dos Recursos Ingressados
Art. 24. Os valores em moeda estrangeira correspondentes à
captação de recursos no exterior, deduzidas as comissões de serviços
contratadas com os AGENTES DE SUBSCRIÇÃO, serão remetidos para o País
através de ordem de pagamento transmitida, sempre que possível via
telex ou telegrama, por intermédio de banco autorizado a operar em
câmbio, observadas as seguintes normas:
a) as ordens de pagamento serão expedidas pelos AGENTES DE
SUBSCRIÇÃO em favor da instituição administradora da carteira da
sociedade de investimento;
b) a negociação das divisas será feita pela administradora,
que aplicará o respectivo produto, deduzida a corretagem de câmbio,
quando devida, na subscrição ou aquisição das ações da sociedade de
investimento, de acordo com o disposto neste Regulamento;
c) eventuais sobras entre o produto da negociação das
divisas e o valor investido, não suficientes para completar o valor
de subscrição ou aquisição de 1 (uma) ação, serão devolvidas ao
investidor por ocasião da primeira remessa de dividendos para o
exterior.
Art. 25. As divisas ingressadas no País na forma deste
Regulamento estão sujeitas a registro no Banco Central do Brasil,
para efeito de controle do capital estrangeiro e de futuras remessas
para o exterior de dividendos ou bonificações em dinheiro, de ganhos
de capital obtidos na alienação das ações de emissão da sociedade de
investimento e de retorno do capital investido.
Art. 26. O registro de que trata o artigo anterior será
requerido pela administradora até o último dia útil do mês seguinte
àquele em que se efetivaram as aplicações, na forma seguinte:
a) a administradora apresentará ao Banco Central do Brasil
- Gerência de Fiscalização e Registro de Capitais Estrangeiros
(FIRCE) - relação global dos investidores, acompanhada de fichas
individuais discriminando a aplicação de cada investidor, de acordo
com as normas que forem baixadas pelo Banco Central do Brasil,
observado que:
1. a cada subscrição ou aquisição de ações de emissão da
sociedade de investimento corresponderá um registro distinto de
investimento em moeda estrangeira em nome do acionista, respeitado
sempre o valor mínimo previsto na alínea "d" do art. 14 deste
Regulamento;
2. o prazo de permanência do investimento no País começará
a fluir a partir da data da integralização da subscrição ou da
aquisição de ações a que se referir o respectivo registro, data que
será considerada como a de registro do investimento.
b) a relação referida na alínea anterior será entregue
mediante protocolo e os investimentos serão considerados
automaticamente registrados, sem prejuízo da responsabilidade da
instituição administradora pela exatidão e propriedade dos documentos
encaminhados e das informações prestadas, o que poderá ser verificado
a qualquer tempo pelo Banco Central do Brasil que, se for o caso,
adotará as providências cabíveis para a regularização do registro e
responsabilização da administradora.
§ 1º A totalidade das ações da sociedade de investimento
relativas a cada registro de capital estrangeiro é transferível no
exterior através de documento hábil, o qual só produzirá efeitos
perante a sociedade depois de apresentado à administradora,
devidamente formalizado, observadas as disposições estatutárias
pertinentes.
§ 2º Apresentado à administradora o pedido de
transferência, formulado de acordo com as disposições do § 1º, a
administradora deverá efetivá-la no prazo máximo de 5 (cinco) dias.
§ 3º Processada a transferência, a administradora requererá
ao Banco Central do Brasil a alteração do registro de capital
estrangeiro para mudança do nome do investidor, no prazo de 15
(quinze) dias contados da data da transferência.
§ 4º A administradora poderá suspender os serviços de
transferência de ações por período não superior a 15 (quinze) dias
consecutivos, antecedente às datas de distribuição de resultados,
vedada a suspensão desses serviços, durante o ano, por mais de 90
(noventa) dias.
§ 5º O registro de capital estrangeiro resultante da
transferência conservará as mesmas datas da subscrição ou aquisição
das ações e de contagem do prazo de permanência, para todos os
efeitos deste Regulamento, correspondentes ao registro transferido.
Seção B
Remessa de Rendimentos e Retorno de Capital
Art. 27. O certificado de registro do capital estrangeiro,
emitido pelo Banco Central do Brasil com base nos elementos
mencionados no artigo anterior, será o instrumento hábil para que se
efetuem as remessas de dividendos ou bonificações em dinheiro, de
ganhos de capital obtidos na venda de ações de emissão da sociedade
de investimento e de retorno de capital.
Parágrafo único. Compete à instituição administradora, de
acordo com as normas baixadas pelo Banco Central do Brasil, efetuar
as remessas previstas neste artigo, as quais, uma vez efetivadas,
deverão ser comunicadas àquele Órgão, instruídas com:
a) remessa de dividendos ou bonificações em dinheiro:
1. balanço da sociedade, com base no qual estão sendo
distribuídos os dividendos;
2. disposição estatutária ou ato que autorizou a
distribuição dos dividendos;
3. valor global dos dividendos remetidos;
4. comprovação do recolhimento do imposto de renda devido;
5. relação discriminativa que contenha os nomes dos
acionistas, a quantidade de ações possuídas, o valor bruto e líquido
do dividendo de cada um, com a indicação do valor e do número de
registro de capital estrangeiro;
b) retorno de capital e remessa de ganhos de capital
apurados na liquidação de investimento, através de venda de ações de
emissão da sociedade de investimento:
1. demonstrativo preparado sob a responsabilidade da
instituição administradora, evidenciando o número de ações vendidas e
o produto da respectiva negociação;
2. comprovação do recolhimento do imposto de renda devido;
3. especificação das baixas do registro de capital
estrangeiro.
Seção C
Bonificações em Ações
Art. 28. Nos casos de aumento de capital da sociedade de
investimento por capitalização de lucros líquidos, com a conseqüente
atribuição de ações novas aos acionistas proporcionalmente a suas
participações, a administradora apresentará relação global dos
investidores, acompanhada de fichas individuais, nela fazendo constar
a nova quantidade total de ações de cada um deles e o número de ações
que lhes foi atribuído em decorrência do aumento.
Art. 29. O valor do registro de investimento em moeda
estrangeira a que se refere o art. 25 não sofrerá qualquer alteração
em virtude da emissão de ações em bonificação, modificando-se o
registro apenas na parte relativa ao número de ações, na forma do
artigo anterior.
Art. 30. A apresentação da relação global de investidores,
estabelecida no art. 28, deverá ser feita no prazo de 30 (trinta)
dias contado da data do ato que aprovou o aumento de capital.
Art. 31. O Banco Central do Brasil divulgará periodicamente
os registros de investimentos em moeda estrangeira efetivados na
forma deste Regulamento.
CAPÍTULO VI
DAS NORMAS OPERACIONAIS
Seção A
Das Aplicações
Art. 32. Do valor global das aplicações da sociedade de
investimento, no mínimo 50% (cinqüenta por cento) serão representados
por ações ou debêntures conversíveis em ações de emissão de
sociedades anônimas de capital aberto controladas por capitais
privados nacionais, adquiridas por subscrição ou em Bolsa de Valores.
Art. 33. Os recursos remanescentes poderão ser aplicados
nas seguintes alternativas de investimento, isolada ou
cumulativamente:
a) disponibilidades e Letras do Tesouro Nacional;
b) debêntures de emissão de sociedades anônimas de capital
aberto controladas por capitais privados nacionais;
c) ações de empresas registradas em Bolsa de Valores,
adquiridas em Bolsa ou por subscrição;
d) ações de novos lançamentos, devidamente registrados para
oferta pública no Banco Central do Brasil, de empresas não
registradas em Bolsa de Valores.
Art. 34. Na aplicação de recursos, serão observados os
seguintes requisitos de diversificação:
a) o montante de aplicações em títulos de uma única empresa
não deverá exceder 10% (dez por cento) do total das aplicações da
sociedade de investimento, nem representar mais de 10% (dez por
cento) do capital votante ou mais de 20% (vinte por cento) do capital
total da mesma empresa;
b) a média das aplicações por empresa não poderá exceder 5%
(cinco por cento) do valor total das aplicações da sociedade de
investimento;
c) não serão consideradas, na determinação dos limites
estabelecidos nas alíneas anteriores, as ações recebidas em
bonificação ou resultantes do exercício do direito de preferência,
desde que o excesso seja eliminado no prazo de 12 (doze) meses,
prorrogável por mais 6 (seis) meses, quando justificada a medida
perante o Banco Central do Brasil. O extravasamento dos limites em
virtude de valorização dos títulos também deverá ser regularizado nos
prazos máximos aqui fixados.
Seção B
Dos encargos da Sociedade
Art. 35. Poderão constituir encargos da sociedade de
investimento todas as despesas administrativas e operacionais
necessárias ao seu bom funcionamento, tais como:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais,
municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre bens,
direitos ou obrigações da sociedade de investimento;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de
relatórios, formulários e informações periódicas de interesse da
sociedade ou previstas na regulamentação pertinente;
c) honorários e despesas com os auditores encarregados da
revisão dos balanços e das contas da sociedade, bem como da análise
de sua situação e da atuação dos administradores;
d) emolumentos e comissões pagas sobre as operações de
compra e venda dos títulos da carteira da sociedade;
e) honorários de advogados, custas e despesas correlatas,
incorridos em defesa dos interesses da sociedade, em juízo ou fora
dele, inclusive o valor da condenação, caso venha a sociedade a ser
vencida;
f) prejuízos eventuais, relativos à parcela em que tais
eventos não sejam cobertos por apólices de seguros nem atribuíveis
diretamente à culpa ou negligência da administradora;
g) despesas com a administração da carteira da sociedade,
previstas no contrato de administração;
h) despesas com pessoal e remuneração dos diretores e
membros de órgãos estatutários da sociedade de investimento, bem como
com processamento de dados, se for o caso;
i) prêmios de seguros sobre os valores, bem como despesas
decorrentes de custódia e outros serviços prestados por instituições
autorizadas;
j) despesas de constituição da sociedade.
Art. 36. Não serão imputáveis como encargos da sociedade de
investimento quaisquer despesas de propaganda para captação de
recursos no exterior, as quais serão consideradas como custo de
captação e, portanto, incluídas na comissão de serviços que vier a
ser convencionada para remuneração do AGENTE DE SUBSCRIÇÃO.
Seção C
Das Vedações
Art. 37. Às sociedades de investimento é vedado:
a) receber depósitos;
b) adquirir bens imóveis;
c) contrair ou efetuar empréstimos, sob qualquer
modalidade;
d) participar de operações de redesconto, mesmo como
coobrigadas;
e) efetuar, por qualquer forma, manipulação de preços;
f) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob
qualquer outra forma;
g) utilizar os títulos e valores mobiliários constitutivos
da carteira para locação, empréstimo, penhor ou caução;
h) aplicar recursos no exterior;
i) vender a descoberto;
j) aplicar recursos em títulos de emissão ou coobrigação da
própria instituição administradora, ou de empresas a ela ligadas,
conceituando-se a ligação na forma prevista no art. 39 deste
Regulamento;
l) aplicar recursos em quotas de fundos de investimento ou
em ações de emissão de outras sociedades de investimento.
Art. 38. Não serão aplicados recursos em ações de emissão
de empresas distribuidoras de valores, de sociedades corretoras, de
empresas de administração ou de participação - inclusive de
administração de cartões de crédito -, de companhias de seguro e
capitalização, nem das instituições financeiras capituladas no art.
17 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, ressalvadas, no caso
das empresas de administração e participação, aquelas credenciadas
como sociedades anônimas de capital aberto.
Seção D
Do Conceito de Empresas Ligadas
Art. 39. Para os fins da alínea "j" do art. 37 deste
Regulamento, considera-se ligada a empresa:
a) em que a administradora participe direta ou
indiretamente com mais de 10% (dez por cento) do capital;
b) em que diretores ou administradores da administradora ou
da sociedade de investimento e seus respectivos parentes até o 2º
grau participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez
por cento) do capital, direta ou indiretamente;
c) em que acionista(s) com mais de 10% (dez por cento) do
capital da administradora ou da sociedade de investimento
participe(m) com mais de 10% (dez por cento) do capital, direta ou
indiretamente;
d) que participar com mais de 10% (dez por cento) do
capital da administradora, direta ou indiretamente;
e) cujos respectivos diretores ou administradores e seus
respectivos parentes até o 2º grau participem, em conjunto ou
isoladamente, de mais de 10% (dez por cento) do capital da
administradora, direta ou indiretamente;
f) cujo(s) acionista(s) com mais de 10% (dez por cento) do
capital participe(m) também do capital da administradora ou da
sociedade de investimento com 10% (dez por cento) ou mais de seu
capital, direta ou indiretamente;
g) cujos membros da diretoria, no todo ou em parte, sejam
os mesmos da administradora ou da sociedade de investimento,
ressalvados os cargos exercidos em órgãos colegiados, tais como
Conselho de Administração ou semelhantes previstos no estatuto ou
regimento interno da sociedade, desde que seus titulares não exerçam
funções executivas, ouvido previamente o Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO VII
DOS ASPECTOS FISCAIS
Art. 40. As sociedades de investimento de cujo capital
social participem pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou
domiciliadas no exterior, são isentas de imposto de renda na fonte ou
na declaração de pessoa jurídica, desde que atendam às disposições
deste Regulamento.
Art. 41. As reservas das sociedades de investimento serão
mantidas em contas específicas, observadas as normas contábeis
baixadas pelo Banco Central do Brasil e de acordo com os seguintes
critérios:
a) o capital excedente só poderá ser empregado na aquisição
de ações da própria sociedade de investimento, na forma prevista no
art. 22 deste Regulamento;
b) as reservas provenientes de lucros líquidos que
remanescerem após a distribuição de dividendos ou bonificações em
dinheiro poderão ser empregadas pela sociedade, alternativamente, em:
1. aquisição de ações de emissão da própria sociedade de
investimento, na forma prevista no art. 22 deste Regulamento;
2. distribuição complementar de dividendos ou bonificações
em dinheiro;
3. incorporação ao capital da sociedade, observado o
disposto no § 2º do art. 11 e nos arts. 28 e 29 deste Regulamento.
§ 1º As reservas previstas neste artigo, qualquer que seja
o seu montante em relação ao capital subscrito da sociedade, não se
sujeitarão ao imposto de renda.
§ 2º Os aumentos de capital eventualmente realizados pelas
sociedades de investimento, mediante a incorporação de lucros
líquidos, na forma prevista na alínea "b", nº 3, deste artigo, são
isentos do imposto de renda, não se sujeitando, igualmente, à
tributação o valor das ações novas distribuídas aos acionistas em
virtude do aumento de capital.
§ 3º Os lucros distribuídos pelas sociedades de
investimento não se sujeitarão ao imposto de renda previsto no art.
38 da Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964, alterado pelo art. 11
do Decreto-lei nº 94, de 30 de dezembro de 1966.
Art. 42. Os dividendos ou bonificações em dinheiro
distribuídos pelas sociedades de investimento a pessoas físicas ou
jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, ficarão sujeitos
ao imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento),
ressalvado o disposto nos arts. 44 e 45 deste Regulamento.
Art. 43. Atendidas as condições estabelecidas neste
Regulamento, o produto da conversão, em moeda estrangeira, dos
valores em cruzeiros obtidos na alienação de ações de emissão da
sociedade de investimento, por pessoas físicas ou jurídicas,
residentes ou domiciliadas no exterior, poderá retornar com isenção
do imposto de renda a que se refere o § 1º deste artigo, até o limite
do valor do respectivo registro de investimento inicial em moeda
estrangeira.
§ 1º As quantias em cruzeiros obtidas na alienação de ações
de emissão de sociedade de investimento, após o retorno do valor do
respectivo investimento inicial em moeda estrangeira, serão
tributados pelo imposto de renda na fonte à razão de 15% (quinze por
cento), como ganhos de capital, ressalvado o disposto nos arts. 44 e
45 seguintes.
§ 2º Para os efeitos do disposto no parágrafo anterior,
considera-se fonte pagadora do ganho de capital a própria sociedade
de investimento adquirente das ações alienadas pelo acionista.
Art. 44. O imposto de renda na fonte sobre os rendimentos
referidos no art. 42 e no § 1º do art. 43 deste Regulamento,
produzidos por investimentos integralmente mantidos no País pelos
prazos abaixo, contados da data do respectivo registro do
investimento inicial no Banco Central do Brasil, passará a ser
devido, depois de completado o 6º (sexto) ano de permanência sem que
tenha havido qualquer retorno do investimento, de acordo com a
seguinte tabela:
Acima de 6 (seis) e até 7 (sete) anos ...... 12% (doze por cento)
Acima de 7 (sete) e até 8 (oito) anos ...... 10% (dez por cento)
Acima de 8 (oito) anos ..................... 8% (oito por cento)
Parágrafo único. A regressividade da tributação prevista
neste artigo cessará no ano em que ocorrer qualquer retorno do
investimento por ela beneficiado, aplicando-se, daí em diante, a
alíquota correspondente ao prazo em que a totalidade do investimento
inicial permaneceu no País.
Art. 45. O montante dos dividendos ou bonificações em
dinheiro e dos ganhos de capital, líquido do imposto de renda
previsto nos artigos anteriores, fica sujeito a imposto suplementar
de renda se, por ocasião de sua efetiva remessa para o exterior,
exceder, em cada exercício social, 12% (doze por cento) do valor do
investimento inicial em moeda estrangeira registrado em nome do
acionista, calculado de acordo com a seguinte tabela:
1. sobre o que exceder de 12%
(doze por cento) e até 15% (quinze por
cento) ................................ 40% (quarenta por cento)
2. sobre o que exceder de 15%
(quinze por cento) e até 25% (vinte e
cinco por cento) ...................... 50% (cinqüenta por cento)
3. acima de 25% (vinte e cinco
por cento) ............................ 60% (sessenta por cento)
§ 1º Em cada exercício, os valores remetidos poderão
exceder em até 2 (duas) vezes o limite previsto neste artigo, sem a
incidência do imposto suplementar, desde que o excesso remetido
corresponda à diferença a menor, entre o percentual das remessas
efetivadas nos exercícios anteriores e o que poderia ter sido
remetido, sem imposto suplementar, conforme estabelecido no "caput"
deste artigo.
§ 2º O imposto suplementar de renda de que trata este
artigo deixará de ser exigido em relação aos rendimentos nele
referidos, remetidos após completados 8 (oito) anos da data do
registro do respectivo investimento inicial, efetivado em
conformidade com as normas deste Regulamento.
CAPÍTULO VIII
DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Art. 46. As sociedades de investimento ficam obrigadas a
fornecer, diariamente, o seu valor patrimonial líquido e o de cada
ação de seu capital, à Bolsa de Valores da localidade de sua sede,
com vistas à divulgação dessas informações.
Art. 47. As sociedades de investimento fornecerão aos
acionistas, ao menos semestralmente, informações sobre o balanço e
respectivo demonstrativo de resultados e sobre a composição da
carteira de títulos e valores mobiliários - mencionando a quantidade,
espécie, empresa emitente e os respectivos valores de aquisição e de
apuração patrimonial - bem como cópia ou resumo dos relatórios da
administradora e pareceres dos auditores.
Art. 48. Até o dia 15 (quinze) de cada mês, as sociedades
de investimento remeterão ao Banco Central do Brasil seu balancete
analítico do mês anterior, acompanhado de demonstrativo da composição
da carteira que especificará, entre outros, os seguintes dados sobre
os títulos e valores mobiliários: quantidade, espécie, valor de
aquisição, valor atualizado de apuração patrimonial, destacando os
adquiridos por subscrição, por aquisição em Bolsa de Valores, aqueles
de emissão de sociedades anônimas de capital aberto controladas por
capitais privados nacionais e os de emissão de empresas não
registradas em Bolsa de Valores.
Art. 49. Por ocasião da remessa dos documentos referidos no
artigo anterior, a sociedade de investimento juntará demonstrativo da
evolução, no período, dos recursos captados, das liquidações
efetuadas e das compras e vendas de títulos da carteira.
Art. 50. As sociedades de investimento levantarão
balancetes mensais e balanços semestrais, estes em 31 de março e 30
de setembro de cada ano.
CAPÍTULO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 51. Os títulos e valores mobiliários componentes da
carteira das sociedades de investimento serão obrigatoriamente
custodiados em banco comercial, banco de investimento ou Bolsa de
Valores. Os recursos das sociedades, quando em espécie, deverão ser
depositados em estabelecimento bancário comercial.
Art. 52. Transitoriamente, durante os 180 (cento e oitenta)
dias que se seguirem à data da Resolução nº 323, de 8 de maio de
1975, o equivalente em cruzeiros dos recursos externos aplicados na
subscrição ou aquisição de ações da sociedade de investimento poderá,
no máximo até o dia útil seguinte ao da referida aplicação, ser
depositado no Banco Central do Brasil, observado o disposto nos
parágrafos deste artigo.
§ 1º O Banco Central do Brasil aceitará o depósito de que
trata este artigo pelo seu equivalente na moeda estrangeira de origem
dos recursos, em nome da sociedade de investimento, abonando juros -
a partir da data de sua realização e somente até esgotar-se o prazo
de 180 (cento e oitenta) dias mencionado neste artigo - a uma taxa
que será fixada pelo referido Órgão com base nas cotações vigorantes
no mercado interbancário de Londres para depósitos na mesma moeda.
§ 2º Assegurada à sociedade de investimento a possibilidade
de levantamento parcial ou total do depósito, a qualquer tempo,
durante o período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da
Resolução nº 323, de 8 de maio de 1975, o Banco Central do Brasil,
vencido o citado prazo, liberará, em favor da sociedade depositante e
independentemente de solicitação desta, os valores remanescentes
depositados na forma deste artigo, acrescidos dos juros devidos, pelo
seu equivalente em cruzeiros.
Art. 53. As sociedades de investimento estarão
obrigatoriamente sujeitas a auditoria independente prestada por
profissional habilitado, registrado no Banco Central do Brasil na
forma prevista na Resolução nº 220, de 10 de maio de 1972, daquele
Órgão, e em regulamentos complementares. Os trabalhos de auditoria
compreenderão, além do exame de exatidão contábil e da conferência
dos valores integrantes do ativo e passivo da sociedade e conseqüente
análise de sua efetiva situação patrimonial, a verificação do
cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da
administradora.
Art. 54. Dependem de autorização prévia do Banco Central do
Brasil os atos que impliquem redução do capital subscrito, ou
liquidação ou dissolução da sociedade de investimento.
Art. 55. Os administradores das sociedades de investimento
e as instituições administradoras da carteira de títulos e valores
mobiliários serão responsáveis pelo fiel cumprimento das normas
legais e regulamentares vigentes, sendo-lhes aplicável o disposto no
Capítulo V da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964,
independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.
Art. 56. O Banco Central do Brasil baixará as normas
complementares que se fizerem necessárias à execução do disposto no
presente Regulamento, inclusive determinando as normas específicas de
auditoria, contabilidade e de instrução de processos aplicáveis às
sociedades de investimento.
