O Parecer de Orientação CVM nº 3, de 15 de março de 1979, aborda a interpretação do art. 297 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), destacando seu caráter excepcional. O parecer examina os fundamentos do artigo, seu campo de aplicação e como suas disposições afetam os acionistas de companhias abertas, especialmente em relação aos aumentos de capital decorrentes da incorporação da reserva de correção monetária.
Antes da nova legislação, as ações preferenciais com dividendo fixo ou mínimo tinham seu dividendo calculado sobre o valor nominal, e a capitalização de reservas poderia ser feita através da emissão de ações ordinárias, sem garantir reajuste de rentabilidade para os acionistas preferenciais. A nova lei tornou obrigatória a correção monetária anual do capital e determinou que a capitalização desse resultado fosse feita exclusivamente pela correção do valor nominal das ações existentes, vedando a emissão de novas ações.
Para companhias existentes à data da vigência da nova lei (15/02/77) com ações preferenciais, foi estabelecido um tratamento especial. Essas companhias podem postergar a capitalização anual da correção monetária até que o saldo da reserva atinja 50% do capital social. Após esse limite, a capitalização do excesso é obrigatória, aumentando o valor nominal das ações e, consequentemente, os dividendos das ações preferenciais.
A norma do art. 297 é excepcional e visa manter a rentabilidade das ações preferenciais similar à situação anterior à Lei nº 6.404. Para usufruir desse tratamento, as companhias devem adaptar seus estatutos até 15/02/78, prevendo a possibilidade de capitalização fora da periodicidade normal e refletindo isso na emissão de novas ações ou na elevação do valor nominal das ações existentes.
Companhias com ações preferenciais que garantem um dividendo prioritário até um percentual sobre o valor nominal não podem usufruir do regime especial do art. 297 e devem seguir a regra geral do art. 167 da Lei nº 6.404, que exige a capitalização anual da reserva de correção monetária e a elevação exclusiva do valor nominal das ações.
