Resolução Nº 2.952

                        RESOLUCAO N. 002952                          
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                                   Estabelece as condições gerais  de
                                   alienação     das     ações     de
                                   propriedade da UNIÃO,  de  emissão
                                   do  Banco  do  Estado do  Maranhão
                                   S.A. - BEM.                       

          O  BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 25 de abril de 2002, tendo
em  vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e  no
Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,                             

R E S O L V E U:                                                     

          Art.  1º  Aprovar os seguintes valores para  alienação  das
ações  do  Banco do Estado do Maranhão S.A. - BEM, de propriedade  da
UNIÃO:                                                               

          I  - R$91.868.000,00  (noventa e um milhões e oitocentos  e
sessenta  e  oito  mil  reais) como valor  econômico  mínimo  para  a
totalidade das ações de emissão do BEM;                              

          II  - R$91.790.673,47  (noventa e um milhões, setecentos  e
noventa  mil,  seiscentos e setenta e três reais e  quarenta  e  sete
centavos)  como  valor  econômico  mínimo  para  o  bloco  de   ações
pertencente à União;                                                 

          III - R$87.201.139,80  (oitenta e sete milhões, duzentos  e
um mil, cento e trinta nove reais e oitenta centavos), já incorporado
no  referido valor o montante relativo ao deságio de que trata o art.
3º  desta  Resolução,  como preço mínimo  para  a  alienação,  a  ser
realizada através de leilão, de 182.548.546 (cento e oitenta  e  dois
milhões,  quinhentos e quarenta oito mil e quinhentas  e  quarenta  e
seis)  ações ordinárias nominativas, todas de titularidade da  União,
correspondendo a aproximadamente 89,924% (oitenta e nove  inteiros  e
novecentos e vinte quatro milésimos por cento) do capital  social  do
BEM.                                                                 

          Art.  2º  Aprovar a oferta aos empregados e aposentados  do
Banco  do  Estado  do  Maranhão S.A. e  da  Caixa  de  Assistência  e
Aposentadoria  dos  Funcionários do Banco do  Estado  do  Maranhão  -
CAPOF,  na  forma  a ser definida no Edital de Venda,  de  20.283.172
(vinte  milhões,  duzentos e oitenta e três mil, cento  e  setenta  e
duas)  ações ordinárias nominativas, representativas de 10% (dez  por
cento) da parcela do capital social detida pela União, correspondendo
a  9,992% (nove inteiros e novecentos e noventa e dois milésimos  por
cento) do capital social do BEM.                                     

          Art.  3º  A oferta de ações aos empregados será  feita  com
deságio  de  50% (cinqüenta por cento) em relação ao valor  econômico
mínimo por ação, considerando o valor econômico mínimo mencionado  no
art.  1º,  inciso  II, o que resulta no  montante  de  R$4.589.533,67
(quatro milhões, quinhentos e oitenta e nove mil, quinhentos e trinta
e três reais e sessenta e sete centavos).                            

          Art. 4º Cada empregado e aposentado terá direito a adquirir
o mesmo número de ações em condições de igualdade.                   

          Art. 5º Durante os 365 dias após a liquidação financeira da
Oferta  aos  Empregados,  os empregados e  aposentados  que  houverem
adquirido  ações  na  referida oferta somente  poderão  vendê-las  ao
futuro controlador e na forma definida no Edital de Venda.           

          Art.  6º  O  futuro  controlador do BEM ficará  obrigado  a
adquirir  as ações objeto da oferta aos empregados, em moeda corrente
nacional,  desde  que os empregados manifestem o interesse  na  venda
dessas  ações,  no prazo máximo de 180 (cento e oitenta)  dias,  após
decorridos  seis  meses  da  liquidação  financeira  da  Oferta   aos
Empregados, por 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.   

          Parágrafo  1º  O  pagamento deverá efetivar-se  em  até  30
(trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado.   

          Parágrafo  2º O novo controlador poderá propor a  aquisição
das  ações  dos empregados antes de decorrido o prazo de  seis  meses
mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a
80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.                   

         Art. 7º O vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir, nas
mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras  de
ações porventura existentes ao final da oferta aos empregados.       

         Art. 8º Poderão participar no leilão os candidatos que:     

          I  -  tenham  sido pré-qualificados pelo Banco  Central  do
Brasil,  conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo,  de
11.10.2001;                                                          

         II - tenham-se pré-identificado junto à Companhia Brasileira
de Liquidação e Custódia - CBLC; e                                   

          III  - tenham apresentado garantias financeiras à CBLC,  de
valor equivalente ao preço mínimo.                                   

          Parágrafo  único.  É  vedada  a  apresentação  de  proposta
conjunta por dois ou mais candidatos.                                

          Art.  9º  O  leilão deverá obedecer ao sistema de  envelope
fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior lance, desde que
obedecido  o  preço mínimo e que não haja outras propostas  de  valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.       

          Parágrafo  único. Na hipótese do segundo  maior  lance  for
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

         Art. 10. Estabelecer que o pagamento do leilão seja efetuado
à  vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente  do
País,  e,  no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do  Tesouro,
conforme  definido  na  Resolução  nº 24  do  Conselho  Nacional   de
Desestatização, de 21.09.2001, publicada no Diário Oficial  da  União
em 25.09.2001.                                                       

           Art.  11.  Aprovar  as  seguintes  obrigações  do   futuro
controlador:                                                         
          I - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após  a
alienação  do  BEM, o patrocínio da CAPOF, de modo a assegurar,  pelo
mesmo  período,  os  benefícios  previstos  nos  atuais  estatutos  e
regulamentos  da CAPOF. Este compromisso, contudo, não impede  que  o
futuro  controlador venha a estabelecer negociações, dentro do  prazo
acima,  visando  a  alterações das condições  pertinentes  ao  citado
patrocínio,  inclusive  quanto  à criação  de  novos  planos  e/ou  à
migração  das  reservas da entidade para outro plano  de  previdência
privada,  desde  que  sejam assegurados os atuais benefícios  gozados
pelos  participantes.  Decorridos os 24 meses,  o  adquirente  poderá
tomar  as  decisões que julgar mais aconselháveis no  tocante  àquele
patrocínio,  evidentemente  respeitando  a  legislação  aplicável   e
direitos de terceiros;                                               

         II - garantir, por um período de 60 (sessenta) meses, após a
alienação   do   BEM,  a  manutenção  dos  benefícios  regulamentares
oferecidos  pela  Fundação  de Assistência  do  Banco  do  Estado  do
Maranhão  -  FUNDABEM na data do leilão de alienação  promovido  pela
União;                                                               

          III  - diligenciar para que o BEM atenda a solicitações  de
documentos   e   de  quaisquer  informações  relativas   ao   período
compreendido  entre  os  12  meses anteriores  à  federalização  e  a
privatização,  que  venham a ser feitas pela União,  pelo  Estado  do
Maranhão   ou   por  qualquer  órgão  de  controle  e  auditoria   da
Administração  Pública,  bem como permitir que  servidores  por  eles
designados tenham acesso a livros e documentos relativos ao  referido
período, mantendo a documentação pertinente por dez anos, contados da
data  da  alienação,  ou  prazo maior,  se  exigido  pela  legislação
aplicável;                                                           

          IV  -  fazer oferta pública para compra, em moeda  corrente
nacional,  por, no mínimo, 80% do preço por ação pago no Leilão,  das
ações  do  capital  social  do  BEM de  titularidade  dos  acionistas
minoritários,  excluídas  aquelas negociadas  quando  da  Oferta  aos
Empregados, devendo protocolar o pedido de registro da oferta pública
na  Comissão de Valores Mobiliários - CVM no prazo de até 30 (trinta)
dias, contados da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de
Ações,  seguindo a Instrução CVM nº 361, de 05.03.2002,  e  todas  as
demais normas regulamentares impostas pela CVM;                      

          V - dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BEM em
cumprimento à Lei Federal nº 10.413, de 12.03.2002.                  

          Parágrafo único. A obrigação de que trata o inciso IV deste
artigo  estende-se,  sem discriminação, a todas as  ações  ordinárias
detidas por acionistas minoritários.                                 

          Art. 12. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar
as  medidas  necessárias  à  execução desta  Resolução  e  as  demais
necessárias até o encerramento do processo de desestatização do BEM. 

          Art. 13.  Esta  Resolução entra em vigor  na  data  de  sua
publicação.                                                          

                                   Brasília, 25 de abril de 2002     


                                   Arminio Fraga Neto                
                                   Presidente