Resolução Nº 3.035

                        RESOLUCAO N. 003035                          
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                                       Estabelece as condições gerais
                                       de  alienação  das  ações   de
                                       propriedade   da   UNIÃO,   de
                                       emissão  do  Banco  do  Estado
                                       do Piauí S.A - BEP            

         O  BANCO  CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da  Lei  nº
4.595,  de  31  de  dezembro de 1964, torna público  que  o  CONSELHO
MONETÁRIO  NACIONAL, em sessão realizada em 29 de  outubro  de  2002,
tendo  em vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997,
e no Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,                        

R E S O L V E U:                                                     

         Art.  1º  Aprovar  os seguintes valores para  alienação  das
ações  do  Banco  do  Estado do Piauí S.A. - BEP, de  propriedade  da
UNIÃO:                                                               

         I  -  R$49.109.000,00 (quarenta e nove milhões, cento e nove
mil reais) como valor econômico mínimo para a totalidade das ações de
emissão do BEP;                                                      

         II  - 40.339.200,00 (quarenta milhões, trezentos e trinta  e
nove  mil e duzentos reais) como valor econômico mínimo para o  bloco
de ações pertencente à União;                                        

         III  - R$38.322.240,00 (trinta e oito milhões,  trezentos  e
vinte  e  dois  mil,  duzentos e quarenta reais), já  incorporado  no
referido valor o montante relativo ao deságio de que trata o art.  3º
desta  Resolução, como preço mínimo para a alienação, a ser realizada
através de leilão, de 9.971.453 (nove milhões, novecentos e setenta e
um mil e quatrocentos cinqüenta e três) ações ordinárias nominativas,
todas  de  titularidade  da União, correspondendo  a  aproximadamente
73,93%  (setenta  e  três inteiros e noventa e  três  centésimos  por
cento) do capital social do BEP.                                     

         Art.  2º  Aprovar a oferta aos empregados e  aposentados  do
Banco do Estado do Piauí S.A., da BEP - Caixa de Previdência Social -
PREVBEP, na forma a ser definida no Edital de Venda, de 1.107.940 (um
milhão,  cento  e  sete mil, novecentos e quarenta) ações  ordinárias
nominativas,  representativas de 10% (dez por cento)  da  parcela  do
capital  social  detida  pela  União, correspondendo  a  8,21%  (oito
inteiros e vinte e um centésimos por cento) do capital social do BEP.

         Parágrafo  1º  A oferta de ações aos empregados  será  feita
com  deságio  de  50%  (cinqüenta por  cento)  em  relação  ao  valor
econômico  mínimo  por  ação, considerando o valor  econômico  mínimo
mencionado  no  art. 1º, inciso II, o  que  resulta  no  montante  de
R$2.016.960,00 (dois milhões, dezesseis mil,  novecentos  e  sessenta
reais).                                                              

         Parágrafo  2º  Cada empregado e aposentado  terá  direito  a
adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.          

         Art.  3º Durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco)  dias
após  a liquidação financeira da Oferta aos Empregados, os empregados
e aposentados que houverem adquirido ações na referida oferta somente
poderão vendê-las ao futuro controlador e na forma definida no Edital
de Venda.                                                            

         Art.  4º  O  futuro  controlador do BEP  ficará  obrigado  a
adquirir  as ações objeto da oferta aos empregados, em moeda corrente
nacional,  desde  que os empregados manifestem o interesse  na  venda
dessas  ações,  no prazo máximo de 180 (cento e oitenta)  dias,  após
decorridos  seis  meses  da  liquidação  financeira  da  Oferta   aos
Empregados,  pelo preço mínimo de 80% (oitenta por  cento)  do  preço
obtido no leilão, capitalizados à taxa de juros SELIC.               

         Parágrafo  1º  O  pagamento deverá  efetivar-se  em  até  30
(trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado.   

         Parágrafo  2º O novo controlador poderá propor  a  aquisição
das  ações  dos empregados antes de decorrido o prazo de  seis  meses
mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a
80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.                   

         Art.  5º  O  vencedor do leilão ficará obrigado a  adquirir,
nas mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras
de ações porventura existentes ao final da oferta aos empregados.    

         Art. 6º Poderão participar no leilão os candidatos que:     

         I  -  tenham  sido  pré-qualificados pelo Banco  Central  do
Brasil,  conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo,  de
21 de fevereiro de 2002;                                             

         II   -   tenham-se   pré-identificado  junto   à   Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e                        
         III  -  tenham apresentado garantias financeiras à CBLC,  de
valor equivalente ao preço mínimo.                                   

         Parágrafo  único.  É  vedada  a  apresentação  de   proposta
conjunta por dois ou mais candidatos.                                

         Art.  7º  O  leilão deverá obedecer ao sistema  de  envelope
fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior lance, desde que
obedecido  o  preço mínimo e que não haja outras propostas  de  valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.       

         Parágrafo  único.  Na hipótese do segundo  maior  lance  for
igual  ou  superior  a 80% (oitenta por cento) do maior  lance,  será
adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular
do  maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor
igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.          

         Art.  8º Estabelecer que o pagamento do leilão seja efetuado
à  vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente  do
País,  e,  no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do  Tesouro,
conforme  definido  na  Resolução  n  24  do  Conselho  Nacional   de
Desestatização,  de  21  de  setembro de 2001,  publicada  no  Diário
Oficial da União em 25 de setembro de 2001.                          

         Art.   9º   Aprovar  as  seguintes  obrigações   do   futuro
controlador:                                                         

         I  - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após  a
alienação do BEP, o patrocínio da PREVBEP, de modo a assegurar,  pelo
mesmo  período,  os  benefícios  previstos  nos  atuais  estatutos  e
regulamentos da PREVBEP. Este compromisso, contudo, não impede que  o
futuro  controlador venha a estabelecer negociações, dentro do  prazo
acima,  visando  a  alterações das condições  pertinentes  ao  citado
patrocínio,  inclusive  quanto  à criação  de  novos  planos  e/ou  à
migração  das  reservas da entidade para outro plano  de  previdência
privada,  desde  que  sejam assegurados os atuais benefícios  gozados
pelos  participantes.  Decorridos os 24 meses,  o  adquirente  poderá
tomar  as  decisões que julgar mais aconselháveis no  tocante  àquele
patrocínio,  evidentemente  respeitando  a  legislação  aplicável   e
direitos de terceiros;                                               

         II  -  diligenciar para que o BEP atenda a  solicitações  de
documentos   e   de  quaisquer  informações  relativas   ao   período
compreendido  entre  os  12  meses anteriores  à  federalização  e  a
privatização,  que  venham a ser feitas pela União,  pelo  Estado  do
Piauí  ou por qualquer órgão de controle e auditoria da Administração
Pública, bem como permitir que servidores por eles designados e os ex
administradores do período que a instituição esteve sob  controle  do
Governo  Federal  tenham  acesso a livros e documentos  relativos  ao
referido  período, mantendo a documentação pertinente por  dez  anos,
contados  da  data  da  alienação, ou prazo maior,  se  exigido  pela
legislação aplicável;                                                

         III  -  diligenciar para que sejam cumpridas tempestivamente
todas as obrigações assumidas pelo BEP no Contrato de Constituição de
Fundo  de  Contingências, celebrado em 02.08.2000, entre o Estado  do
Piauí, o BEP e a Caixa Econômica Federal, empregando o melhor de seus
esforços  na  defesa  dos processos, colaborando nas  negociações  de
acordos, visando a obtenção de resultados positivos para o Estado  do
Piauí,  nas  contingências abrangidas pela cobertura  pelo  Fundo  de
Contingência;                                                        

         IV  - fazer oferta pública para compra, por, no mínimo,  80%
do  preço  por  ação pago no Leilão, capitalizados à  taxa  de  juros
SELIC,  das  ações  do  capital social do  BEP  de  titularidade  dos
acionistas  minoritários,  excluídas  aquelas  negociadas  quando  da
Oferta  aos  Empregados, devendo protocolar o pedido de  registro  da
oferta  pública na Comissão de Valores Mobiliários - CVM no prazo  de
até  30 (trinta) dias, contados da data de assinatura do Contrato  de
Compra  e Venda de Ações, seguindo a Instrução CVM nº 361,  de  5  de
março de 2002, e todas as demais normas regulamentares impostas  pela
CVM;                                                                 

         V  -  pagar  à  União, como parcela adicional  do  preço  de
venda,  valor  equivalente a 12% (doze por cento) do prejuízo  fiscal
reconhecido  e  efetivamente  utilizado, relativamente  ao  pagamento
evitado de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social Sobre o  Lucro
Líquido  (CSLL) referente ao possível direito aludido em  Parecer  do
Escritório Dícler de Assunção - Advogados & Consultores Associados, o
qual foi disponibilizado na SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) e que diz
respeito ao reconhecimento dos prejuízos fiscais originários dos anos
de 87, 88 e 90 (parcial); e                                          

         VI  -  dar continuidade aos procedimentos adotados pelo  BEP
em  cumprimento  à Lei Federal nº 10.413, de 12/03/02,  que  tomba  e
transfere  à  União os bens culturais móveis e imóveis  das  empresas
incluídas no PND.                                                    

         Parágrafo único. A obrigação de que trata o inciso IV  deste
artigo  estende-se,  sem discriminação, a todas as  ações  ordinárias
detidas por acionistas minoritários.                                 

         Art.  10. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar
as  medidas  necessárias  à  execução desta  Resolução  e  as  demais
necessárias até o encerramento do processo de desestatização do BEP. 

         Art.  11.  Esta  Resolução entra em vigor  na  data  de  sua
publicação.                                                          

                                   Brasília, 29 de outubro de 2002   


                                   Arminio Fraga Neto                
                                   Presidente